DERECHO SOCIETARIO

2 PARCIAL

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIITADA

Son junto con la sociedad annima los tipos societarios que ms se
constituyen en Argentina.

Estas pensada para la mediana empresa. El problema que tena antes de

que se ampliara el capital social a 100.000$, las sociedades annimas se
constituan con 12.000$ y todos preferan constituir una sociedad de este
tipo, antes de constituir una SRL.

Se incorporan a nuestra legislacin en 1932, por la LEY 11645.

PARA QU SE INCORPORAN?

Para contar con un tipo societario que permitiera limitar la responsabilidad

y constituir______ de instrumento privado.

Haba tres clases de SRL:

De 1 a 6 socios
De 7 a 15 socios
De ms de 15

La caractersticas que mas la resalta que es la nico sociedad que la ley le

impone un nmero mximo de socios, no ms de 50 socios.

En la actualidad SE CLASIFICAN de acuerdo a su capital social:

Sociedades con capital social inferior a $10.000.000.

Sociedades con capital superior a $10.000.000, las cuales quedan
comprendidas en el ARTICULO 299 inciso 2 de la LGS. Sujeta a
control por su capital de ms de 10.000.000.

PRINCIPALES CARACTERSTICAS

nica sociedad con nmero mximo de socios 50.

Su capital se divide en cuotas o cuota parte.
El valor de cada cuota es de $10 o mltiplos de 10.
Sus socios limitan su responsabilidad a las cuotas suscriptas porque
garantizan la integracin de las cuotas suscripcin y la valuacin de
los aportes en especies (esta tiene una limitacin en el tiempo)
Articulo 156

CMO PUEDE CONSTITUIRSE?

INSTRUMENTO PUBLIO.
INSTRUMENTO PRIVADO CON CERTIFICACIN DE FIRMA.
Siempre acta bajo denominacin, aunque no figure el nombre de
ninguno de os socios. Adems deben tener la indicacin SRL.
Adems, de la inscripcin, deben publicar tanto su constitucin como
se transforma por 1 da en el boletn oficial.

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RGIMEN DE APORTE

La suscripcin se integra por completo en el acto de constitucin.

Solo las obligaciones de dar y bienes determinados susceptibles de
ejecucin forzada, ya que los socios limitan sus obligaciones.
NO se puede obligaciones de hacer (solo como prestacin accesoria),
no se puede dar el uso y goce de los aportes, salvo prestacin
accesoria, sino que deben ser en propiedad.
Los aportes en dinero: 25% integrado al inscribir (deposito en banco)
y el saldo restante en el plazo mximo de 2 aos.
Los aportes no dinerario integrado totalmente al momento de la
inscripcin.
Inscripcin preventiva:

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Los socios limitan a la integracin de las cuotas que suscriban (socios

originales) o adquieran (socios derivados).
ARTCULO 150: Garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros:
EL CAPITAL SUSCRIPTO NO INTEGRADO: tienen 2 aos
para integrarlo en caso de no hacerlo queda en MORA, y si es
debidamente integrado en 2 aos los socios ya no responden
mas, debido, a que el capital queda debidamente integrado.
LA SOBREVALUACIN DE APORTES EN ESPECIES (por el
plazo del artculo 51 LGS) transcurrido los 5 aos no responden
ms porque es el lmite de responsabilidad.
EN LA PRCTICA es imposible que los aportes estn
sobrevaluados porque las normas que reglamentan la ley de
sociedades (resolucin 7 del 2015) o permite inscribir un
aporte en especie que no est debidamente evaluado y
certificado.

RESPUESTA DE EXAMEN: los socios responden limitadamente a los aportes

suscriptos, y solidaria e ilimitadamente con el capital suscripto e integrado
en la sobrevaluacin de aporte.

LA CUOTA

Es la parte o porcin ideal en que se divide el capital social de la SRL.

LA LEY NO EXIGE UN CAPITAL SOCIAL MNIMO.
Su valor es de $10 o mltiplo de 10.
Se dice que es un porcin ideal porque NO TIENE
REPRESENTACIN FSICA, sino que es intelectual o abstracta, se va
a saber cuntas cuotas tiene un socio de contrato constitutivo o del
contrato constitutivo mas el de cesin (socio derivado).
Se TRANSMITE POR CONTRATO DE CESIN de cuotas: no se le
vende al otro sino que se coloca al otro socio en la misma posicin
que estaba el anterior dentro de la sociedad.
Su cesin implica MODIFICACIN DEL CONTRATO.

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El principio es la libre transmisibilidad de las cuotas.

TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS

ARTCULO 153: Puede limitarse pero no prohibirse.

DERECHO DE PREFERENCIA: permite a los socios adquirir las

cuotas que se ceden antes que el tercero.
DERECHO DE TANTEO: exige la conformidad de los dems socios
para ceder las cuotas.
A fin de evitar el acceso a la sociedad de personas que no gocen de la
confianza de los dems socios.
EN LA PRCTICA pueden estar las dos cosas.

Para la validez de las clausulas restrictivas indicadas, el contrato debe

establecer los procedimientos a que se sujetara el otorgamiento de la
conformidad o el ejercicio de la opcin de compra, pero el plazo para
notificar la decisin a soco que se propone ceder no podr pasar de 30 das
desde que este se comunico a la gerencia el nombre del interesado y el
precio. A su vencimiento se tendr por acordada la conformidad y por no
ejercitada la preferencia.

PROCEDIMIENTO 1

1- Firma del contrato de cesin entre las partes.

2- Notificacin a la sociedad: nombre del comprador y el precio de la
cesin (a partir de este momento es oponible a la misma)
3- Si las cuotas sin de libre transmisibilidad: se modifica el contrato
social y se inscribe, por 1 da, la cesin en el registro pblico para su
oponibilidad a 3.

PROCEDIMIENTO 2

1- La sociedad debe notificar a los socios para que ejerzan el DERECHO

DE PREFERENCIA.
2- Transcurridos 30 das sin que ninguno lo ejerza, se da por decado el
derecho y aprobada la cesin (que se inscribe).

PROCEDIMIENTO 3

1- La sociedad debe notificar a los socios para que se renan en el plazo

previsto a fin de dar (o no) la conformidad a la cesin.
2- Si la dan: es aprobada la cesin y se inscribe.
3- Si no la dan: puede judicializarse de no mediar justa causa para la
oposicin.

PROCEDIMIENTO 4

1- Si alguno de los socios ejerce el derecho de preferencia:

a- Acepta el precio de la cesin: la misma se produce a favor del
consocio, se inscribe.
b- No acepta el precio: procedimiento de impugnacin.

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PROCEDIMIENTO DE IMPUGNACIN

El socio que ejerce el derecho de preferencia e impugna el precio

empresa el que considera ajustado.
El mismo se determina por una pericia.
El impugnante no est obligado a pagar una mayor a la cesin no
propuesta (techo).
El cedente no est obligado a cobrar uno menor que el ofrecido por el
socio que ejerci la opcin (techo).
Las costas del procedimiento estarn a cargo de la parte que
pretendi el precio ms distante del fijado por la tasacin judicial.

RESPONSABILIDAD DE CEDENTE Y CESIONARIO

LA GARANTA DEL CEDENTE subsiste por las obligaciones sociales

contradas hasta el momento de la inscripcin.
El ADQUIRIENTE GARANTIZA los aportes en dinero suscripto no
integrado y sobrevaluacin de aportes en especie, sin distinciones
entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la
inscripcin.

La finalidad es asegurar la integracin del capital social.

CUOTAS

Pueden trabarse medidas cautelares (embargo).

Pueden constituirse derechos reales sobre ellas:
PRENDA: es un contrato accesorio y de garanta. Se asegura el
cumplimiento del contrato prendando las cuotas. Si no se
cumple el contrato principal se ejecuta la prenda.
USUFRUCTO: Recaen sobre cosas mueles e inmueble, y le da
a otro parte la posibilidad de disfrutar de los frutos de la cosa.
Tiene 2 partes:
NUDO PROPIETARIO: es el socio que conserva todos
sus derechos polticos.
El USUFRUCTUARIO: se beneficia con el fruto de la
cuota, que es EL DIVIDENDO.

QU PASA SI EL EMBARGO SE TRATA SOBRE CUOTAS LIMITADAS EN

SU TRANSMISIBILIDAD?

Es un elemento personalista porque los socios limitan la transmisibilidad de

las cuotas para que no entren 3 que los socios no quieren, ajenos a la
sociedad, para mantener controlado al estado social.

1. 15 das antes del remate llamar al socio embargado y a la sociedad

para que se pongan de acuerdo con el precio.
2. Si no se ponen de acuerdo, se rematan las cuotas, peono no se
adjudica de forma inmediata la adjudica en su banco, sino que la ley
le da 10 das mas para que la sociedad y el socio embargado se

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pongan de acuerdo, depositen el precio y la cuota no sea adjudicada

al que la compro en la subasta, para respetar el carcter personalista.
3. Si pasado los 10 das desde la fecha de remate ningn socio ejerci
su derecho de pertenencia, el da 11 el cliente de subasta se lleva las
cuotas y ya est.

EJECUCIN FORZADA: En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su

transmisibilidad, la resolucin que disponga la subasta ser notificada a la
sociedad con no menos de quince (15) das de anticipacin a la fecha del
remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un
acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizar su subasta. Pero el juez no
la adjudicar si dentro de los diez (10) das la sociedad presenta un
adquirente o ella o los socios ejercitan la opcin de compra por el mismo
precio, depositando su importe. ARTICULO 153 LGS

CUOTAS SUPLEMENTARIAS

ARTICULO 151. El contrato constitutivo puede autorizar cuotas

suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o
parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad
del capital social.

INTEGRACIN: Los socios estarn obligados a integrarlas una vez

que la decisin social haya sido publicada e inscripta.
PROPORCIONALIDAD: Deben ser proporcionadas al nmero de
cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se
acuerde hacerlas efectivas. Figurarn en el balance a partir de la
inscripcin.

ORGANOS SOCIETARIOS

ORGANO DE ADMINISTRACION

GERENCIA: La administracin y representacin de la sociedad

corresponde a uno o ms gerentes, socios o no, designados por
tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o
posteriormente.enl practica no suele estar determinado el tiempo.
Podr elegirse suplentes para casos de vacancia. Caractersticas:
1 o ms gerentes socios o no.
Designados en el Contrato o posteriormente.
Por tiempo determinado o indeterminado.
o REMOCIN: pueden ser removidos con o sin causas,
segn se haya especificado en el contrato.
o RENUNCIA: los gerentes puede renunciar en
cualquier momento siempre que no sea intempestiva
o dolosa. De realizacin va a importar si es gerencia
plural, porque si es singular al ser nico
administrador renuncia y listo.
Organizacin / Funcionamiento.
Responsabilidad.

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El contrato puede dividir las tareas que se deba encargar

cada uno de los gerentes.
Si es 1 solo socio responde ilimitadamente y si son 2 o ms
responden solidaria e ilimitadamente.
Para qu sirve que haya tarea diferenciada para los
gerentes? Para que si el dao a la sociedad lo provoco el
gerente financiero va a responder solo l y no los dems. El
fin de distribuir las tareas para que cada uno tenga
responsabilidad sobre sus actos. Si la gerencia es colectiva
llevan un libro de reunin de gerentes y el contrato debe
establecer cada cuanto se renen.

ORGANO DE GOBIERNO

Es el nico tipo societario que permite tomar decisiones sociales

por 3 modos distintos, que se deben especificar en el contrato:
Reunin de Socios: es en un principio general. Si la SRL
tiene un capital social superior a los $10.000.000 (299), para
la aprobacin de balance y estado de resultado se llama a
Asamblea
Consulta / Declaracin: ambas son escritas. Los socios
expresan el sentido del voto dentro de los 10 das por un
medio fehaciente. En la prctica no se utiliza porque
encarece mucho la toma de decisiones.
Para modificar el contrato se requiere como mnimo se
requiere la mayora absoluta. Si el contrato no previ
otra mayora se exigen las partes del Capital Social.
Si un solo socio forma por si solo la mayora social, se
requiere el voto de uno ms.

ORGANO DE FISCALIZACION

SINDICATURA: es un rgano de contralor, hace un control de

legalidad no defiende a los trabajadores frente a la patronal (se
encargan los sindicatos). Deben ser abogado o contador.
Optativa: Cap. Inferior 299 inc. 2
Obligatoria: en los supuestos del 299, si tiene ms de
$10.000.000 de capital.

INCORPORACION DE HEREDEROS

ARTICULO 155 LGS:

Si el contrato previera la incorporacin de los herederos del socio, el

pacto ser obligatorio para stos y para los socios. Su incorporacin
se har efectiva cuando acrediten su calidad; en el nterin actuar en
su representacin el administrador de la sucesin.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sern, en estos
casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de
los 3 meses de su incorporacin. Pero la sociedad o los socios podrn

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ejercer opcin de compra por el mismo precio, dentro de los 15 das

de haberse comunicado a la gerencia el propsito de ceder la que
deber ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y
por medio fehaciente.

Modo de acreditar el carcter de heredero: DECLARATORIA

EXISTE PACTO DE INCORPORACION: se hace efectivo desde la

acreditacin de la calidad de heredero. NO le son oponibles las
clausulas limitativas de transmisibilidad por 3 meses. Cede
libremente, salvo derecho de preferencia de los consocios.
NO EXISTE PACTO DE INCORPORACION: La doctrina discute si el
heredero igualmente ingresa (como en la S.A.) o si no ingresa y se
resuelve parcialmente el contrato (como en las sociedades de
inters). Hay 2 posturas:
Algunos niegan la incorporacin de los herederos porque
interpretan contrario sensu el articulo 155 y dicen que debe
preservarse el affectio societatis existente
Otros entienden que por aplicacin del principio general de
libre transmisibilidad de las cuotas (art. 152), por tratarse de
un tipo menos personalista y para evitar el conflicto y
mantener el normal funcionamiento de la sociedad, el
heredero debe ingresar
POSTURA MAYORITARIA (APLICADA POR LOS TRIBUNALES)

AUN SIN EXISTENCIA DE PACTO, LOS HEREDEROS SE

INCORPORAN siempre A LA SRL (aplicacin de leyes
sucesorias)
Para la NO INCORPORACION DE HEREDEROS debe mediar
PACTO EXPRESO DE EXCLUSION, fijando la forma de
determinar el valor de dichas cuotas. Se liquida la parte del
socio fallecido y se reparte a los herederos

JURISPUDENCIA

El valor que debe atribuirse a las cuotas de un socio fallecido debe ajustarse
al valor real de venta de la empresa en marcha, valor que no debe ser el
resultante de una liquidacin forzada, de una subasta, sino el que pueda
obtenerse en las mejores condiciones posibles. Apartarse de ello implicara
favorecer un enriquecimiento indebido para los socios suprstites, en
detrimento de los herederos del socio fallecido que con su aporte contribuyo
a la existencia y desarrollo de la empresa.

SUCESION DE DON SOL SANCHEZ C/ JOSE SANCHEZ Y CIA. SRL S/ COBRO

DE PESOS.

En las SRL (en caso de muerte de un socio), el principio es que los herederos
se incorporan a la sociedad si nada se dice, pareciendo razonable sostener
la independencia del rgimen entre el especficamente societario y el

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sucesorio, pero el contrato social puede disciplinar la cuestin de 2 sentidos

diametralmente opuestos:

Tornando obligatoria la incorporacin pero dejando a salvo la

prohibicin de las limitaciones absolutas a la transmisibilidad
mediante el rgimen de inoponibilidades establecidas en la Ley de
Sociedades ARTICULO 155, apartado 2
Facultando el derecho de receso en los trminos de anlogos pactos
(ARTICULO 89), es decir, reglando la posibilidad de que los
sucesores del socio cedan su inters recibido hereditatis causa.

ZOILO, OSVALDO C/ ZOILO HNOS. SRL (JA 16.2.94).

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