VIII
La Sociedad Comercial de Responsabilidad
Ficha Tcnica
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval
Ttulo : La Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada
Fuente : Actualidad Empresarial N 260 - Primera
Quincena de Agosto 2012
1. Introduccin
Desde la entrada en vigencia de la Ley
N 26887 - Ley General de Sociedades
en el ao 1998, hemos visto que ao a
ao las empresas han optado por utilizar
alguna de las formas de sociedades an-
nimas previstas en la Ley, en detrimento
del uso de las otras formas societarias,
algunas de las cuales incluso deberan ya
ser eliminadas ante su falta de uso.
Sin embargo, en el caso de la Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada
(S.R.L.) subsisten an muchas empresas
que la utilizan como modalidad, lo que
motiva que se deba tener en claro su
funcionamiento.
En el presente informe, desarrollaremos
las principales caractersticas de la S.R.L.
y veremos que, en algunos casos, puede
ser ms conveniente que las sociedades
annimas.
2. Marco legal
La S.R.L. est regulada por las disposicio-
nes contenidas en los artculos 283 al
294 de la Ley General de Sociedades.
Asimismo, le son aplicables algunas dis-
posiciones de las sociedades annimas,
como las referidas a la convocatoria y
celebracin de las juntas de socios.
3. Definicin
La S.R.L. es una persona jurdica confor-
mada por dos y hasta veinte personas,
naturales o jurdicas, que se asocian para
desarrollar una actividad comercial en
conjunto y beneficiarse con las ganancias
de esa actividad. Su capital est dividido
en participaciones, acumulables, iguales
e indivisibles.
Como su nombre lo indica, S.R.L. otorga
el beneficio de la responsabilidad limita-
da a sus participacionistas, lo que quiere
decir que las obligaciones que asume
la sociedad frente a terceros slo son
cubiertas con su patrimonio y no afectan
el patrimonio personal de cada uno de
los socios, salvo algunos casos excepcio-
nales establecidos en la Ley General de
Sociedades.
N 260 Primera Quincena - Agosto 2012
rea Empresarial
Limitada
De esta manera, tenemos algunas ca- que hayan realizado. Es con relacin a
estas participaciones que se distribuyen
ractersticas esenciales de la S.R.L. que
desarrollaremos a continuacin: las utilidades y otros beneficios entre
los socios.
3.1. Nmero de socios Estas participaciones son acumulables, es
Como dijimos, la S.R.L. puede estar decir, que un socio puede tener ms de
conformada por un mnimo de dos y un una e incrementar as su participacin
mximo de veinte socios. Esto implica social. Son indivisibles, lo que implica
que el diseo de la S.R.L. est pensado que no pueden emitirse fracciones de
para organizaciones pequeas, con un participaciones. Por ltimo, estas partici-
nmero reducido de socios, por lo que es paciones deben ser iguales, lo que quiere
una buena opcin en aquellos casos de decir que, a diferencia de las acciones de
organizaciones conformadas por personas una sociedad annima, las participaciones
con vnculos familiares o amicales. otorgan los mismos derechos a todos los
participacionistas, siendo imposible crear
3.2. Beneficio de la responsabilidad participaciones de distintas clases que
limitada concedan derechos distintos.
La responsabilidad limitada implica que La creacin, emisin, transferencias, car-
los socios de la S.R.L. no responden con su gas, gravmenes y dems actos relativos a
patrimonio personal por las obligaciones las participaciones se formalizan mediante
asumidas en nombre de la sociedad, las escritura pblica y se deben inscribir en
cuales son pagadas nicamente con el los registros pblicos.
patrimonio social. De esta manera, los so-
En el caso de la S.R.L. existe el derecho
cios solo podrn verse perjudicados hasta de adquisicin preferente a favor de los
el lmite de sus aportes al capital social.
socios cuando uno de ellos desea trans-
Aunque existen excepciones a este be- ferir sus participaciones a terceros, de tal
neficio, como en los casos en los que la manera que estos tienen la preferencia
sociedad ha incurrido en las causales de para adquirir dichas participaciones en
irregularidad previstas en el artculo 4231 las mismas condiciones que las ofrecidas
de la Ley General de Sociedades. a terceros. El mecanismo para ejercer
este derecho se encuentra regulado en
3.3. Capital social y participaciones el artculo 2912 de la Ley General de
Sociedades.
El capital social es el conjunto de aportes
que efectan los participacionistas a fa-
vor de la sociedad. Los aportes pueden 4. rganos internos
ser dinerarios o no dinerarios, como Como todas las personas jurdicas, la
bienes muebles, inmuebles o derechos S.R.L. requiere de rganos internos que
de crdito. Este capital puede ser objeto adopten y ejecuten las decisiones y accio-
de aumento o reduccin dependiendo nes necesarias para su actividad. La S.R.L.
de las circunstancias que afecten la si- cuenta con los siguientes rganos:
tuacin econmica de la sociedad, tales
como nuevos aportes, revaluaciones,
capitalizaciones, prdidas, devoluciones 2 Artculo 291.- Derecho de adquisicin preferente
El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones
de aportes, etc. sociales a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito
dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros
El capital social se divide y representa en socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su voluntad
participaciones que son distribuidas en- de compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si
tre los socios en proporcin a los aportes
son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respec-
tivas participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el
derecho indicado, podr adquirir la sociedad esas participaciones
1 Artculo 423.- Causales de irregularidad para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social.
Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el
esta ley o la situacin de hecho que resulta de que dos o ms personas socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la
actan de manera manifiesta en sociedad sin haberla constituido e
inscrito. En cualquier caso, una sociedad adquiere la condicin de
forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese
convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones
irregular: por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada
1. Transcurridos sesenta das desde que los socios fundadores han para la celebracin de la junta esta no ha decidido la adquisicin de
firmado el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de las participaciones, el socio podr proceder a transferirlas.
la escritura pblica de constitucin; Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo,
2. Transcurridos treinta das desde que la asamblea design al o los el precio de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres
firmantes para otorgar la escritura pblica sin que estos hayan peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por
solicitado su otorgamiento; los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda
3. Transcurridos ms de treinta das desde que se otorg la escritura por proceso sumarsimo.
pblica de constitucin, sin que se haya solicitado su inscripcin
en el Registro;
El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la
transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en estos
4. Transcurridos treinta das desde que qued firme la denegatoria supuestos, pero en ningn caso ser vlido el pacto que prohba
a la inscripcin formulada por el Registro;
5. Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta
totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que
ley; o, no se ajusten a lo establecido en este artculo. La transferencia de
6. Cuando contina en actividad no obstante haber incurrido en participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el
causal de disolucin prevista en la ley, el pacto social o el estatuto. Registro.
Actualidad Empresarial VIII-3
 VIII Informes Especiales
4.1. La junta general de socios o par-
ticipacionistas
La junta general de socios o participacio-
nistas es el rgano mximo de decisin de
la sociedad. Est conformada por todos los
socios quienes adoptan los acuerdos de
mayor trascendencia para la sociedad. Los
acuerdos pueden adoptarse de cualquier
manera que permita verificar su autentici-
dad, pero es obligatorio efectuar una junta
cuando lo soliciten socios que representen
al menos la quinta parte del capital social.
Como ya lo hemos mencionado, son de
aplicacin a la S.R.L. las disposiciones
relativas a la convocatoria y la celebracin
de juntas de accionistas de la sociedad
annima.
4.2. La gerencia
La gerencia es el rgano de representacin
legal y de ejecucin de la sociedad. La
junta de socios puede designar a uno o
ms gerentes.
Le compete al gerente:
Celebrar y ejecutar los actos y con-
tratos ordinarios correspondientes al
objeto social.
Representar a la sociedad, con las
facultades generales y especiales
previstas en el Cdigo Procesal Civil.
Asistir, con voz pero sin voto, a las
sesiones de la junta general, salvo que
esta decida en contrario.
Expedir constancias y certificaciones
respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad.
Actuar como secretario de las juntas
de socios, cuando corresponda.
Cabe sealar que la S.R.L. no cuenta
con directorio, lo cual obedece a que la
estructura de la S.R.L. est diseada para
organizaciones con un nmero reducido
de socios, en las que no tiene sentido
contar con un directorio que obstaculice
o retrase la toma de decisiones.
5. Modificacin del estatuto, au-
mento y reduccin del capital
Los acuerdos mediante los cuales se modi-
fique el estatuto, se aumente o reduzca el
capital social, debern ser adoptados por la
junta general de socios, elevados a escritura
pblica e inscritos en los registros pblicos.
VIII-4 Instituto Pacfico
6. Estados financieros y aplica-
cin de resultados
Corresponde al gerente elaborar la me-
moria y los estados financieros, as como
efectuar la propuesta de aplicacin de las
utilidades, si se obtuvieron.
La junta general de socios aprueba los es-
tados financieros y el balance, y determi-
na el destino de las utilidades obtenidas.
7. Disolucin, liquidacin y ex-
tincin
Los procedimientos de disolucin, liqui-
dacin y extincin generan la terminacin Los liquidadores deben presentar a la jun-
de la sociedad. Para tal efecto, estos
procedimientos se llevan a cabo en virtud
del acuerdo que adopte la junta general
de socios. A continuacin, veremos cada
una de estas etapas:
7.1. Disolucin
La disolucin se acuerda por acuerdo de
la junta general de socios, convocada
por el gerente cuando exista alguna de
las causales de disolucin establecidas
en el artculo 407 de la Ley General de
Sociedades.
Si la junta general de socios no se rene
o si reunida no adopta el acuerdo de
disolucin o las medidas que corres-
pondan, cualquier socio, administrador
o el gerente puede solicitar al juez del
domicilio social que declare la disolucin
de la sociedad.
El acuerdo de disolucin debe publicarse
dentro de los diez das de adoptado, por
tres veces consecutivas. La solicitud de
inscripcin se presenta al registro dentro
de los diez das de efectuada la ltima
publicacin, bastando para ello copia
certificada notarial del acta que decide
la disolucin.
7.2. Liquidacin
La liquidacin es el procedimiento condu-
cente a la extincin del patrimonio de la
sociedad, mediante el cual se procede al
cobro de todos los crditos de la sociedad
y al pago de todos los pasivos. Se inicia
una vez tomado el acuerdo de disolucin.
Durante la liquidacin, la sociedad debe
aadir a su denominacin la expresin que optan por esta forma societaria y pre-
en liquidacin en todos sus documentos
y correspondencia.
La junta general o, en su caso el juez,
designa a los liquidadores, salvo que el
estatuto, el pacto social o los convenios
entre socios inscritos ante la sociedad
hubiesen hecho la designacin o que
la ley disponga otra cosa. El nmero de
liquidadores debe ser impar.
Si durante la liquidacin se extingue el
patrimonio de la sociedad y quedan
acreedores pendientes de ser pagados,
los liquidadores deben convocar a la junta
general para informarla de la situacin sin
perjuicio de solicitar la declaracin judicial
de quiebra.
ta general la memoria de liquidacin, la
propuesta de distribucin del patrimonio
neto entre los socios, el balance final de
liquidacin, el estado de ganancias y
prdidas y dems cuentas que corres-
pondan, con la auditora que hubiese
decidido la junta general o con la que
disponga la ley.
7.3. Extincin
Una vez efectuada la liquidacin, se debe
solicitar la inscripcin de la extincin de la
sociedad en los registros pblicos.
8. Conclusiones
La sociedad comercial de responsabilidad
limitada es una forma societaria que
puede resultar conveniente para muchas
empresas, en la medida que sus socios
estn interesados en mantener la partici-
pacin o distribucin del capital sin que
ingresen nuevos socios fcilmente.
Sin embargo, esta caracterstica y otras
ms de la sociedad comercial de respon-
sabilidad limitada son compartidas por
la S.A.C. Esto motiv que al elaborarse
la Ley General de Sociedades vigente se
discutiera si era pertinente mantener a la
S.R.L. como un tipo societario ms o si
deba eliminarse.
Finalmente, se opt por mantener esta
forma societaria, en gran medida por el
hecho de que al ao 1998 en que entr
en vigencia la Ley, existan muchas S.R.L.
funcionando y, probablemente, an se
mantienen hasta el da de hoy. Pero es
cada vez menor la cantidad de sociedades
fieren utilizar alguna de las modalidades
de sociedad annima.
N 260 Primera Quincena - Agosto 2012