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2. PLURALIDAD DE SOCIOS
La Ley, en su artculo 4, establece que el nmero mnimo de socios es dos
personas, naturales o jurdicas. De esta manera desestima el criterio
imperante a mediados de siglo, segn el cual la sociedad annima, por su
importancia, deba tener un mnimo de socios mayor. Varias legislaciones
adoptaron esa posicin y nuestra Ley N 16123, consecuentemente, elev a
tres el nmero mnimo de socios en la sociedad annima.
3. PACTO SOCIAL Y ESTATUTOS
El artculo 5 de la Ley determina que toda sociedad debe constituirse por
escritura pblica y que ella debe contener el Pacto Social, que incluye el
Estatuto.
4. CONVENIOS ENTRE SOCIOS, ENTRE STOS Y TERCEROS
La Ley pone fin a la larga polmica sobre la validez de los pactos entre
socios y entre stos y terceros, que se inscriben ante la sociedad. Con criterio
moderno, establece en su artculo 8 que son vlidos y exigibles ante la
sociedad, en todo cuanto le concierna, los convenios entre socios y entre stos
y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente
comunicados.
5. EL OBJETO SOCIAL
Al igual que en la ley anterior, se establece que el objeto social debe
sealarse detalladamente, expresando los negocios y operaciones lcitos
que lo constituyen. La nueva ley aade que las actividades sociales deben
circunscribirse al objeto sealado (artculo 11).
Ntese que la Ley contina empleando la frmula negocios y operaciones,
que es ms amplia que el simple sealamiento de una o ms actividades o
negocios. Pero, adicionalmente, el mismo artculo establece que se
entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a los fines de la sociedad, aun cuando no estuviesen expresamente
indicados en el Pacto Social o en el Estatuto.
6. LOS TERCEROS FRENTE A LOS ACTOS ULTRA VIRES
Por un lado, el artculo 13 de la Ley ratifica el principio de que las personas
que no estn autorizadas para representar a la sociedad no la obligan en
absoluto, cualquiera que sea la forma en que acten. En otras palabras, el
tercero que contrata con una sociedad debe verificar que los que ejercen
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la representacin de ella tienen poderes suficientes, debidamente

otorgados. Si no fuese as, el contrato no es exigible a la persona jurdica y
slo cabe demandar la responsabilidad civil o penal de los que asumieron
indebidamente la representacin.
Por tanto, la responsabilidad por realizar actos no comprendidos en el objeto
social debe dilucidarse y exigirse al interior de la sociedad, sin daar al tercero
de buena f.
7. INSCRIPCIN DE RENUNCIA EN EL REGISTRO
Novedad importante en la Ley es la disposicin del segundo acpite del artculo
15, que facilita un mtodo para que cualquier persona nombrada por una
sociedad y cuya designacin ha sido inscrita en el Registro, pueda lograr
rpidamente la inscripcin de su renuncia, en los casos en que la sociedad no
lo hace por negligencia, mora o mala fe.
8. EJERCICIO DE PODERES NO INSCRITOS
El artculo 17 de la Ley da una solucin nueva y prctica al problema del
pleno ejercicio de poderes otorgados por la sociedad y que no se
encuentran previamente inscritos en el Registro. Por ejemplo, si el rgano
social facultado para ello decide la adquisicin de un inmueble y otorga poder a
una persona para otorgar y suscribir los documentos de transferencia, Basta
insertar el acta respectiva en la escritura de compraventa del inmueble para
que el apoderado pueda actuar, o es necesario inscribir previamente en el
Registro el poder otorgado por el rgano social?
Tratndose de una duplicidad innecesaria, con criterio prctico la Ley
determina que, cuando un acto inscribible se celebra mediante representacin,
basta para su inscripcin que se deje constancia o que se inserte el poder
en virtud del cual se acta.
9. APORTE DE TTULOS VALORES O DOCUMENTOS DE CRDITO.
Adems de expresar con ms detalle y claridad las reglas generales de los
aportes a las sociedades, que existan desde la ley anterior, la LGS aade la
posibilidad de aportar vlidamente ttulos valores o documentos de
crdito en los que el obligado principal no es el socio aportante (si lo es, el
aporte no se entiende efectuado hasta que el respectivo ttulo o documento no
haya sido pagado).

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10. NULIDAD DEL PACTO SOCIAL

La nueva ley contempla en forma detallada, a diferencia de la ley anterior, los
casos en que, una vez inscrita la escritura pblica de constitucin, pueda
ser declarada la nulidad del pacto social. El artculo 33, con el objeto de
preservar la seguridad jurdica de socios y terceros en la formacin de
sociedades, limita taxativamente esta declaracin de nulidad a cuatro causales:
Por incapacidad o falta consentimiento de un nmero tal de socios que
determine que la sociedad no cuenta con la pluralidad mnima legal,
Por adoptar un objeto contrario a las leyes que interesan al orden pblico y a
las buenas costumbres,
Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir
aqullas que la ley exige y
Por omisin de forma obligatoria prescrita.
11. NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS
Tambin en materia de nulidad de acuerdos sociales la parte general de la ley
contiene disposiciones especficas que son innovadoras con respecto a la Ley
N 16123. El artculo 38 establece en forma expresa que son nulos los
acuerdos adoptados con omisin de formalidades de publicidad
prescritas por la ley (conclusin a la que antes se llegaba solamente por la
va interpretativa), los acuerdos contrarios a las leyes que interesan al
orden pblico y a las buena costumbres, o los que lesionen los intereses
de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.
12. REPARTO DE UTILIDADES
La Ley simplifica la frmula imperativa de la ley anterior, estableciendo
nicamente, en su artculo 39, que la distribucin de beneficios se realiza en
proporcin a los aportes de capital.
13. CONTRATOS PREPARATORIOS Y SOBRE ACCIONES O TTULOS
En el artculo 41, la Ley se refiere a los contratos preparatorios y a los
contratos que versen sobre acciones, participaciones o cualquier otro
ttulo emitido por sociedades.
En todos los casos la Ley reconoce su validez, cualquiera que sea su plazo,
salvo que existiera un plazo legal expresamente establecido por la LGS. Esta
regla tiene la virtud de convertir en inaplicables, para todos estos contratos, los
plazos, a veces muy rgidos y otros muy cortos, del Cdigo Civil.

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14. PRRROGA AUTOMTICA DE PLAZOS

Disposicin necesaria es la contenida en el artculo 43; la falta de cualquier
publicacin de acuerdos societarios dentro del plazo legal, cuando ella
tiene por objeto proteger derechos de los socios o de terceros, prorroga
automticamente los plazos de estos ltimos para el ejercicio de sus derechos,
hasta tanto se cumpla con la publicacin.
15. PUBLICACIONES OBLIGATORIAS
La Ley determina (artculo 44) la obligacin de la Superintendencia
Nacional de los Registros Pblicos de realizar dos importantes publicaciones
en el Diario El Peruano, dentro de los primeros quince das de cada mes:
La relacin de todas las sociedades cuya constitucin, disolucin o
extincin hubiese quedado inscrita durante el mes anterior.
La relacin de todas las sociedades cuyas modificaciones a su Pacto
Social o a sus Estatutos hubiesen quedado inscritas durante el mes
anterior.
16. COPIAS CERTIFICADAS
Se resuelve en forma expeditiva y prctica el frecuente problema de expedicin
de copias certificadas vlidas. Segn el artculo 46 todas las copias
certificadas a las que se refiere la ley pueden ser expedidas mediante
fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o el gerente de
la sociedad, segn sea el caso. La nica excepcin son las copias que se
requieren para la inscripcin de un acto, que deben ser certificadas por
notario.
17. EMISIN DE TTULOS Y DOCUMENTOS
Acorde con los tiempos, el artculo 47 determina que todos los Ttulos. Y los
Documentos a los que se refiere la Ley pueden ser expedidos no
solamente mediante firmas autgrafas, sino tambin utilizando toda clase de
medos mecnicos o seguridad.
18. PROCEDIMIENTOS DE ARBITRAJE Y CONCILIACIN
Importante avance en la agilizacin de los mtodos de solucin de
conflicto societarios es el contenido del artculo 48 de la Ley, que establece
que procede la utilizacin de las acciones judiciales contempladas en la
Ley, cuando exista un convenio arbitral obligatorio en el Pacto Social o en el
Estatuto, que someta expresamente a la jurisdiccin arbitral las discrepancias
que se suscite.
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La norma es de aplicacin a la sociedad misma, a los socios, a los

administradores aun cuando hubiesen dejado de serlo, y tambin a los terceros
que se hayan sometido expresamente a la clusula arbitral.
19. CADUCIDAD
La Ley contiene, como importante innovacin, que todos sus plazos se ha
convertido en plazos de caducidad. El derecho societario requiere
soluciones rpidas y efectivas, por lo que no se consider aconsejable
mantener los plazos de prescripcin, que estn sujetos a requisitos tales como
la necesidad de ser invocados, la suspensin y la interrupcin. La caducidad
opera en forma automtica y sin limitaciones.
Para eliminar dudas, el artculo 49 de la Ley establece un plazo de
caducidad general de dos aos, aplicable a todas las pretensiones que
puedan tener los socios o cualquier tercero contra la sociedad o viceversa, por
cualquier acto u omisin relacionados con los derechos que otorga la Ley. El
plazo se cuenta a partir de la fecha del acto que motiva la pretensin.
No se incluye en esta disposicin los casos para los que la ley establece plazos
especiales de caducidad.

1. De conformidad con los principios de la legislacin mercantil, que se apartan

en este caso de los postulados tradicionales sobre nulidad del derecho civil.
Determine Ud. Si la nulidad puede ser declarada cuando la causa de ha sido
subsanada o cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por las
normas legales vigentes.
Revisar el Art.34 y 37 de la NLGS.
2. Visualizado las percepciones modernas establecidas en la NLGS, determine
Ud. Las diferencias de fondo entre una Sociedad Mercantil y una Sociedad
Civil.
Revisar el Art. 1 y 295 de la NLGS.
3. Analice e intrprete el objeto social de una Sociedad que Ud. libremente elija,
utilizando un esquema conceptual

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