Contrato de Concesion 28 Abril PDF

INSTITUTO METROPOLITANO PROTRANSPORTE
DE LIMA
Contrato de Concesin de la Operacin del Servicio de Transporte de

Pasajeros Mediante Buses Troncales y Alimentadores en el Sistema de
Corredores Segregados de Buses de Alta Capacidad
(COSAC I)
Lima, abril de 2008
NDICE
BASE LEGAL......................................................................................................................... 1
ANTECEDENTES: EL SISTEMA DE CORREDORES SEGREGADOS DE ALTA
CAPACIDAD - COSAC......................................................................................................... 2
CLUSULA PRIMERA: REGLAS DE INTERPRETACIN Y DEFINICIONES.............. 3
CLUSULA SEGUNDA: OBJETO DE LA CONCESIN ................................................ 14
CLUSULA TERCERA: PLAZO DEL CONTRATO DE CONCESIN .......................... 14
CLUSULA CUARTA: DECLARACIONES ESENCIALES DEL CONCESIONARIO Y
DEL CONCEDENTE A LA FECHA DE CIERRE ........................................................... 15
CLUSULA QUINTA: REQUISITOS A SER CUMPLIDOS EN LA FECHA DE CIERRE
Y EN LA FECHA DE INICIO .............................................................................................. 19
CLUSULA SEXTA: RGIMEN DE LOS BIENES DE LA CONCESIN ...................... 21
CLUSULA SPTIMA: OBLIGACIONES DEL CONCEDENTE..................................... 23
CLUSULA OCTAVA: OBLIGACIONES DEL CONCESIONARIO ................................ 24
CLUSULA NOVENA: DERECHOS DEL CONCESIONARIO...................................... 30
CLUSULA DCIMA: RGIMEN DE CONTRATOS....................................................... 31
CLUSULA DCIMO PRIMERA: SUPERVISIN ........................................................... 32
CLUSULA DCIMO SEGUNDA: PASAJES .................................................................. 33
CLUSULA DCIMO TERCERA: RGIMEN DE SEGUROS........................................ 34
CLUSULA DCIMO CUARTA: RESPONSABILIDAD, INCUMPLIMIENTO Y
SANCIONES........................................................................................................................ 37
CLUSULA DCIMO QUINTA: FUERZA MAYOR.......................................................... 38
CLUSULA DCIMO SEXTA: SOLUCIN DE CONTROVERSIAS ............................. 39
CLUSULA DCIMO SPTIMA: SUSPENSIN Y EXTENSIN DEL PLAZO DE LA
CONCESIN ....................................................................................................................... 41
CLUSULA DCIMO OCTAVA: CAUSALES DE CADUCIDAD DE LA CONCESIN Y
DEVOLUCIN DE LOS BIENES DE LA CONCESIN .................................................. 42
CLUSULA DCIMO NOVENA: GARANTAS PERMITIDAS A FAVOR DE LOS
ACREEDORES PERMITIDOS .......................................................................................... 51
CLUSULA VIGSIMA: EQUILIBRIO ECONMICO ..................................................... 52
CLUSULA VIGSIMO PRIMERA: RETRIBUCIN AL CONCEDENTE...................... 54
CLUSULA VIGSIMO SEGUNDA: OTRAS DISPOSICIONES.................................... 54
CLUSULA VIGSIMO TERCERA: OTRAS DISPOSICIONES .................................... 55
Contrato de Concesin de la Operacin del Servicio de Transporte de Pasajeros mediante Buses

Troncales y Alimentadores en el COSAC
i
Abril 2008
ANEXOS
Anexo N 1 Identificacin del Concesionario
Anexo N 1A Identificacin del Socio Calificado
Anexo N 1B Identificacin de los Socios Tcnicos
Anexo N 2 Relacin de Socios Principales del Concesionario
Anexo N 3 Bienes de la Concesin
Anexo N 4 La Propuesta
Anexo N 5 Garanta de Fiel Cumplimiento
Anexo N 5A Garanta de Chatarreo
Anexo N 6 Formulas Econmicas
Anexo N 7 Participacin del Concesionario en los ingresos del Sistema
Anexo N 8 Requisitos y Estndares Mnimos del Servicio
Anexo N 8A Incumplimientos Contractuales
Anexo N 9 Ordenanza de Intangibilidad
Anexo N 10 Centro de Gestin y Control
Anexo N 11 Contrato de Fideicomiso de Activos
Anexo N 12 Buses Adicionales
Anexo N 13 Especificaciones de Buses troncales y Alimentadores
Anexo N 14 Reserva para Infraestructura, Contingencias y Retiro de Flota
Anexo N 15 Reserva de Incentivos
Anexo N 16 Declaracin Jurada LEY N 28242
Anexo N 17 Condiciones Especficas
Anexo N 18 rea de Concesin Rutas Alimentadoras

ii
Abril 2008
CONTRATO DE CONCESIN DE LA OPERACIN DEL SERVICIO DE

TRANSPORTE DE BUSES TRONCALES Y BUSES ALIMENTADORES
Conste por el presente documento el contrato de concesin para la operacin del servicio
de transporte mediante Buses Troncales y Buses Alimentadores en el Sistema de
Corredores Segregados de Alta Capacidad COSAC I, (en adelante el Contrato o el
Contrato de Concesin), que celebran:
El Instituto Metropolitano Protransporte de Lima, con domicilio en [_________________],
debidamente representada por [_______________________________], identificado con
[___________], de acuerdo con las facultades establecidas en la Ordenanza N 732 (en
adelante el Concedente); u otra persona que l o el directorio delegue segn la
respectiva facultad; y, de la otra parte
El Concesionario identificado en el Anexo N 1 de este Contrato (en adelante el
Concesionario);
El presente Contrato se suscribe bajo los trminos y condiciones que se indican en las
siguientes clusulas:
BASE LEGAL
Constitucin Poltica del Per

Ley N 26887 Ley General de Sociedades
Ley N 27972, ampliatorias, modificatorias y/o com plementarias: Ley Orgnica de
Municipalidades.
Ley N 27444, Ley del Procedimiento Administrativo General
Ley N 28242, Ley de Promocin del Desarrollo Pro ductivo Nacional
Decreto Legislativo N 295, Cdigo Civil
Ordenanza N 732 de la Municipalidad Metropolitana de Lima. Ampliatorias,
modificatorias y/o complementarias: Norma de creacin del Instituto Metropolitano
Protransporte de Lima.
Ordenanza N 873 de la Municipalidad Metropolitana de Lima, que aprueba el
Reglamento Operacin del Sistema de Corredores Segregados de Alta Capacidad.
Ordenanza N 682 de la Municipalidad Metropolitana de Lima, Declara la
intangibilidad y reserva de las reas destinadas al programa de transporte urbano de
Lima.
Ordenanza N 867 de la Municipalidad Metropolitana de Lima que aprueba el
Reglamento para la Promocin de la Inversin Privada.
Ordenanza N 799 de la Municipalidad Metropolitana de Lima que establece las
funciones y atribuciones del rgano encargo de velar por el cumplimiento de los
contratos de participacin de la inversin privada local
Decreto Supremo N 059-96-PCM. Ampliatorias, modif icatorias y/o complementarias:
Texto nico Ordenado de las normas con rango de Ley que regulan la entrega en
concesin al sector privado de las obras pblicas de infraestructura y de servicios
pblicos (en adelante el Decreto Supremo 59-96-PCM).
Decreto Supremo N 060-96-PCM. Ampliatorias, modif icatorias y/o complementarias:
Reglamento del Texto nico Ordenado de las normas con rango de Ley que regulan
la entrega en concesin al sector privado de las obras pblicas de infraestructura y de
servicios pblicos.
Acuerdo del Directorio de Protransporte N 176 de fecha 25 de abril de 2008 que
aprob las Bases de la Licitacin para la Concesin de la Operacin del Servicio.
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Acuerdo del Directorio de Protransporte N 176 de fecha 25 de abril de 2008

mediante la cual el Concedente aprob el Contrato de Concesin.
Acuerdo N [---] de fecha [---] de [---] de 2008, mediante la que el Comit Especial
adjudic la Buena Pro al Concesionario.
As como cualquier otra norma aplicable a la Concesin, segn sean modificadas,

derogadas, sustituidas o interpretadas en el futuro.
Se considera, sin admitirse prueba en contrario, que toda Persona que, de manera
directa o indirecta, firme el presente Contrato, conoce las Leyes y Normas Aplicables.
ANTECEDENTES: EL SISTEMA DE CORREDORES SEGREGADOS DE ALTA
CAPACIDAD - COSAC
El Sistema de Corredores Segregados de Alta Capacidad COSAC o Sistema permite
la prestacin del Servicio Pblico Masivo de Transporte de Pasajeros mediante la
integracin de la operacin de distintas unidades de gestin que en conjunto conforman
el COSAC. Las Unidades de Gestin principales del Sistema son:
(i)
El Centro de Gestin y Control: Unidad de Gestin a cargo de Protransporte,
encargada del control y supervisin del funcionamiento del sistema, adems de
establecer la programacin del Servicio de Transporte de Pasajeros en
coordinacin con la junta de operadores, teniendo en cuenta la demanda del
Sistema, tanto en los corredores y/o ejes viales troncales, as como en las vas
alimentadoras.
(ii)
La Unidad de Recaudo: Unidad de Gestin responsable de la venta, recarga,
distribucin y validacin de los medios de acceso del Sistema, as como del
manejo y custodia de los ingresos correspondientes hasta su entrega al
Fiduciario.
(iii)
Transporte de Pasajeros: Unidad de Gestin a cargo de los Operadores de
Transporte, quienes son los responsables de la adquisicin y operacin de los
buses dentro del Sistema, en los servicios troncales y alimentadores establecidos
en la programacin operativa del Sistema.
(iv)
Fideicomiso: patrimonio conformado por los ingresos generados por la venta de
los medios de acceso del Sistema, es administrado por el Agente Fiduciario
seleccionado para tal fin.
La prestacin del Servicio de Transporte de Pasajeros y el funcionamiento del Sistema se
basan y dependen de la correcta gestin que cada uno de los Operadores de las
Unidades de Gestin del Sistema realice, y del cumplimiento cabal de sus obligaciones.
La operacin de las distintas Unidades de Gestin que conforman el Sistema, salvo el
Centro de Gestin y Control, se encuentran a cargo de operadores privados en virtud de
ttulos habilitantes otorgados por el Concedente a travs de los procesos de Licitacin
Pblica realizados conforme a las Leyes Aplicables siendo la prestacin del Servicio de
Transporte de Pasajeros coordinada por el Consorcio Coordinador.
Este Contrato de Concesin se otorga en el marco antes descrito, para operar la Unidad
de Gestin de Transporte de Pasajeros en Vas Troncales y Alimentadoras en el COSAC
I.
Esta concesin se basa en atribuciones expresamente reconocidas por los numerales 21
y 23 del artculo 157 de la Ley Orgnica de Municipalidades y la competencia especial
establecida por los numerales 7.1 y 7.4 del artculo 161 de la misma ley, que sustentan
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la plena competencia de la Municipalidad Metropolitana de Lima respecto de la gestin,

regulacin y planificacin del transporte pblico en la provincia de Lima, y su capacidad
para otorgar las concesiones para la prestacin de servicios en sus distintas
modalidades.
A ello se suma lo establecido por el artculo segundo de la Ordenanza N 873, que
establece la delegacin en el Instituto Metropolitano Protransporte de Lima, la facultad de
actuar como autoridad concedente en representacin de la Municipalidad Metropolitana
de Lima, en los contratos de concesin que se otorguen para la operacin de los
servicios principales y vinculados a los COSAC.
CLUSULA PRIMERA: REGLAS DE INTERPRETACIN Y DEFINICIONES

1.1
Reglas de Interpretacin
1.1.1
Toda referencia efectuada en este Contrato a Clusula o Anexo se

deber entender efectuada a Clusulas o Anexos de este Contrato,
respectivamente, salvo indicacin expresa en sentido contrario. Todos los
Anexos al presente Contrato forman parte del mismo.
1.1.2
Los ttulos contenidos en este Contrato son referenciales y no deben ser

entendidos para limitar o ampliar el contenido de este Contrato o para
determinar los derechos y obligaciones de las Partes.
1.1.3
Los trminos que figuren en maysculas en este Contrato y que no se

encuentren expresamente definidos en ste, corresponden a Leyes
Aplicables, o a trminos definidos en las Bases, o a trminos que son
corrientemente utilizados en maysculas.
1.1.4
Cualquier referencia a Leyes Aplicables deber entenderse efectuada a

las leyes y disposiciones mencionadas en el Numeral 1.4 de las Bases,
as como a todas las regulaciones y reglamentos que sean emitidos por
una Autoridad Gubernamental, incluyendo normas complementarias,
suplementarias, modificatorias y reglamentarias.
1.1.5
Las expresiones en singular comprenden, en su caso, al plural y

viceversa.
1.1.6
Tambin forman parte integrante de este Contrato las Bases Integradas y

Circulares as como todos y cada uno de los documentos y declaraciones
presentados por el Adjudicatario, sus integrantes o sus Empresas
Afiliadas, tal como estas ltimas han sido definidas en las Bases, durante
el desarrollo de la Licitacin y en la Fecha de Cierre. Todos y cada uno de
los derechos y obligaciones derivados de dichos documentos son
plenamente exigibles entre las Partes. En caso de conflicto entre lo
dispuesto por las Bases Integradas o Circulares y este Contrato, primar
lo establecido en este ltimo; en caso de discrepancia entre lo dispuesto
por las Circulares y lo sealado por las Bases Integradas, prevalecer lo
establecido en estas ltimas sobre las Circulares emitidas antes de dicha
integracin.
1.1.7
Las referencias a Das debern entenderse efectuadas en los das que

no sean sbado, domingo o feriado, en la ciudad de Lima. Todas las
referencias horarias se debern entender efectuadas a la hora oficial que
rija en el Per.

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1.1.8
Los plazos establecidos en el presente Contrato se computarn en das,

meses o aos segn corresponda.
1.1.9
El idioma del presente Contrato es el espaol, salvo que el Contrato

establezca un idioma distinto.
1.1.10 El uso de la disyuncin o en una enumeracin deber entenderse que

comprende solamente a alguno de los elementos de tal enumeracin.
1.1.11 El uso de la conjuncin y en una enumeracin deber entenderse que
comprende a todos los elementos de tal enumeracin o lista.
1.1.12. Cualquier mencin a una Autoridad Gubernamental especfica deber
entenderse efectuada a sta o a quien la suceda o a quien sta designe
para realizar los actos a que se refiere este Contrato o las Leyes
Aplicables.
1.1.13 Si cualquier trmino o disposicin de este Contrato es considerado
invlido o no exigible por autoridad o persona competente, dicha
invalidez o inexigibilidad deber interpretarse restrictivamente, siempre
que sean separables, por lo que no afectar la validez o exigibilidad de
cualquier otra disposicin de este Contrato.
Definiciones
En este Contrato, los siguientes trminos tendrn los significados que a continuacin se
indican:
Acreedores Permitidos
Significar (i) cualquier institucin multilateral de crdito de la cual la Repblica del
Per sea miembro; (ii) cualquier institucin o cualquier agencia gubernamental de
cualquier pas con el cual el Estado de la Repblica del Per mantenga relaciones
diplomticas; (iii) cualquier institucin financiera comercial aprobada por el Estado
de la Repblica del Per y designada como banco extranjero de primera categora
en la Circular N 027-2007-BCRP emitida por el Banc o Central de Reserva o en
cualquier otra circular posterior que la modifique, y adicionalmente las que la
sustituyan; en el extremo en que se incorporen nuevas instituciones; (iv) cualquier
otra institucin financiera nacional bajo el mbito de la Superintendencia de Banca
y Seguros o internacional aprobada por el Concedente que tenga una clasificacin
de riesgo no menor a "A" evaluada por una entidad de reconocido prestigio
aceptada por la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores CONASEV; (v) las Administradoras de Fondos de Pensiones nacionales; (vi) los
fondos de inversin y fondos en general y dems inversionistas institucionales,
nacionales o extranjeros, que sean considerados como tales por las Leyes
Aplicables; (vii) todos los inversionistas que adquieran directa o indirectamente
cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el Concesionario sea en Oferta
Pblica o Privada; o, (viii) los proveedores directos de Bienes y Servicios de la
Concesin.
Adjudicacin de la Buena Pro

Es la declaracin que efectu el Comit Especial estableciendo cul de los
Postores Calificados ha presentado la mejor Propuesta en los trminos y
condiciones establecidos en las Bases de la Licitacin.
Adjudicatario
Es el Postor Calificado favorecido con la Adjudicacin de la Buena Pro.

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Autoridad Gubernamental
Es el funcionario, rgano o institucin nacional, regional, departamental, provincial
o municipal del Per, que conforme a ley ejerza poderes ejecutivos, legislativos o
judiciales, o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o
instituciones anteriormente citadas, con jurisdiccin sobre las personas o materias
en cuestin.
Banco Extranjero de Primera Categora

Es aquel banco extranjero as determinado por el Banco Central de Reserva del
Per y que se encuentre incluido en la Circular N 027-2007-BCRP, o circulares
modificatorias emitidas por dicho Banco.
Bases Integradas
Es el documento denominado Bases de la Licitacin Pblica para otorgar en
Concesin la Operacin del Servicio de Transporte de Pasajeros mediante Buses
Troncales y Alimentadores en el Sistema de Corredores Segregados de Buses de
Alta Capacidad (COSAC I), incluyendo cualquier formulario, anexo, apndice y
Circular emitido por el Comit Especial y que ha sido integrado por el referido
Comit Especial luego de haber efectuado la ltima modificacin, aclaracin, y/o
complementacin a las Bases de acuerdo con sus facultades.
Bienes de la Concesin
De acuerdo con la Clusula Sexta, son:
(i) Los bienes muebles e inmuebles, incluyendo, Patios de Estacionamiento,
derechos a utilizacin de la Infraestructura del Sistema, que pertenecen o son
gestionados por el Concedente y que ste entrega en concesin al
Concesionario segn el Anexo N 3. Estos bienes se consideran como parte
integrante de la Concesin, y en consecuencia no pueden ser transferidos, ni
hipotecados, prendados, ni sometidos a gravmenes de tipo alguno.
(ii) Los bienes muebles e inmuebles proporcionados por el Concesionario para
la operacin del Servicio bajo los trminos del presente Contrato y que son
necesarios para la prestacin del mismo. Estos bienes se consideran como
parte integrante de la Concesin, y en consecuencia no pueden ser
transferidos separadamente de la Concesin, ni hipotecados, prendados, ni
sometidos a gravmenes de tipo alguno, sin la aprobacin del Concedente,
los mismos que se describen el Anexo N 3.
Bienes Libres del Concesionario

Son los bienes de propiedad del Concesionario que no se encuentran directamente
relacionados con el objeto de la Concesin y por tanto no constituyen Bienes de la
Concesin y son de su libre disposicin.
Buses Adicionales:
Son los previstos en el Anexo N 12 para cada uno de los Lotes de Buses
Troncales y Buses Alimentadores adjudicados.
Buses Alimentadores
Vehculos de transporte de pasajeros con caractersticas especiales, debidamente
autorizados por el Concedente, para la operacin del Servicio de Transporte de
Pasajeros dentro de las vas alimentadoras del Sistema, de acuerdo con la
programacin que establezca el Centro de Gestin y Control de la Operacin. Las
especificaciones tcnicas de estos vehculos se encuentran en el Anexo N 13.

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Buses Articulados
Son un tipo de vehculos de transporte de pasajeros utilizados en la operacin del
Servicio. Las Especificaciones Tcnicas de estos vehculos se encuentran en el
Anexo N 13.
Son los buses articulados de transporte de pasajeros con caractersticas
especiales, debidamente autorizados por Protransporte, para operar en los
corredores o ejes viales troncales del Sistema de acuerdo con la programacin que
establezca el Centro de Gestin y Control de la Operacin. Las Especificaciones
Tcnicas de estos vehculos se encuentran en el Anexo N 13 del Contrato de
Concesin.
Buses Troncales
Vehculos de transporte de pasajeros con caractersticas especiales, debidamente
autorizados por el Concedente, para operar en los corredores o ejes viales
troncales del Sistema de acuerdo con la programacin que establezca el Centro de
Gestin y Control de la Operacin. Las Especificaciones Tcnicas de estos
vehculos se encuentran en el Anexo N 13.
Caducidad de la Concesin
Es la terminacin del derecho de Concesin, por las causales previstas en la
Clusula Dcimo Octava de este Contrato o en el Contrato de Consorcio
Coordinador o en las Leyes Aplicables.
Centro de Gestin y Control de la Operacin

Es la unidad de gestin a cargo de Protransporte, encargada del control y
supervisin del funcionamiento del sistema, adems de establecer la programacin
del Servicio de Transporte de Pasajeros en coordinacin con la junta de
operadores, teniendo en cuenta la demanda del Sistema, tanto en los corredores
y/o ejes viales troncales, as como en las vas alimentadoras.
Chatarreo
Retiro definitivo del mercado de las unidades vehiculares no aptas para el
transporte pblico y que se encuentren en funcionamiento, mediante su
destruccin fsica total, con el fin de reducir las emisiones de gases efecto
invernadero, (CO2) y la contaminacin local proveniente de stas fuentes.
Circulares
Son las comunicaciones emitidas por escrito por el Comit Especial, sean de
efectos especficos o generales, con el fin de completar, aclarar, interpretar o
modificar el contenido de las Bases, otra Circular o absolver consultas formuladas
por quienes estn autorizados para ello conforme a las Bases, y son aplicables al
presente Contrato de acuerdo a lo establecido en la Clusula 1.1.6. En caso de
discrepancia o incompatibilidad entre su contenido y el de las Bases Integradas,
prevalecer lo sealado en stas ltimas.
Comit Especial
Es el Comit Especial designado por el Directorio de Protransporte, mediante
Acuerdo de Directorio N 156 del 18 de marzo de 200 8.
Concedente
Es el Instituto Metropolitano Protransporte de Lima.
Concesin

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Ttulo habilitante plasmado en el presente Contrato, mediante el cual el

Concedente otorga al Concesionario el derecho a operar el Servicio, as como el
acceso y uso de la Infraestructura del Sistema, de acuerdo a los trminos y
condiciones establecidos en el presente Contrato, en el Contrato de Consorcio
Coordinador, en el Contrato de Fideicomiso de Administracin, as como en las
Leyes Aplicables.
Concesionario
Es la persona jurdica constituida en el Per que celebra el Contrato de Concesin
con el Concedente.
Consorcio Coordinador
Es la asociacin de los Operadores de la Unidad de Recaudo y de Transporte de
Pasajeros, quienes coordinarn la prestacin del Servicio de Transporte de
Pasajeros.
Contraprestacin
Es la participacin que le corresponde al Concesionario del total de los Ingresos
correspondientes al Servicio de Transporte de Pasajeros que sea efectivamente
prestado. La determinacin de la participacin que le corresponde al Concesionario
se realizar de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, en
particular en el Anexo N 7.
Contrato de Concesin o Contrato

Es el presente Contrato y sus Anexos celebrado entre el Concedente y el
Concesionario, que define derechos y obligaciones de las Partes y regula la
Concesin otorgada al Concesionario. Forman parte integrante del presente
Contrato las Bases, Circulares y sus Formularios.
Contrato de Consorcio Coordinador

Es el acuerdo celebrado entre los Operadores de las Unidades de Gestin del
Sistema de acuerdo con el Anexo N 12 de las Bases, en virtud del cual los
Operadores de las Unidades de Gestin del Sistema conforman un consorcio sin
contabilidad independiente, que de manera integrada coordinan la prestacin del
Servicio de Transporte de Pasajeros en el COSAC I.
Contrato de Fideicomiso de Administracin

Es el Contrato de Fideicomiso de administracin que forma parte de las Bases, que
suscribir el fiduciario con los Operadores del Sistema, as como con
Protransporte.
Contratos
Son el Contrato de Concesin, el Contrato de Consorcio Coordinador, el Contrato
de Fideicomiso de Administracin y el Contrato de Fideicomiso de buses en
garanta.
Control Efectivo
Es el control que ejerce cualquier persona o conjunto de personas de una persona
jurdica, segn lo dispuesto por el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin
y Grupo Econmico, aprobado mediante la Resolucin CONASEV N 090-2005EF/94.10, incluyendo sus modificatorias y las normas que la sustituyan.
COSAC I

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Es el Corredor Segregado de Alta Capacidad (COSAC I) establecido mediante la

Ordenanza N 682 de la Municipalidad Metropolitana de Lima, para la prestacin
del Servicio mediante un Sistema Regulado de Transporte Masivo de Pasajeros,
constituido por Buses Troncales, Buses Alimentadores, la Unidad de Recaudo y un
Centro de Gestin y Control.
Decreto Supremo N59-96-PCM o TUO

Es el Texto nico Ordenado de las Normas con rango de Ley que regulan la
entrega en Concesin al sector privado de las obras pblicas de infraestructura y
de servicios pblicos, aprobado por el Decreto Supremo N 59-96-PCM,
incluyendo sus modificatorias y normas reglamentarias.
Dlar o US$
Es la moneda o el signo monetario de curso legal en los Estados Unidos de
Amrica.
Empresa Afiliada
Una empresa ser considerada afiliada de otra empresa cuando el Control Efectivo
de tales empresas se encuentra en manos de la misma Empresa Matriz.
Empresa Bancaria
Se entiende como empresa bancaria aquella empresa as definida conforme a la
Ley N 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y
Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros y Administradoras de Fondo
de Pensiones que se encuentren incluidas en el Anexo N 2 de las Bases.
Empresa Matriz
Es aquella empresa que posee el Control Efectivo de otra.
Empresa Subsidiaria
Es aquella empresa respecto de la cual una Empresa Matriz ejerce el Control
Efectivo.
Estado
Comprende al Poder Ejecutivo, Legislativo y Judicial, adems del gobierno
Regional y Local.
Experto
Es el perito designado por las Partes para efectos de resolver las Controversias
Tcnicas a que se refiere la Clusula Dcimo Sexta.
Fecha de Cierre
Es la fecha en que se cumplen las condiciones establecidas en la Clusula Quinta.
Fecha de Inicio
Es la fecha prevista en el Numeral 3.3 de la Clusula Tercera.
Fideicomiso de Buses
Es el contrato de fideicomiso en garanta previsto en el Numeral 6.4 de la

Clusula Sexta e incluido en el Anexo N 11.
Fiduciario

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Es el fiduciario del Contrato de Fideicomiso, que ser designado por el

Concedente.
Financiamiento Garantizable
Significar todas las obligaciones de dinero derivadas de un prstamo, o
cualquier otra obligacin o modalidad crediticia, incluyendo principal, intereses
compensatorios, intereses moratorios, gastos, costos, comisiones y honorarios
de asesores legales, financieros u otros, proporcionada por un Acreedor
Permitido, para financiar el desarrollo de la Concesin, que se garantice
conforme lo previsto en la Clusula Dcimo Novena Se incluye cualquier
renovacin, ampliacin, refinanciamiento o reestructuracin de tales
obligaciones. Los trminos financieros principales del prstamo u obligacin,
incluyendo los montos de principal, tasa o tasas de inters, disposiciones sobre
amortizacin y dems trminos o condiciones, debern ser informados por
escrito al Concedente, al menos diez (10) das antes de ser contratado y
formalizado. Antes de su formalizacin el Concedente puede objetar el
financiamiento, en cuyo caso no calificar como Financiamiento Garantizable
para efectos de este Contrato.
Garanta de Fiel Cumplimiento

Es la fianza bancaria obtenida por el Concesionario, emitida por una empresa
bancaria, conforme al Numeral 8.8 de la Clusula Octava, para asegurar el
cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones establecidas en el
Contrato, incluyendo las clusulas penales y dems sanciones.
Garantas Permitidas:
Las establecidas de acuerdo con el Numeral 19.1 de la Clusula Dcimo
Novena a favor de Acreedores Permitidos, para respaldar el Financiamiento
Garantizable.
Grupo Econmico
Es todo aquel grupo econmico conforme a la definicin establecida por el
Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico, aprobado
mediante la Resolucin CONASEV N 090-2005-EF/94.10 , incluyendo sus
modificatorias y las normas que la sustituyan.
Infraestructura del Sistema

Comprende las construcciones, bienes inmuebles, sistemas y facilidades logsticas
dedicados a la operacin del Sistema. Entre otros elementos est constituida por
los corredores, ejes viales, vas de alimentacin, as como las construcciones y
bienes dedicados a la operacin del Sistema. Incluye tambin las vas, las
estaciones, los talleres, el equipo y las instalaciones necesarias para la operacin
del Servicio y del Sistema.
Ingresos
Son los ingresos generados por la venta que realice el Operador de la Unidad de
Recaudo de los pasajes o medios de validacin de acceso del Servicio de
Transporte de Pasajeros.
IPK:
ndice igual al nmero de pasajeros transportados entre el nmero de kilmetros
recorridos en un determinado periodo.
IPK Promedio Inicial
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IPK aplicable a los primeros seis meses de la Concesin.

IPK/ Mensual
Es el IPK que corresponde al periodo definido.
Junta de Operadores
La prevista en el Anexo N 10 encargada de proponer la Programacin del Servicio
al Centro de Gestin y Control de la Operacin.
Leyes aplicables
Las que se indican en el acpite BASE LEGAL del presente Contrato, las
sealadas en el numeral 1.4 de las Bases y aquellas normas que sean aplicables a
la operacin del Servicio y a los Contratos.
Licitacin
Es la Licitacin Pblica para la entrega en Concesin de la operacin del Servicio.
Los Dems Operadores

Los Operadores del COSAC I con excepcin del Concesionario.
Los Operadores
Son, conjuntamente, todos los Concesionarios de las Unidades de Gestin que
corresponden al COSAC I.
Lotes de Buses Troncales y Buses Alimentadores

Es la Unidad de Negocio para la operacin del Servicio. Esta formada por los
Buses Troncales y Buses Alimentadores requeridos de conformidad con el
Contrato de Concesin.
Medios de Validacin de Acceso:

Son tarjetas, boletos o elementos tiles para registro del pago, validacin y uso del
Servicio de Transporte de Pasajeros.
Mejor Propuesta
Es la Propuesta que haya resultado ganadora en la Licitacin, de acuerdo a lo
establecido en las Bases.
Municipalidad
Es la Municipalidad Metropolitana de Lima.
Nuevos Soles o S/.

Es la moneda o signo monetario de curso legal en el Per.
Orden de Servicio
Es la programacin operacional que establece el Centro de Gestin y Control de la
Operacin mediante la que determina los itinerarios, horarios y frecuencias del
Servicio.
Otros Corredores
Otros Corredores Segregados de Alta Capacidad (COSAC) aprobados mediante
Acuerdo del Concejo Metropolitano, sobre propuesta que formule Protransporte, en
coordinacin con la Municipalidad Metropolitana de Lima.
Otros Ingresos:
10
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Cualquier otro ingreso distinto del previsto en la definicin de Ingresos.
Parte
Es, segn sea el caso, el Concedente o el Concesionario.
Partes
Son, conjuntamente, el Concedente y el Concesionario.
Participacin Mnima
Es la participacin en el capital social suscrito e ntegramente pagado (con derecho
a voto) del Concesionario no menor al sesenta por ciento (60%), que, en conjunto,
deben mantener los Socios Calificados en el Concesionario de acuerdo con el
Participacin Mnima del Socio Tcnico

Es la participacin en el capital social suscrito e ntegramente pagado (con derecho
a voto) del Concesionario, no menor al quince por ciento (15%), que debe
mantener el Socio Tcnico en el Concesionario de acuerdo al Contrato de
Concesin.
Pasajero
Es la persona natural que utiliza el Servicio de Transporte de Pasajeros que se
presta en el Sistema.
Pasaje(s)
Precio del Servicio de Transporte de Pasajeros a los usuarios, en sus diferentes
modalidades, establecido de conformidad con la Clusula Dcimo Segunda y el
Anexo N 6.
Pasaje Tcnico Ajustado

Precio tope promedio ponderado vigente que no puede ser excedido por los
Pasajes, de acuerdo a lo sealado por la Clusula Dcimo Segunda y el Anexo N
6.
Patio de Estacionamiento
Inmueble con reas de soporte para la operacin del Sistema en el que los
Concesionarios realizan el mantenimiento, y estacionan los Buses Troncales y
Alimentadores.
Asimismo y dependiendo de las facilidades abastecen de combustible a los Buses
Troncales y Buses Alimentadores.
El uso de los Patios de Estacionamiento puede ser comn a ms de un
concesionario de acuerdo a lo dispuesto por Protransporte.
PBED
Es el nmero de pasajeros por Bus equivalente por da laboral divididos por el
nmero de Buses Troncales habilitados.
Persona
Es cualquier persona natural o jurdica, nacional o extranjera, que pueda realizar
actos jurdicos y asumir obligaciones en el Per.
PEU
Pasaje Equivalente al Usuario, segn es definido en el Anexo N 6.

11
Abril 2008
Protransporte
Es el Instituto Metropolitano Protransporte de Lima creado por la Ordenanza N
732 de la Municipalidad Metropolitana de Lima.
Reglamento de Operacin del Sistema o Reglamento-ROS

Es el Reglamento de Operacin del Sistema de Corredores Segregados de Alta
Capacidad aprobado por la Ordenanza N 873 de la Mu nicipalidad Metropolitana
de Lima.
Reserva de Incentivos
Segn es definida en el Anexo N 15.
Retribucin
Es el pago que el Concesionario est obligado a realizar a favor del Concedente,
en los trminos establecidos en la Clusula Vigsimo Primera del presente
Contrato.
ROS
Es el Reglamento de Operacin del Sistema de Corredores Segregados de Alta
Capacidad, aprobado mediante la Ordenanza N 873.
RICR
Reserva para Infraestructura, Contingencias y Retiro de flota, segn es definida
en el Anexo N 14.
Seguros
Los previstos en la Clusula Dcimo Tercera.
Servicio
Es la operacin de Transporte de Pasajeros mediante Buses Troncales y Buses
Alimentadores, dentro del COSAC I, realizado por el Concesionario de acuerdo a
la programacin operativa, dispuesta por el Centro de Gestin y Control.
Servicios Complementarios
Son todos aquellos servicios o actividades distintas al Servicio que el
Concesionario efecta a travs del presente Contrato y que el Concedente
gestionar directa o indirectamente conforme a lo establecido en numeral 2.1 de la
Clusula Segunda.
Servicio de Transporte de Pasajeros

Es el servicio pblico de transporte urbano de pasajeros que de manera
coordinada e integrada prestan las Unidades de Gestin del Sistema.
Sistema
Es el Sistema de Corredores Segregados de Alta Capacidad COSAC I regulado
por el Reglamento de Operacin del Sistema.
Socios Calificados
Es el o los accionistas o socios del Concesionario, que para efectos de la
calificacin del Postor en la Licitacin acreditaron la experiencia de operacin del
servicio de transporte urbano de pasajeros en Lima Metropolitana y/o en la
Provincia Constitucional del Callao, y que adems, de forma conjunta, sern
propietarios de la Participacin Mnima en el capital social del Concesionario.

12
Abril 2008
Socio Principal
Es cualquier Persona que directa o indirectamente posea o sea titular, bajo
cualquier ttulo o modalidad, del cinco por ciento (5%) o ms del capital social del
Concesionario.
Socio Tcnico
Es el accionista o socio del Postor, que conforme a las Bases acredita el requisito
de experiencia en la operacin de sistemas BRT mediante ventas anuales del
servicio de transporte pblico de pasajeros en buses, o a travs de un determinado
nmero de pasajeros transportados y que adems es propietario de la
Participacin Mnima del Socio Tcnico.
Suspensin
Es la interrupcin del Servicio como resultado de la ocurrencia de cualquier causal
de Suspensin de acuerdo a lo previsto en la Clusula Dcimo Sptima.
Tipo de Cambio
Es el tipo de cambio promedio de compra y venta de Dlares del Sistema
Financiero establecido por la Superintendencia de Banca y Seguros y de
Administradoras de Fondos de Pensiones y publicado en el Diario Oficial El
Peruano.
Tramo Ampliacin Norte

Es la seccin del COSAC I comprendida entre el Terminal Naranjal y el Terminal
San Felipe.
Tramo Norte
Es la seccin del COSAC I comprendida entre la Estacin Central y el Terminal
Naranjal.
Tramo Sur
Es la seccin del COSAC I comprendida entre el Terminal Matellini y la Estacin
Central.
Unidad de Recaudo
Es la Unidad de Gestin del Sistema responsable de la venta, recarga y
distribucin de medios de validacin de acceso a los Pasajeros del Servicio de
Transporte de Pasajeros que se presta en el Sistema. Asimismo, es responsable
del manejo y custodia de los ingresos correspondiente al Servicio de Transporte de
Pasajeros hasta su entrega al Fiduciario.
Unidades de Gestin
Son los componentes del Sistema definidos en el Reglamento de Operacin del
Sistema
Valor Contable Neto de los Bienes de la Concesin

Independientemente del valor establecido para fines tributarios o para cualquier
otro fin, es el valor en libros de los activos que califican como Bienes de la
Concesin proporcionados por el Concesionario durante la vigencia de la
Concesin, neto de amortizaciones o depreciaciones acumuladas. De acuerdo a
lo establecido en el Artculo 22 del T.U.O. modificado por la Ley N 27156, el
Concesionario podr amortizar anualmente el Valor Contable Neto de los Bienes
de la Concesin, de acuerdo a su vida til, no pudiendo exceder en este caso la

13
Abril 2008
tasa anual de 20%. Alternativamente, el Concesionario podr amortizar

ntegramente los Bienes de la Concesin durante el periodo que reste para el
vencimiento del plazo de la Concesin, aplicando para tal efecto el mtodo lineal.
CLUSULA SEGUNDA: OBJETO DE LA CONCESIN

2.1
Objeto
Por este Contrato, el Concedente otorga en Concesin al Concesionario la
operacin del Servicio en el COSAC I, con acceso y derecho a la utilizacin,
conjuntamente con Los Dems Operadores, de la Infraestructura del Sistema. La
Concesin comprende los derechos y obligaciones que se establecen en el
presente Contrato y las Leyes Aplicables.
La Concesin es el ttulo habilitante para la explotacin del Servicio y el cobro de
la Contraprestacin.
La Concesin no comprende la prestacin de Servicios Complementarios, los
mismos que son de competencia exclusiva del Concedente, correspondindole la
gestin y los ingresos por dichos servicios (publicidad en los Bienes de la
Concesin, fibra ptica, GNV, etc.).
Asimismo corresponder al Concedente la gestin directa o indirecta y los
ingresos por la publicidad que se coloque en los Bienes de la Concesin
incluyendo los Buses Troncales y Buses Alimentadores.
2.2
Prestacin Integrada
El Servicio es una unidad de Gestin del Sistema que de forma integrada con las
dems Unidades de Gestin del Sistema, permite la operacin del Servicio de
Transporte de Pasajeros a travs del Consorcio Coordinador.
2.3
Caracteres
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
La modalidad del Contrato es onerosa.

Sin perjuicio de la multiplicidad de actividades y prestaciones en que se
divide su objeto, el Contrato es de naturaleza unitaria y responde a una
causa nica.
El Contrato es principal, de prestaciones recprocas y de ejecucin
diferida.
Considerando la naturaleza pblica de la titularidad, el Servicio que es
materia del Contrato se rige por los principios de continuidad, regularidad
y no discriminacin.
La Concesin no otorga un derecho real sobre los bienes de dominio
pblico, an cuando ellos sean Bienes de la Concesin. Ninguna norma o
estipulacin de este Contrato puede interpretarse en sentido contrario.
CLUSULA TERCERA: PLAZO DEL CONTRATO DE CONCESIN

3.1
Entrada en vigencia del Contrato

14
Abril 2008
Este Contrato se entiende celebrado y entra en vigencia en la Fecha de Cierre,

siempre y cuando se hubieren cumplido todos y cada uno de los requisitos
previstos en los numerales 5.1 y 5.2 de la Clusula Quinta de este Contrato
3.2
Plazo de la Concesin
(i) La vigencia del Contrato comienza en la Fecha de Cierre y se mantendr
vigente por un plazo de doce (12) aos, el mismo que se computa desde la
Fecha de Inicio.
La vigencia de la Concesin termina por Caducidad de la Concesin de
acuerdo con la Clusula Dcimo Octava. El plazo puede ser suspendido por
aplicacin de lo dispuesto en la Clusula Dcimo Sptima, en cuyo caso se
extender por el tiempo equivalente a la duracin de la causa que motiva la
suspensin.
(ii) La Concesin podr ser prorrogada discrecionalmente por el Concedente,
teniendo en consideracin lo dispuesto por las Leyes Aplicables, a solicitud
del Concesionario quien dirigir su pedido al Concedente con una anticipacin
no menor de un (1) ao antes del vencimiento de la vigencia de la Concesin.
Dicha peticin ser evaluada, siempre y cuando el Concedente haya
certificado que el Concesionario cumpli con las obligaciones establecidas en
el presente Contrato.
Si el Concedente, en un plazo de treinta (30) das de presentada la peticin,
no se pronuncia sobre la solicitud de prrroga, el Concesionario podr
considerar que la misma ha sido denegada.
3.3
Inicio de la Prestacin del Servicio

La prestacin del Servicio debe comenzar en la Fecha de Inicio. La Fecha de
Inicio es aquella en la que el Concedente pone a disposicin del Concesionario la
Infraestructura del Sistema necesaria para iniciar operaciones efectivas.
La Fecha de Inicio ser comunicada por el Concedente al Concesionario dentro
de los ciento ochenta (180) das de ocurrida la Fecha de Cierre.
Excepto que por causas no imputables al Concedente o por un evento de fuerza
mayor que el Concedente no pueda poner a disposicin del Concesionario la
Infraestructura del Sistema o los Patios de Estacionamiento, la Fecha de Inicio no
ser despus del 30 de Setiembre del 2009, debiendo incorporarse al Servicio los
Buses Troncales y Buses Alimentadores de acuerdo al programa especificado en
el Anexo N 17.
Sin perjuicio del cumplimiento de dichas fechas el inicio de la operacin del
Servicio se realizar en forma gradual de acuerdo con el avance de la
Infraestructura del Sistema. En este caso se adecuar el Servicio a las
condiciones existentes.
CLUSULA CUARTA: DECLARACIONES ESENCIALES DEL CONCESIONARIO Y

DEL CONCEDENTE A LA FECHA DE CIERRE
4.1
Declaraciones del Concesionario y de los Socios Calificados

15
Abril 2008
El Concesionario declara y garantiza al Concedente que las siguientes

declaraciones son, a la Fecha de Cierre, ciertas, correctas y completas.
Asimismo, reconoce que la suscripcin del Contrato por parte del Concedente,
se basa en las siguientes declaraciones que tienen el carcter de esencial:
4.1.1
Constitucin, validez y consentimiento
Que, el Concesionario, los Socios Calificados, y, el Socio Tcnico, segn

corresponda (i) son sociedades debidamente constituidas y vlidamente
existentes conforme a las Leyes Aplicables; (ii) de acuerdo a su objeto social
estn debidamente autorizadas y en capacidad de asumir las obligaciones que
respectivamente les correspondan como consecuencia de la celebracin de este
Contrato; y (iii) han cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar
este Contrato y para cumplir los compromisos aqu contemplados.
4.1.2
Autorizacin, firma y efecto
Que, la firma, entrega y cumplimiento del presente Contrato, as como el

cumplimiento de las obligaciones aqu contempladas por parte del
Concesionario estn comprendidas dentro de sus facultades y han sido
debidamente autorizadas por su directorio u otros rganos similares.
Que, el Concesionario ha cumplido totalmente con los actos y/o procedimientos
exigidos en la Licitacin para autorizar la celebracin de este Contrato y para
el cumplimiento de las obligaciones que le corresponden bajo este Contrato.
Que, este Contrato ha sido debida y vlidamente firmado y entregado por el
Concesionario, y constituye una obligacin vlida, vinculante y exigible para el
Concesionario, conforme a sus trminos.
Que, ni el Concesionario, los Socios Calificados, ni los Socios Tcnicos, ni sus
Socios Principales, tienen impedimento ni estn sujetos a restricciones (por va
contractual, judicial, arbitral, legal o cualquier otra) para celebrar contratos con
el Estado conforme a las Leyes Aplicables o para asumir y cumplir con todas y
cada una de las obligaciones que le correspondan o pudieran corresponder
conforme a las Bases, la Propuesta y el Contrato.
4.1.3 Conformacin del Concesionario y su capital
El Concesionario declara lo siguiente:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
El objeto social principal del Concesionario permite la prestacin del

Servicio y su domicilio est fijado en la provincia de Lima.
El Concesionario tiene un capital social suscrito e ntegramente pagado,
que cumple con lo establecido en el inciso 5.1.1 de la Clusula Quinta.
La conformacin del capital social del Concesionario vigente a la Fecha de
Cierre es la sealada en el Anexo N 2, que incluye la relacin de todos
los Socios Principales, as como de las Empresas Matrices de stos y los
Grupos Econmicos a los que pertenecen.
Los Socios Principales, los Socios Calificados y el Socio Tcnico, conocen
el contenido de este Contrato y las implicancias para las inversiones que
realicen en el Concesionario.

16
Abril 2008
4.1.4 Litigios
Que, no existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en
curso, ni sentencias, ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra el
Concesionario, los Socios Calificados o cualquier Socio Principal que tengan
por objeto prohibir o de otra manera impedir o limitar el cumplimiento de los
compromisos u obligaciones contemplados en este Contrato.
4.1.5
Continuidad en el Concesionario
El Concesionario declara y reconoce expresamente que ha logrado dicha

condicin como consecuencia de la Licitacin, en la misma que se ha
considerado y evaluado la experiencia de los Socios Calificados y del Socio
Tcnico , segn sea el caso.
El Concesionario declara y garantiza que, a la Fecha de Cierre, los Socios
Calificados, el Socio Tcnico y los Socios Principales referidos en los Anexos N
1A, 1B y 2, mantienen las Empresas Matrices que estn referidas en el mismo
Anexo y mantienen los porcentajes de participacin en el Concesionario all
indicados.
4.1.6
Limitacin de responsabilidad
Que el Concesionario y los Socios Calificados, de ser el caso el Socio Tcnico,

han basado sus decisiones, incluyendo la de elaborar, determinar y presentar la
Propuesta y suscribir el presente Contrato, en sus propias investigaciones,
exmenes, inspecciones, visitas, entrevistas y otros.
En consecuencia, la Municipalidad o cualquiera de sus dependencias, el Comit
Especial, el Concedente, los Asesores o cualquier Autoridad Gubernamental, no
garantizan, ni expresa ni implcitamente, la totalidad, integridad, fiabilidad, o
veracidad de la informacin, verbal o escrita, que se suministre a los efectos de, o
dentro de la Licitacin. En consecuencia, no se podr atribuir responsabilidad
alguna a cualquiera de las partes antes mencionadas o a sus representantes,
agentes o dependientes por el uso que pueda darse a dicha informacin o por
cualquier inexactitud, insuficiencia, defecto, falta de actualizacin o por cualquier
otra causa no expresamente contemplada en esta Clusula.
La limitacin antes enunciada alcanza, de la manera ms amplia posible, a toda
la informacin relativa a la Licitacin que fuera efectivamente conocida, a la
informacin no conocida y a la informacin que en algn momento debi ser
conocida, incluyendo los posibles errores u omisiones en ella contenidos, por la
Municipalidad o cualquier de sus dependencias, el Comit Especial, el
Concedente, los Asesores o cualquier Autoridad Gubernamental. Del mismo
modo, dicha limitacin de responsabilidad alcanza a toda informacin, sea o no
suministrada o preparada, directa o indirectamente, por cualquiera de las partes
antes mencionadas.
La limitacin de responsabilidad alcanza tambin a toda la informacin general
que alcance el Comit Especial, as como la que se proporcione a travs de
Circulares o de cualquier otra forma de comunicacin, o la que se adquiera
durante las visitas a la Sala de Datos, y la que se menciona en las Bases,
incluyendo todos sus Formularios, Anexos y Apndices.
17
Abril 2008
4.1.7
Coexistencia de otras concesiones
El Concesionario, los Socios Calificados, y el Socio Tcnico, declaran y

reconocen expresamente que coexisten con la Concesin objeto del presente
Contrato otras concesiones, actuales o futuras, para la operacin de las distintas
Unidades de Gestin del Sistema, as como la prestacin del Servicio por otros
Operadores.
4.1.8
Servicio de Transporte de Pasajeros
El Concesionario declara y reconoce expresamente que el Servicio constituye

parte integrante del Servicio de Transporte de Pasajeros, con todas las
consecuencias y efectos legales que tal condicin pueda tener sobre la operacin
que el Concesionario realice. Reconoce asimismo que es esencial para el
funcionamiento del Sistema la celebracin y cumplimiento del Contrato de
Consorcio Coordinador, el Contrato de Fideicomiso de Administracin y el
Fideicomiso de Buses.
4.2
Declaraciones del Concedente

El Concedente declara y garantiza al Concesionario, en la Fecha de Cierre, la
veracidad y exactitud de las siguientes declaraciones. Asimismo reconoce que la
suscripcin del Contrato por parte del Concesionario se basa en estas
declaraciones:
4.2.1
Autorizacin, firma y efecto
Que, el Concedente est debidamente facultado conforme a las Leyes Aplicables

para actuar como Concedente en el presente Contrato. La firma, entrega y
cumplimiento por parte del Concedente del presente Contrato, as como el
cumplimiento por el Concedente de los compromisos contemplados en el mismo
estn comprendidos dentro de sus facultades y son conformes a las Leyes
Aplicables. Ninguna otra accin o procedimiento por parte del Concedente o
cualquier otra Autoridad Gubernamental es necesaria para autorizar la suscripcin
de este Contrato o para el cumplimiento de las obligaciones del Concedente
contempladas en el mismo. El presente Contrato ha sido debida y vlidamente
firmado por el o los representantes autorizados del Concedente y, junto con la
debida autorizacin, firma y entrega del mismo por parte del Concesionario,
constituye una obligacin vlida y vinculante para el Concedente.
4.2.2 Consentimientos
Que, se ha cumplido con todos los requisitos, exigencias y obligaciones
necesarias para celebrar este Contrato y para dar debido cumplimiento a sus
estipulaciones.
4.2.3 Cumplimiento
Que, no existen Leyes Aplicables que impidan al Concedente, ni a las
Autoridades Gubernamentales, el cumplimiento de sus obligaciones emanadas
del presente Contrato. Que tampoco existen acciones, juicios, investigaciones,
litigios o procedimientos en curso o inminentes ante rgano jurisdiccional,
tribunal arbitral o Autoridad Gubernamental, que prohban, se opongan o en
18
Abril 2008
cualquier forma impidan la firma o cumplimiento de los trminos del presente

Contrato por parte del Concedente.
4.2.4 Tributos
Que a la Fecha de Cierre no existen deudas tributarias del Concedente, de
conformidad con las Leyes Aplicables, as como sanciones o contingencias
vinculadas con las mismas que le impidan celebrar y cumplir con lo prescrito en
este Contrato, ocurridas antes de la Fecha de Cierre, las que en todo caso sern
asumidas por el Concedente, segn corresponda. A partir de la Fecha de Cierre,
el Concesionario asume todos los tributos vinculados a los Bienes de la
Concesin, de acuerdo a lo establecido en las Leyes Aplicables.
CLUSULA QUINTA: REQUISITOS A SER CUMPLIDOS EN LA FECHA DE CIERRE

Y EN LA FECHA DE INICIO
5.1
En la Fecha de Cierre el Concesionario deber:

5.1.1
Entregar el testimonio de la escritura pblica de constitucin del

Concesionario debidamente inscrito en los Registros Pblicos, as como
cualquier modificacin de los Estatutos del Concesionario, indicando que
el capital social suscrito e ntegramente pagado es como mnimo el exigido
conforme al inciso 9.1.3 de las Bases y en el Anexo N 17 del Contrato.
5.1.2
Entregar los poderes debidamente inscritos en los Registros Pblicos de los

Representantes Legales del Concesionario que suscriben, segn sea el
caso, el Contrato de Concesin, el Contrato de Adhesin del Contrato de
Fideicomiso de Administracin y el Contrato de Adhesin del Contrato de
Consorcio Coordinador y ratificar los contratos suscritos por el Adjudicatario
y/o el Concesionario.
5.1.3
Acreditar la ratificacin de todos los actos realizados y documentados

suscritos por los Agentes Autorizados, los Representantes Legales del
Adjudicatario, especialmente la suscripcin del Contrato de Concesin, el
Contrato de Adhesin del Contrato de Consorcio Coordinador, el Contrato
de Adhesin del Contrato de Fideicomiso de Administracin y cualquier otro
derecho u obligacin que le corresponda conforme a las Bases, el Contrato
de Concesin, el Contrato de Consorcio Coordinador, el Contrato de
Fideicomiso de Administracin o las Leyes Aplicables.
5.1.4
Pagar al Concedente la parte que le corresponde de los gastos incurridos

en el proceso de Licitacin, ascendente a la suma que el Comit Especial
comunique mediante la circular correspondiente y que ser pagado en las
condiciones que se establezcan en la misma Circular.
5.1.5
Acreditar la Participacin Mnima de los Socios Calificados en el

Concesionario, y que el Socio Tcnico es titular de la Participacin Mnima
del Socio Tcnico.
5.1.6
Suscribir por medio de su Representante Legal el Anexo N 1 del Contrato,

el Contrato de Adhesin del Contrato de Consorcio Coordinador y el
Contrato de Adhesin del Contrato de Fideicomiso de Administracin.

19
Abril 2008
5.1.7. Entregar la Garanta de Fiel Cumplimiento a que se refiere el numeral 10.3

de las Bases.
5.1.8. Entregar la Garanta de Chatarreo a que se refiere el numeral 6.6. de las
Bases.
5.1.9. Entregar la Carta de Intencin de suministro de Buses Troncales y Buses
Alimentadores firmada y sellada por el (los) fabricantes de buses en donde
se establezca: (i) el cronograma de fabricacin de los Buses Troncales y
Buses Alimentadores, (ii) su entrega treinta (30) das calendario antes de la
Fecha de Inicio de operaciones, y (iii) se certifique el cumplimiento de las
Especificaciones Tcnicas y condiciones establecidas en el Anexo N 13 del
Contrato.
5.2
En la Fecha de Cierre el Concedente deber:

5.2.1. De ser el caso, devolver la Garanta de Capital Mnimo, a que se refiere el
numeral 5.6 de las Bases.
5.2.2. Devolver la Garanta de Validez, Vigencia y Cumplimiento de la Propuesta a
que se refiere el numeral 6.5 de las Bases.
5.2.3. Suscribir el Contrato de Concesin, el Contrato de Adhesin del Contrato de
Consorcio Coordinador y el Contrato de Adhesin del Contrato de
Fideicomiso de Administracin.
5.3
Condiciones Previas a la Fecha de Inicio

En la Fecha de Inicio el Concesionario y el Concedente se obligan a cumplir las
siguientes condiciones:
5.3.1
El Concesionario deber cumplir los siguientes requisitos, los que tienen el

carcter de condiciones previas para la iniciacin del Servicio:
(i)
Entregar al Concedente copia de las plizas de seguros a que se refiere la

Clusula Dcimo Tercera en los trminos y condiciones estipulados.
(ii)
Acreditar que los Buses Troncales y Buses Alimentadores han sido

transferidos en dominio fiduciario al Fideicomiso de Buses, que los
mismos cumplen con los requisitos previstos en el Anexo N 8 y el Anexo
N 13, que se encuentran efectivamente en condiciones para prestar el
Servicio en el COSAC I y cuentan con su correspondiente Certificado de
Autorizacin de Bus emitido por el Concedente en concordancia con el
Artculo 33 del ROS
(iii)
Suscribir el Acta de Entrega de Bienes de la Concesin, que figura como

Anexo N 3.
(iv)
De ser aplicable, acreditar el cumplimiento del Compromiso de

Adquisicin de Bienes y Ejecucin de Obras producidos en el pas por el
valor sealado en la Declaracin Jurada del Anexo N 16, esta
acreditacin deber ser realizada por una Entidad de Evaluacin de
Origen certificada por INDECOPI.

20
Abril 2008
5.3.2
(v)
Implementar, en coordinacin con el Concedente y los Otros Operadores

el Patio de Estacionamiento asignado y dar cumplimiento al Manual de
Operacin del Patio emitido por el Concedente.
(vi)
Implementar y operar, en coordinacin con los Otros Operadores de

Transporte asignados al Patio de Estacionamiento la Estacin de Lavado
de Buses y equipar los Talleres de Mantenimiento correspondientes,
cumpliendo obligatoriamente en ambos casos con las normas sanitarias
aplicables para afluentes lquidos de tipo industrial que puedan generarse
en las Estaciones de Lavado de Buses y en los Talleres, y las
regulaciones sobre vertimiento de lquidos sobre la red de alcantarillado
de Sedapal, adicionalmente las regulaciones medio ambientales que se
especifiquen en el Manual de Operacin del Patio.
(vii)
Transferir los registros de propiedad de las unidades vehiculares o buses

destinados al Chatarreo al Concedente y realizar la entrega fsica de los
mismos en condiciones de operatividad a quien el Concedente designe y
donde lo establezca.
(viii)
Acreditar el cumplimiento de la absorcin de los trabajadores

desplazados, con un mnimo del 25%, de acuerdo con lo establecido en el
Numeral 23.2 de la Clusula Vigsimo Tercera.
En la Fecha de Inicio, el Concedente deber:

(i)
Entregar al Concesionario los Bienes de la Concesin previstos en el

Anexo N 3.
(ii)
Poner a disposicin y dar acceso efectivo del Concesionario al COSAC I

y la Infraestructura del Sistema requerida para la prestacin del Servicio.
(iii)
Dar inicio simultneamente a la efectiva prestacin del Servicio

correspondiente a la gestin del Sistema que deben prestar los dems
Concesionarios, excepto por aquellos cuya Fecha de Inicio sea posterior.
(iv)
Estar en condiciones de iniciar la operacin del Centro de Gestin y

Control de la Operacin.
CLUSULA SEXTA: RGIMEN DE LOS BIENES DE LA CONCESIN

6.1
Son Bienes de la Concesin aquellos muebles o inmuebles, incluyendo derechos

sobre ellos, que son necesarios para la prestacin del Servicio de Transporte de
Pasajeros. Los Bienes de la Concesin estn afectados y dedicados al
cumplimiento de los fines de la Concesin y son parte integrante de la misma. Se
presume que son necesarios para la continuidad del Servicio de Transporte de
Pasajeros, siendo por ello esencial su exclusiva dedicacin a los fines de la
Concesin. En ningn caso podrn utilizarse los Bienes de la Concesin para
finalidad diferente a la prestacin del Servicio. Los Bienes de la Concesin son los
sealados en el Anexo N 3.
En el caso de los elementos de propiedad intelectual tales como software,
modelos manuales, y cualquier otro, que desarrolle el Concesionario y que, con

21
Abril 2008
la finalidad de asegurar la continuidad del Servicio, sean tiles para la operacin

del Servicio, el Concesionario se compromete a que en el caso que concluya la
vigencia del Contrato de Concesin, pondr a disposicin del Concedente las
licencias y la documentacin necesarias, asumiendo su costo hasta por un plazo
de dos (2) aos contados desde el trmino de la vigencia del Contrato de
Concesin. El Concedente podr, dentro del plazo antes indicado, autorizar el uso
de los elementos de propiedad intelectual a los terceros que continen con la
operacin del Servicio.
6.2
Los Bienes de la Concesin son de propiedad o titularidad del Concedente o de

propiedad del Concesionario segn sea el caso. En este ltimo caso estn
sujetos a la obligacin de ser transferidos al Concedente en caso de caducidad
del Contrato, en las condiciones previstas en la Clusula Dcimo Octava.
6.3
Los Bienes de la Concesin en ningn caso pueden ser transferidos, gravados o

en general afectados, salvo para fines de garanta o fideicomiso, con el exclusivo
propsito de cumplir los fines de la Concesin, y siempre de acuerdo a lo
establecido en las Clusulas 19.1 y 19.3.
6.4
Los Buses Troncales y Buses Alimentadores son Bienes de la Concesin

proporcionados por el Concesionario. El Concesionario, en calidad de
fideicomitente, deber transferirlos en dominio fiduciario al Fiduciario designado
antes de la Fecha de Inicio. El Fideicomiso de Buses es en beneficio del
Concesionario y el Concedente; y se rige por lo dispuesto en el Contrato de
Fideicomiso de Buses previsto en el Anexo N 11. Los Buses Troncales y Buses
Alimentadores se mantendrn en el Fideicomiso de Buses durante la vigencia
de la Concesin. El objetivo del Fideicomiso de Buses es garantizar una
afectacin exclusiva de los Buses Troncales y Buses Alimentadores a los fines de
la Concesin, y su permanencia en caso de caducidad del Contrato de
Concesin. El Concesionario mantiene la posesin y operacin de los Buses
Troncales y Buses Alimentadores. En ningn caso la transferencia fiduciaria
exonera o reduce las obligaciones del Concesionario respecto de los Buses
Troncales y Buses Alimentadores y el Servicio.
6.5
Salvo autorizacin del Concedente, se prohbe que los Buses Troncales y Buses
Alimentadores circulen o, sean aparcados o en general se ubiquen, en momento
alguno, fuera del COSAC I y los Patios de Estacionamiento y reas de trnsito
designadas por el Concedente.
6.6.
No es un Bien de la Concesin el COSAC I, sino el derecho de acceso para

utilizarlo de forma compartida con los dems Concesionarios. El COSAC I se
mantiene bajo gestin del Concedente. Es responsabilidad del Concedente la
conservacin del COSAC I y, en su caso, la rehabilitacin y puesta en servicio, de
manera que sea posible utilizarlo para la prestacin del Servicio.
6.7.
El Concedente definir las reglas aplicables a los Patios de Estacionamiento, en

especial aquellas que se refieran al uso particular de los mismos.
6.8.
Entrega de los Bienes de la Concesin

En la Fecha de Inicio el Concedente suscribir con el Concesionario un Acta de
Entrega en virtud de la cual se entrega a esta ltima, los Bienes de la Concesin
que se encuentran sealados en el Anexo N 3.

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Abril 2008
El Concesionario podr usarlos para los fines de este Contrato durante todo el
Plazo del Contrato de Concesin. El Concesionario deber conservar y preservar
los Bienes de la Concesin de manera diligente - reconocindose un desgaste
razonable por el uso - conforme a lo dispuesto en este Contrato y en las Leyes
Aplicables. Los Bienes de la Concesin se sujetan a lo dispuesto en el artculo 22
del TUO.
6.8.1
El Concesionario ser el nico responsable y estar obligado al pago de todo

tributo aplicable sobre los Bienes de la Concesin, conforme a las Leyes
Aplicables, incluyendo el impuesto predial a que se refiere el Decreto
Legislativo N 776, modificado por la Ley N 27305, y las normas que lo
modifiquen o sustituyan.
6.8.2 Los Bienes de la Concesin provistos por el Concedente, se entregan como

estn y donde estn, y sern destinados a los fines del Contrato. El
Concedente declara y garantiza que los Bienes de la Concesin, a la Fecha de
Inicio estarn libres de toda carga y gravamen, obligndose el Concedente al
saneamiento a que hubiere lugar, sea por eviccin, por vicio oculto y/o por acto
propio del Concedente. De conformidad con el Artculo 1489 del Cdigo Civil,
las partes convienen que el Concedente se obliga a mantener la obligacin de
saneamiento por vicio oculto o por acto propio por un periodo de doce (12)
meses contado a partir de la Fecha de Inicio. En el caso de saneamiento por
eviccin, el periodo ser por veinticuatro (24) meses.
CLUSULA SPTIMA: OBLIGACIONES DEL CONCEDENTE

Sin perjuicio de las dems obligaciones previstas en este Contrato son Obligaciones del
Concedente:
7.1
Poner a disposicin del Concesionario, y los dems Concesionarios el COSAC I y

la Infraestructura del Sistema, de forma tal que se pueda iniciar efectivamente la
prestacin del Servicio en la Fecha de Inicio.
7.2
Ejercer su funcin reguladora y supervisora respecto del Concesionario y los

Dems Operadores, de manera tal que se produzca un funcionamiento coordinado
de las diferentes Unidades de Gestin del Sistema, que haga factible la prestacin
conjunta del Servicio de Transporte de Pasajeros.
Asimismo, ejercer la fiscalizacin del cumplimiento de las obligaciones
establecidas en el Anexo N 13 del Contrato.
7.3
Realizar la conservacin y mantenimiento del COSAC I y de la Infraestructura del

Sistema.
7.4
En caso necesario, rehabilitar el COSAC I para mantener la continuidad del

Servicio.
7.5
Desempear las funciones propias del Centro de Gestin y Control de la Operacin

de acuerdo con las reglas previstas en el Anexo N 10.
7.6
Cumplir con las obligaciones que en materia de programacin le estn asignadas,

definidas por el Anexo N 10, y las Leyes Aplicables.

23
Abril 2008
7.7
Establecer el IPK mensual. En el ejercicio de la actividad de programacin asegurar

que la variacin del ndice de Pasajeros por Kilmetro (IPK) no podr exceder el 1%
respecto al mes inmediatamente anterior.
7.8
Salvo lo sealado por el Numeral 9.7 de la Clusula Novena, no incorporar, nuevos

operadores de Buses Troncales y Buses Alimentadores al COSAC I.
7.9
Habilitar y entregar los Patios de Estacionamiento de manera gradual de acuerdo

con los plazos que establezca el Concedente.
7.10 Habilitar el servicio de suministro de combustible en los Patios de Estacionamiento

que cumplan con las Especificaciones Tcnicas establecidas en el Contrato.
CLUSULA OCTAVA: OBLIGACIONES DEL CONCESIONARIO
8.1
Condiciones Generales de Prestacin del Servicio e Inicio de Operaciones

Completas
Son Obligaciones del Concesionario:
8.1.1
Adquirir y transferir al Fideicomiso de Buses la flota de Buses Troncales y

Buses Alimentadores, realizar el mantenimiento de dicha flota, contratar
los conductores y personal de soporte, adquirir los insumos que requiera
la operacin de los Buses Troncales y Buses Alimentadores, y realizar
todas las dems tareas administrativas y tcnicas que le permitan prestar
el Servicio, de acuerdo con las condiciones y especificaciones tcnicas,
establecidas en el Contrato, en el Anexo N 8 y en las Leyes Aplicables.
8.1.2
Cumplir con las Especificaciones Tcnicas previstas por el Anexo N 13 y

para ello obtener el correspondiente Certificado de Autorizacin de Bus
emitido por el Concedente para cada Bus Troncal y Bus Alimentador
como condicin previa a la operacin de los mismos.
8.1.3
Implementar en el Patio de Estacionamiento asignado, la Estacin de

Lavado de Buses Troncales y Buses Alimentadores, con los requisitos
mnimos previstos en el Anexo N 8.
8.1.4
Implementar en el Patio de Estacionamiento asignado, el Taller de

Mantenimiento, con los requisitos mnimos previstos en el Anexo N 8
8.1.5
Cumplir con los requisitos y estndares mnimos de calidad, continuidad

del Servicio y gestin, a que se refiere el Anexo N 8.
8.1.6
Cumplir el Reglamento y las Leyes Aplicables de manera tal de garantizar

la calidad, eficiencia y continuidad del Servicio.
8.1.7
Iniciar la prestacin del Servicio a ms tardar en la Fecha de Inicio, de

acuerdo a las proyecciones y requisitos previstos en el Anexo N 8, as
como cumplir con la proyeccin de incorporacin de Buses Troncales y
Buses Alimentadores previsto en el Anexo N 12.
8.1.8
Ser y mantenerse como parte del Contrato de Consorcio Coordinador.

24
Abril 2008
8.1.9
Los Pasajes no excedern el Pasaje Tcnico Ajustado previsto en el

Anexo N 6.
8.1.10 Cumplir cabalmente las instrucciones del Centro de Gestin y Control de

la Operacin. En ningn caso el Concesionario podr apartarse de las
instrucciones y alterar la programacin e itinerario dispuesto por el Centro
de Gestin y Control de la Operacin.
8.1.11 Definir en la Junta de Operadores el Programa de Operacin General de
conformidad con el Anexo N 10.
8.1.12 Prestar el Servicio de acuerdo a la Programacin aprobada por el Centro
de Gestin y Control de la Operacin, incluyendo la prestacin del
Servicio en Otros Corredores.
8.1.13 Realizar la incorporacin de Buses Adicionales a solicitud del
Concedente. El Concedente slo puede hacer la solicitud de Buses
Adicionales si el PBED promedio del Concesionario, correspondiente a un
mes es mayor a 1935. Los plazos para poner en funcionamiento los
Buses Adicionales son los previstos en el Anexo N 12.
8.1.14 Pagar la Retribucin al Concedente.
8.1.15 Designar a su representante ante la Junta de Operadores.
8.1.16 Abastecerse con combustible a los Buses Troncales y Buses
Alimentadores en las estaciones de suministro de combustible del Patio
de Estacionamiento asignado.
8.1.17 Asumir la reinsercin laboral de los trabajadores desplazados, con un
mnimo del 25%, de acuerdo con lo establecido en el Numeral 23.2 de la
Clusula Vigsimo Tercera.
8.1.18 Poner a disposicin del Concedente los buses o unidades de transporte
pblico destinados a Chatarreo, de conformidad con lo establecido en las
Bases. (ver inciso 5.3.1 (vii) de la Clusula Quinta)
8.2
Obligaciones en Caso de Emergencia o Crisis

8.2.1
En caso de producirse situaciones de emergencia o crisis, debidamente

declaradas por la Autoridad Gubernamental, el Concesionario
continuar prestando el Servicio en la medida que ello sea razonable,
dando prioridad a las acciones que sean necesarias para la solucin de
la emergencia o crisis suscitada. Para este efecto, el Concesionario
coordinar con el Concedente las acciones que le corresponda a cada
Parte para superar dicha situacin. Igualmente el Concesionario deber
dar cumplimiento a las Leyes Aplicables sobre seguridad en caso de
crisis o emergencias y prestar el Servicio de acuerdo con las
instrucciones del Concedente.
8.2.2
El Concedente garantiza al Concesionario, de acuerdo con lo previsto

por las Leyes Aplicables, el reembolso de los costos directos
adicionales y razonables incurridos en la prestacin del Servicio en los

25
Abril 2008
casos de emergencia o crisis, de conformidad con lo dispuesto en el

inciso 8.2.1 de la Clusula Octava.
8.3
Informacin
El Concesionario se obliga a proporcionar al Concedente o a quien ste designe
toda la informacin que le sea requerida, a fin de controlar la correcta ejecucin
del presente Contrato, as como toda aquella que se encuentre obligado a
proporcionar por disposicin de este Contrato y de las Leyes Aplicables. La
Obligacin de proporcionar informacin ser normada por el Concedente y las
Leyes Aplicables.
8.4
Objeto y Capital
El objeto social principal del Concesionario deber permitir la prestacin del
Servicio y su domicilio estar fijado en la provincia de Lima durante el Plazo del
El Concesionario se compromete a mantener un capital social mnimo resultante
de aplicar el Anexo N 17 del Contrato durante todo el plazo del Contrato de
Concesin, no pudiendo en ese perodo ser reducido por ninguna razn o
concepto.
8.5
8.6
Participacin Mnima de los Socios Calificados y Socio Tcnico

8.5.1
Los Socios Calificados y el Socio Tcnico debern ser propietarios y

mantener, directamente, la Participacin Mnima o la Participacin Mnima
del Socio Tcnico, segn sea el caso.
8.5.2
Los Socios Calificados y el Socio Tcnico deben mantener en el

Concesionario la Participacin Mnima o la Participacin Mnima del Socio
Tcnico, segn sea el caso durante el plazo mnimo de cuatro (4) aos
contados a partir de la Fecha de Cierre, y no podr, durante dicho plazo,
transferirla o cederla de manera que resulte con una participacin menor
salvo autorizacin expresa del Concedente.
Actualizacin de Inventarios
El Concesionario deber mantener el inventario actualizado de los Bienes de la
Concesin, indicando sus caractersticas, ubicacin, estado de conservacin,
funcionamiento y rendimiento, y la documentacin contable que sustente su
respectivo asiento contable. Dicho inventario debe ser entregado al Concedente a
ms tardar al trmino del primer trimestre de cada ao, durante la vigencia de la
Concesin.
8.7
Confidencialidad
El Concesionario y los Socios Calificados guardarn confidencialidad sobre la
informacin de naturaleza reservada que con tal carcter les hubiere sido
suministrada por el Concedente durante la Licitacin, o aquella cuya reserva
obligan las Leyes Aplicables. Slo con la autorizacin previa y por escrito del
Concedente, el Concesionario podr divulgar la referida informacin confidencial
o reservada.

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Abril 2008
8.8
Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato

8.8.1
El Concesionario est obligada a entregar al Concedente, en la Fecha de

Cierre, una Carta Fianza irrevocable, incondicional, solidaria, de
realizacin automtica, sin beneficio de excusin, ni divisin, en los
mismos trminos y condiciones fijados en el numeral 10.3 de las Bases, la
que deber ser emitida a favor del Concedente por una Empresa Bancaria
o por un Banco Extranjero de Primera Categora y confirmada por una
Empresa Bancaria, bajo los trminos y condiciones sealados en el Anexo
N 5 (en adelante, la Garanta de Fiel Cumplimiento).
Esta garanta de cumplimiento del presente Contrato deber mantenerse
vigente durante toda la vigencia de la Concesin, y an despus de
terminada esta cuando existan controversias, pagos o cobros, o
contingencias pendientes de establecer.
El plazo de la garanta deber ser como mnimo de un ao renovable.
8.8.2
Objeto de la Garanta
Este instrumento garantiza, durante su vigencia, el correcto y oportuno
cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que este Contrato
establece a cargo del Concesionario. El monto de la garanta no
constituye un lmite a las penalidades o indemnizaciones que puedan
corresponder a los incumplimientos.
La garanta podr ser ejecutada en forma parcial, en caso que las
penalidades, indemnizaciones o sanciones que sean determinadas de
acuerdo a lo dispuesto en el presente Contrato no sean pagadas en forma
directa por el Concesionario. En este caso, el Concesionario deber
cumplir con restituir el monto total de la carta fianza, en caso la misma no
sea restituida en las condiciones iniciales, proceder la ejecucin total de
la fianza, siendo aplicable lo establecido en el inciso 8.8.3 de la Clusula
Octava.
8.8.3
Restitucin del monto garantizado

En caso de ejecucin parcial o total de la Carta Fianza, el Concesionario
est obligado a restituirla al monto original y en las mismas condiciones
aqu establecidas, lo que deber efectuar dentro de los treinta (30) das
siguientes a la fecha en que se realiz la ejecucin parcial de la Carta
Fianza. En caso venciera dicho plazo sin que el Concesionario cumpla
con dicha obligacin, ser de aplicacin lo previsto en la Clusula Dcimo
Octava de este Contrato.
8.8.4
Renovacin de la Carta Fianza

Es obligacin del Concesionario la renovacin de la Carta Fianza. En
cualquier caso que la fianza no haya sido renovada por el Concesionario,
el Concedente est facultado para proceder a la ejecucin total de la
misma. Los fondos resultantes de la ejecucin sern entregados al
Fiduciario, y se constituirn automticamente, sin necesidad de
aprobacin adicional, en garanta de fiel cumplimiento de este Contrato,
bajo la modalidad de fideicomiso de garanta. Esto ocurrira sin perjuicio

27
Abril 2008
del derecho de resolucin del Contrato previsto por la Clusula Dcimo

Octava del presente Contrato.
8.9
El Concesionario no podr transferir, ceder ni gravar, directa o indirectamente, la

Concesin o este Contrato, salvo lo previsto en la Clusula Dcimo Novena sobre
Garantas Permitidas o en el Numeral 9.8 de la Clusula Novena.
8.10
Tributos
El Concesionario no ser responsable del pago de deudas tributarias vinculadas
con las actividades del Concedente. Adicionalmente, el Concesionario tampoco
ser responsable del pago de deudas tributarias vinculadas a los Bienes de la
Concesin originadas antes de la Fecha de Inicio, las que son de cargo exclusivo
del Concedente.
Las deudas tributarias vinculadas a los Bienes de la Concesin, originadas y
devengadas despus de la Fecha de Inicio sern de cargo del Concesionario,
conforme a las Leyes Aplicables.
8.11
Medio Ambiente
El Concesionario se obliga a cumplir con la legislacin aplicable relativa a la
conservacin del medio ambiente.
8.12
Seguros
El Concesionario se obliga a contratar y mantener vigentes los seguros que
correspondan, de acuerdo a lo previsto en la Clusula Dcimo Tercera.
8.13
Informacin Financiera
Dentro de los noventa (90) das calendario de iniciado cada Ao Calendario el
Concesionario deber entregar al Concedente sus estados financieros auditados
correspondientes al ejercicio fiscal anterior. Asimismo, dentro de los quince (15)
das calendario de finalizado cada trimestre de cada Ao Calendario, el
Concesionario deber entregar al Concedente sus estados financieros
correspondientes a dicho trimestre. El Concedente determinar el detalle de la
informacin financiera a ser suministrada.
8.14
Renuncia
El Concesionario renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a
invocar o ejercer cualquier privilegio o inmunidad, diplomtica u otra, o reclamo
por la va diplomtica que pudiese ser invocado por o contra la Municipalidad o
sus dependencias, el Comit Especial, el Concedente, los Asesores, el Estado o
sus dependencias, bajo las Leyes Aplicables o bajo cualquier otra legislacin que
resulte aplicable, con respecto a cualesquiera de las obligaciones que le
correspondan o pudieran corresponder conforme a las Bases, la Propuesta y al
presente Contrato.
8.15
Penalidades:
El incumplimiento de las obligaciones del Concesionario genera la obligacin de
pago de penalidades contractuales previstas en el Anexo N 8A.

28
Abril 2008
Las penalidades tienen la naturaleza de clusula penal. Se pactan y aplican sin

perjuicio de la indemnizacin por dao ulterior. Son independientes los efectos
penales, causales de resolucin, de caducidad u otros efectos que puedan
corresponder a los hechos o supuestos previstos en cada caso.
Las partes acuerdan que las penalidades que deba pagar el Concesionario por el
incumplimiento de las obligaciones de la presente Clusula Octava formarn
parte de un fondo (Reserva de Incentivos) que ser distribuido entre los
Operadores de mejor desempeo de acuerdo con lo establecido en el Anexo N
15.
El pago de las penalidades se realizar descontando de la contraprestacin del
Concesionario del monto de las penalidades aplicables en cada semana de
acuerdo con lo que el Concedente informe al Fiduciario conforme al Contrato de
Fideicomiso de Administracin y al presente Contrato.
8.16
Obligaciones frente a los Pasajeros

8.16.1 Los Pasajeros del Servicio de Transporte de Pasajeros celebran un
contrato de transporte, cada vez que adquieren y utilizan un Medio de
Validacin de Acceso. Este contrato de transporte es celebrado por el
usuario con
Los Operadores, quienes se obligan a cumplir las
obligaciones que a cada uno le corresponden en el contrato de transporte.
El contrato de transporte es de la modalidad por adhesin y est sujeto a
las condiciones generales contratacin que deben ser aprobadas por el
Concedente, las mismas que se entienden automticamente incorporadas
a los contratos de transporte, por el slo hecho de su aprobacin y
comunicacin.
El Concesionario debe:
(i)
Transportar sin discriminacin a toda persona que haya adquirido un Medio

de validacin de Acceso del Operador de la Unidad de Recaudo,
cumpliendo los requisitos y estndares de calidad y seguridad previstos en
el Anexo N 8 y haya sido validado por la Unidad de Recaudo, salvo que
medien razones de seguridad, salud e integridad de los dems Pasajeros.
(ii)
Indemnizar cualquier dao que se cause a los Pasajeros directamente o

mediante la compaa aseguradora. Por la va del contrato de transporte
con los Pasajeros El Concesionario ser responsable frente a los Pasajeros
siempre y cuando el hecho que cause el dao le sea imputable.
(iii)
Cumplir con las Condiciones Generales de Contratacin que apruebe el

Concedente.
8.16.2 El Concedente establecer un servicio de consultas y reclamos a travs

de lneas telefnicas gratuitas.
8.17
El Concesionario, conjuntamente con Los Dems Operadores y aportes del

Concedente y otras entidades establecer la Reserva para Infraestructura,
Contingencias y Retiro de Flota (RICR) que se regir por lo establecido en el
Anexo N 14.

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Abril 2008
CLUSULA NOVENA: DERECHOS DEL CONCESIONARIO

9.1
Uso de la Infraestructura del Sistema

El Concesionario tendr derecho a utilizar y acceder al COSAC I conforme se
vaya implementando gradualmente de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 3.3
de la Clusula Tercera del presente contrato, y la Infraestructura del Sistema para
poder cumplir con su obligacin de operar el Servicio de conformidad con la
programacin que establezca el Centro de Gestin y Control de la Operacin.
Este derecho debe estar disponible y ser efectivo a la Fecha de Inicio.
9.2
Explotacin del Servicio

El Concesionario tiene el derecho de explotacin del Servicio de acuerdo con lo
establecido en este Contrato y las Leyes Aplicables.
9.3
Contraprestacin del Concesionario de los Ingresos

Por la explotacin del Servicio el Concesionario tiene el derecho a una
Contraprestacin de los Ingresos de acuerdo con lo establecido en el Anexo N
7. Este Anexo establece las reglas para determinar la Contraprestacin del
Concesionario sobre los Ingresos por la venta de los Medios de Validacin de
Acceso o Pasajes, as como los ajustes en esta Contraprestacin.
El pago de la Contraprestacin se realizar de manera semanal.
Los Ingresos por la venta de los Medios de Validacin de Acceso o Pasajes son
entregados por la Unidad de Recaudo al Fiduciario y sern administrados por
ste de conformidad con los trminos y condiciones establecidos en el Contrato
de Fideicomiso de Administracin.
De la Contraprestacin que corresponda al Concesionario se deducirn la
Retribucin al Concedente, las penalidades, las multas, as como cualquier otro
pago previsto en el Anexo N 7 y en el Contrato de Fideicomiso de
Administracin.
9.4
Libre decisin comercial y riesgos

El Concesionario tiene derecho a explotar los Bienes de la Concesin, el Servicio
de acuerdo a lo establecido en este Contrato, en las Bases y en las Leyes
Aplicables. Este derecho implica la libertad del Concesionario en la gestin y
conduccin del negocio, lo cual incluye, pero no se limita, a la libertad de
subcontratar servicios, la libertad de escoger al personal que contrate cumpliendo
con las condiciones establecidas en las Bases y en este Contrato y la libertad de
decisin comercial, dentro de los lmites contenidos en el presente Contrato, las
Bases y las Leyes Aplicables. En tal sentido, el Concesionario es el nico titular y
responsable de los resultados econmicos y de los riesgos que deriven de las
decisiones que tome respecto a lo establecido en esta Clusula.
A partir de la Fecha de Inicio, el Concesionario ser responsable, de acuerdo a
las Leyes Aplicables, por la prestacin del Servicio y por los daos y/o perjuicios
y/o prdidas ocasionados a los Bienes de la Concesin. El Concesionario
mantendr indemne al Concedente respecto de y contra cualquier accin o
excepcin de naturaleza legal, administrativa, arbitral o contractual, o reclamo de

30
Abril 2008
9.5
cualquier naturaleza respecto de los Bienes de la Concesin, que se originen por

hechos ocurridos despus de la Fecha de Inicio.
Constituir las Garantas Permitidas siempre de acuerdo con la Clusula Dcimo
Novena.
9.6
La variacin mensual del ndice de Pasajeros por Kilmetro (IPK), establecido por
el Concedente, no podr exceder el 1% respecto al mes inmediatamente anterior.
9.7
Salvo en la situacin sealada ms adelante, el Concesionario tiene derecho a

que no se incorporen en el COSAC I, sea por expansin, nuevas licitaciones o
cualquier mecanismo de efecto equivalente, nuevos Buses Troncales y/o Buses
Alimentadores que no sean Buses Adicionales pertenecientes al Concesionario o
Los Dems Operadores, para la prestacin de Servicio en el COSAC I. El
Concedente podr incorporar estos nuevos Buses Troncales y/o Buses
Alimentadores siempre que ocurra alguna de las siguientes situaciones: (i) Que a
pesar de haberse puesto en funcionamiento la totalidad de los Buses Adicionales
del Concesionario y los Dems Operadores el PBED/periodo, es mayor en caso
de Buses Troncales a 1935, en el caso de Buses Convencionales a 1817 y en el
caso de Buses Convencionales de menor tamao a 1247 o (ii) Si transcurrido el
plazo para que el Concesionario y Los Dems Operadores cumplan con poner en
funcionamiento la totalidad de los Buses Adicionales, el PBED/ Periodo, es mayor
en caso Buses Troncales a 1935, en el caso de Buses Convencionales a 1817 y
en el caso de Buses Convencionales de menor tamao a 1247.
9.8
Transferencia de la Concesin
El Concesionario no podr transferir su derecho a la Concesin ni ceder su
posicin contractual, directa ni indirectamente, sin la autorizacin previa y por
escrito del Concedente. El Concedente deber pronunciarse sobre la operacin
en un plazo mximo de sesenta (60) das contados desde la presentacin de la
solicitud y de la documentacin que requiera el Concedente. En caso el
Concedente no se pronuncie en el referido plazo sobre la transferencia solicitada,
el Concesionario podr considerar denegada su solicitud. El asentimiento del
Concedente no libera de la responsabilidad a la persona jurdica que transfiera su
derecho a la Concesin o cede su posicin contractual hasta por un plazo
mximo de dos (2) aos desde la fecha de aprobacin de la transferencia. Esto
implica que durante este periodo dicha persona jurdica ser solidariamente
responsable con el nuevo Concesionario por los actos realizados hasta antes de
la transferencia o cesin. La ausencia de pronunciamiento implica el rechazo de
la operacin.
Para efectos de la transferencia de la Concesin el adquirente deber acreditar
los mismos requisitos que se exigieron al Concesionario de acuerdo con las
Bases Integradas.
9.9
Percibir lo que le corresponda de la Reserva de Incentivo de conformidad con el

Anexo N 15.
CLUSULA DCIMA: RGIMEN DE CONTRATOS

En los contratos de ejecucin continuada que tengan relacin directa con las labores
de operacin y mantenimiento de la Concesin que celebre el Concesionario con
terceras Personas, el Concesionario se obliga a incluir una clusula que permita al
Concedente, o a un tercero designado por ste, asumir la posicin contractual de ella,
31
Abril 2008
a travs de una cesin de posicin contractual autorizada irrevocablemente por tal

tercera Persona para la suscripcin del contrato respectivo, en caso se produzca la
Caducidad de la Concesin por cualquier causa, posibilitando la continuacin de tales
contratos.
El Concesionario pondr a disposicin del Concedente copia de tales contratos, dentro
de los quince (15) das de que hayan sido suscritos.
CLUSULA DCIMO PRIMERA: SUPERVISIN
11.1
Corresponde al INVERMET supervisar el cumplimiento por parte del

Concesionario de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, el
Reglamento y en las dems Leyes Aplicables. INVERMET podr efectuar la
supervisin directamente o por medio de terceros.
11.2
INVERMET se adecuar a las siguientes normas de conducta durante la

ejecucin de su trabajo:
11.2.1 La supervisin tendr por finalidad asegurar la buena marcha del Servicio
y no deber producir una interferencia desproporcionada con las
operaciones del Concesionario.
11.2.2 Cualquier observacin efectuada por INVERMET a las actividades del
Concesionario deber ser por escrito y sustentada.
11.3
El Concesionario se obliga a colaborar con INVERMET, as como a brindarle las

facilidades necesarias para la ejecucin de la supervisin.
11.4
Supervisin de la prestacin del Servicio

La supervisin durante la fase de operacin ser realizada directamente por el
Concedente.
El Concesionario deber cumplir con todos los requerimientos de informacin que
haga el Concedente. El Concedente podr solicitar que el Concesionario
presente, informes adicionales, estadsticas y otra informacin que el Concedente
considere pertinente, siempre que la solicitud de dicha informacin sea razonable
para el caso especfico.
El Concedente podr publicar la informacin
proporcionada por el Concesionario, con excepcin de aquella informacin que, a
solicitud del Concesionario y previa aprobacin del Concedente, haya sido
calificada como confidencial, informacin privilegiada o secretos comerciales del
Concesionario, o que constituyan propiedad intelectual del Concesionario o de
terceros que tenga el carcter de restringida, confidencial o secreta.
El Concedente tendr derecho a inspeccionar o a disponer inspecciones a travs
de auditores tcnicos y/o contables a las instalaciones, equipos, expedientes,
archivos y otros datos del Concesionario a fin de dar cumplimiento a las
estipulaciones contenidas en el presente Contrato, siempre que ello no
obstaculice la prestacin del Servicio.
11.5
Medidas Correctivas

32
Abril 2008
El Concesionario est sujeto al cumplimiento de las medidas correctivas que

disponga el Concedente. Las medidas correctivas son mandatos del Concedente
que persiguen disponer el cese de una conducta del Concesionario conforme al
Contrato o las Leyes Aplicables, o la realizacin de actos que debe cumplir el
Concesionario conforme al Contrato y las Leyes Aplicables. Sus alcances y
procedimiento se regulan por las directivas del Concedente y las Leyes
Aplicables. Las medidas correctivas son independientes de las penalidades
contractuales y las sanciones administrativas.
11.6
Procedimiento Sancionador
El procedimiento sancionador, para la imposicin de sanciones administrativas, y
las medidas correctivas ser regulado por el Reglamento de Infracciones y
Sanciones que expida el Concedente y por las Leyes Aplicables.
11.7
Invermet
De acuerdo con la Ordenanza N 873 y al contenido del presente Contrato, est
previsto que el rol de supervisin del cumplimiento de las normas que regulan el
Sistema y de los trminos contractuales en los Contratos de Concesin,
imponiendo sanciones y penalidades respectivamente, le corresponde
exclusivamente al Concedente.
El Concedente coordinar con Invermet las funciones de supervisin de las
cuales se har cargo y por las que recibir 1% de las ventas netas, descontando
el IGV, dentro de los alcances establecidos por la Ordenanza N 799.
CLUSULA DCIMO SEGUNDA: PASAJES

12.1 El valor de los Pasajes sern determinados por Los Operadores de acuerdo con lo
establecido por el Contrato de Consorcio Coordinador, pero siempre de acuerdo a
las reglas previstas por el Anexo N 6. En ningn caso el promedio ponderado de
los Pasajes puede ser mayor al Pasaje Tcnico Ajustado vigente para el mes
correspondiente.
En el primer mes de operacin, el Pasaje Tcnico Ajustado ser igual al Pasaje
Tcnico previsto por el numeral 1 del Anexo N 6.
Al finalizar cada mes el Concedente verificar que el promedio ponderado de los
pasajes aplicados por Los Operadores, no haya excedido el Pasaje Tcnico
Ajustado. En caso verifique que ha ocurrido un exceso, El Concesionario y Los
Dems Operadores, debern pagar una penalidad total igual a la suma cobrada
en exceso, ms un diez por ciento (10%). Al Concesionario le corresponder
pagar una parte de la penalidad total, la que ser proporcional a la participacin
que le haya correspondido de los Ingresos del mes en que se produjo el exceso.
Para efectos de cobrar la penalidad arriba establecida el Concesionario acepta y
autoriza al Concedente a instruir al Fiduciario para que detraiga el monto de la
penalidad y lo aplique a la Reserva de Infraestructura, Contingencias y Retiro de
Flota.
12.2 En ningn caso el Servicio de Transporte de Pasajeros puede afectarse debido a
falta de acuerdo en materia de Pasajes por parte de los Operadores. En caso no
33
Abril 2008
exista acuerdo entre los Operadores para aprobar los precios de los pasajes,
corresponder al Centro de Gestin y Control del Sistema fijar y definir los niveles
de pasajes al usuario. Dicha decisin ser de cumplimiento obligatorio e inapelable
por parte de los Operadores.
CLUSULA DCIMO TERCERA: RGIMEN DE SEGUROS
13.1
Durante la vigencia de este Contrato, el Concesionario tomar y mantendr

vigentes los siguientes seguros, cuyas propuestas debern ser previamente
aprobadas por el Concedente. Los Seguros a los que se refiere esta clusula
debern tomarse antes de la Fecha de Inicio de la Concesin. En ningn caso
puede iniciarse la prestacin del Servicio sin que previamente el Concesionario
acredite la suficiencia y vigencia de los seguros.
El Concesionario est obligado a tomar los siguientes seguros:
13.1.1 Seguro de responsabilidad civil por cualquier dao, prdida o lesin que
pudiere sobrevenir a bienes de terceros y por daos a personas, incluyendo
usuarios.
Debe cubrir y hacer frente el pago de cualquier indemnizacin por fallecimiento,
daos o lesiones producidas a personas, incluyendo su atencin mdica; y para
la reparacin o reemplazo de los bienes siniestrados. La cobertura debe ser
incondicional sin exclusiones, en especial debe cubrir el siniestro sin perjuicio de
la condicin del conductor o de lo Buses Troncales y Buses Alimentadores. Las
respectivas plizas debern ser contratadas con compaas de seguro nacionales
o extranjeras de primera categora. El lmite mnimo asegurado por siniestro o
evento causante del dao es de diez millones de dlares (US$ 10000,000.00).
Si la reparacin civil por el siniestro sobrepasara el valor asegurado fijado en el
prrafo que antecede, ser de cuenta del Concesionario el pago correspondiente
al o los afectados, de la diferencia que resulte entre la suma asegurada y la
mayor cantidad a pagarse. En dicho seguro deber figurar el Concesionario como
asegurado adicional e incluir cobertura para indemnizaciones por lucro cesante y
causado a terceros. Igualmente, el Concesionario deber contratar un seguro de
responsabilidad civil patrimonial, con suma asegurada mnima de US$ 150,000
por persona, para cubrir los daos que les pueden causar a sus empleados. Los
empleados y/o trabajadores de los subcontratistas tambin debern ser incluidos
dentro de este seguro o bajo una pliza aparte. La suma asegurada mnima a
contratar deber ser de US$ 2000,000.00 por evento.
13.1.2 Seguro contra daos a los Bienes de la Concesin
La contratacin de las respectivas plizas de seguro contra todo riesgo deber
adecuarse a la naturaleza de cada Bien de la Concesin. El Concesionario se
obliga a obtener los endosos necesarios para que el Concedente o quien ste
designe sea considerado como beneficiario de las respectivas plizas de seguro,
que debern ser contratadas con compaas de seguro nacionales o extranjeras
de primera categora. Las coberturas sern cuando menos las siguientes: Las
plizas de seguro cubrirn un monto igual a la prdida mxima probable de los
Bienes de la Concesin determinada por un estudio de riesgos realizado por una
firma especializada y de reconocido prestigio. Las plizas de seguro debern
mantenerse vigentes durante el plazo del Contrato de Concesin. Dichos
34
Abril 2008
seguros incluirn cobertura por: (a) el costo de reparacin y/o sustitucin de los
Bienes de la Concesin; y (b) el lucro cesante que cubra todos aquellos ingresos
que el Concesionario dej de percibir durante las demoras o la interrupcin del
Servicio, de conformidad con lo establecido en este Contrato y las Leyes
Aplicables.
13.1.3 Seguro de riesgos laborales
El Concesionario, en tanto la entidad empleadora, de ser aplicables, contratar
una pliza de seguro complementario de trabajo de riesgo, conforme lo regula la
Ley N 26790 y sus reglamentos y cualquier norma modificatoria. Asimismo, el
Concesionario deber verificar que las empresas de servicios especiales, agentes
contratistas o subcontratistas con la que el Concesionario vaya a emplear o
contratar, tambin cumplan con las norma sealadas o, en su defecto, debern
contratar directamente dicho seguro por cuenta de ellas. Los montos asegurados
y los amparos contemplados debern corresponder a las exigencias contenidas
en la mencionada Ley.
El Concesionario deber contratar la pliza de seguro complementario de
trabajo de riesgo para el personal que labora en las reas de los Patios de
Estacionamiento.
13.1.4 Seguro Obligatorio de Accidentes de Trnsito
El Concesionario deber contratar y mantener vigente la pliza del seguro
obligatorio de accidentes de trnsito, conforme a lo previsto en el reglamento
nacional de responsabilidad civil y seguros obligatorios por accidentes de
trnsito, aprobado por Decreto Supremo N 044-2000- MTC, incluidas las normas
que la modifiquen o sustituyan para cada vehculo que integre su flota.
Adicionalmente, el Concesionario deber contratar cualquier otro seguro que
establezcan las Leyes Aplicables o el seguro que sustituya al seguro obligatorio
de accidentes de trnsito antes mencionado.
13.1.5. Otras plizas
Sin perjuicio de las plizas obligatorias indicadas en el numeral 13.1 de la
presente clusula, el Concesionario podr, de acuerdo a su propia visin
estratgica de manejo y distribucin de los riegos o bien para cumplir con lo
establecido por las Leyes Aplicables o bien por cualquier otra causa
debidamente justificada, por tomar cualquier otra pliza de seguros. El
Concesionario deber informar al Concedente sobre las plizas adicionales
que aquel decida contratar.
13.2
Las plizas que se emitan de conformidad con lo establecido en el presente

Contrato debern contener una estipulacin que obligue a la compaa
aseguradora respectiva a notificar por escrito al Concedente
y a los
Acreedores Permitidos de cualquier incumplimiento por parte del Concesionario
en el pago de las primas, con una anticipacin no menor de veinticinco (25)
das calendario a la fecha en que tal incumplimiento pueda determinar la
caducidad o prdida de vigencia de la pliza en forma total o parcial. La
obligacin de notificacin establecida en el presente numeral ser tambin
aplicable al supuesto de cesacin, retiro, cancelacin o falta de renovacin de

35
Abril 2008
cualquier seguro que el Concesionario deba mantener conforme a este

Contrato.
Asimismo, las plizas respectivas debern establecer que su caducidad o prdida
de vigencia slo se producir si la compaa aseguradora ha cumplido
previamente con la obligacin a que se refiere el prrafo precedente.
13.3
Cada vez que se produzca un evento cubierto bajo alguna de las plizas de
seguro especificadas en leal inciso 13.1.2 de la Clusula Dcimo Tercera, el
Concesionario estar obligado a usar el monto que reciba por la cobertura de
tales plizas directamente para reemplazar y/o reparar los Bienes de la
Concesin afectados por el siniestro respectivo.
13.4
La contratacin de los seguros no reduce o altera en modo alguno las dems

obligaciones que asume el Concesionario de acuerdo con el presente Contrato.
En caso de siniestros no cubiertos por las plizas de seguro mencionadas en el
Numeral 13.1 de la Clusula Dcimo Tercera, o en el caso de siniestros no
comprendidos dentro de la cobertura de dichas plizas, el Concesionario ser el
nico responsable frente al Concedente por cualquier posible dao que fuere
causado.
13.5
Antes del treinta (30) de enero de cada ao, durante la vigencia de este
Contrato, el Concesionario presentar al Concedente o a quien ste designe,
una relacin de los seguros tomados y/o mantenidos por el Concesionario para
dicho ao, indicando cuando menos el nombre de la compaa aseguradora, la
denominacin de las plizas, las coberturas, las sumas aseguradas, el valor de
las primas incluidos los tributos y la vigencia, as como las reclamaciones
efectuadas durante el ao anterior.
Asimismo, durante la vigencia de este Contrato, el Concedente podr solicitar al
Concesionario, en la oportunidad que lo considere pertinente, las pruebas de que
las plizas de seguro que se encuentra obligada a mantener conforme a este
Contrato, han sido contratadas y se encuentran vigentes.
13.6
Corresponde al Concedente efectuar la fiscalizacin de todas las obligaciones del

Concesionario respecto al rgimen de seguros que se pacta en la presente
Clusula y, en su caso, determinar la forma en que el Concesionario cumplir con
las obligaciones de cobertura pactadas en la presente Clusula, cuando se
presenten situaciones extraordinarias que impidan la contratacin de seguros en
las condiciones pactadas en la presente Clusula.
13.7
El Concesionario queda obligado frente al Concedente a cumplir con los trminos

y condiciones de todas las plizas de seguro contratadas de acuerdo con lo
establecido en esta Clusula. De producirse un siniestro, el Concesionario deber
notificarlo sin dilacin alguna a la compaa de seguro y al Concedente y a los
Acreedores Permitidos. Si la cobertura del seguro fuera cancelada por falta de
notificacin oportuna de un siniestro, la responsabilidad en que se incurra ser por
cuenta del Concesionario y a favor del Concedente, o de quien resulte afectado,
respecto de la suma que hubiera debido pagar la compaa de seguros, de
habrsele notificado oportunamente.
13.8
Si el Concesionario no cumpliera con mantener vigentes las plizas contratadas

en virtud de esta Clusula, el Concedente podr contratarlas y pagar las

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Abril 2008
respectivas primas a costo y por cuenta del Concesionario. El monto de dichas

primas, ms los intereses que se devenguen desde su pago hasta su reembolso,
debern ser reembolsados por el Concesionario al Concedente en un plazo
mximo de cinco (5) Das contados a partir de su notificacin por el Concedente,
sin perjuicio del derecho de ste de ejecutar la Garanta de Fiel Cumplimiento.
Los intereses a que se refiere este numeral sern calculados en base a una tasa
de inters equivalente a la tasa de inters ms alta que rija durante dicho perodo
en el sistema financiero peruano para operaciones activas en Dlares (sobre la
base de un ao de trescientos sesenta (360) das calendario). Sin perjuicio de lo
anteriormente previsto el Concedente puede solicitar al Fiduciario designado en el
Contrato de Fideicomiso de Administracin la deduccin del monto de las primas
e intereses de la suma que corresponda al Concesionario por Participacin sobre
los Ingresos.
En caso que el Concedente recibiera o percibiera algn monto de reembolso de
daos o perjuicios producidos a los Bienes de la Concesin en cumplimiento de
los trminos pactados en las plizas a que se refiere el inciso 13.1.2 de la
Clusula Dcimo Tercera, deber destinarlos nica y exclusivamente a que el
Concesionario repare dichos daos y perjuicios, de tal manera que pueda
continuar operando el Servicio. Para tal efecto, el Concedente deber entregar los
montos percibidos al Concesionario dentro de un plazo que no podr exceder de
quince (15) das de recibidos o percibidos.
CLUSULA DCIMO
SANCIONES
CUARTA:
RESPONSABILIDAD,
INCUMPLIMIENTO
14.1
El Concesionario asume la Concesin y las obligaciones que contiene este

Contrato a su propio riesgo tcnico, econmico y financiero, y es la nica
responsable por el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
establecidas en este Contrato respecto del Concesionario y las Leyes Aplicables
durante el Plazo del Contrato de Concesin.
14.2
Normas Generales
14.2.1 Los eventos o incumplimientos que son pasibles de ser sancionados se
configurarn independientemente de la existencia o no de dolo o culpa del
Concesionario o de las Personas por quienes aquella debe responder,
salvo disposicin expresa en sentido contrario contenida en este Contrato
o en las Leyes Aplicables, incluyendo los casos de fuerza mayor previstos
en la Clusula Dcimo Quinta.
14.2.2 La aplicacin de las penalidades contractuales o de sanciones
administrativas, segn corresponda, no eximir al Concesionario del
cumplimiento de la obligacin respectiva. A tal efecto, y siempre que el
incumplimiento no conlleve la Caducidad de la Concesin, al notificar la
penalidad o la sancin administrativa al Concesionario se le exigir el
cumplimiento de la obligacin materia de incumplimiento dentro del plazo
que se fije en la comunicacin respectiva.
14.3
Sanciones y Penalidades
El Concedente de conformidad con las Leyes Aplicables y el Reglamento aplicar
las sanciones administrativas establecidas, en el Reglamento de Infracciones y

37
Abril 2008
Sanciones conforme a los procedimientos por ellas establecidos y las Leyes

Aplicables. Las multas se pagarn descontando de la contraprestacin que
corresponda al Concesionario el monto que establezca el Concedente.
14.4
Las disputas o controversias que pudieran surgir de la aplicacin de las

penalidades contractuales previstas en el Contrato, se resolvern en trato directo
o mediante el procedimiento establecido en la Clusula Dcimo Sexta.
Queda entendido, que la responsabilidad del Concesionario no se limita al monto
de las garantas otorgadas, siendo aplicable de ser el caso, la correspondiente
indemnizacin de daos y perjuicios. Asimismo, la ejecucin de la Garanta de
Fiel Cumplimiento proceder frente al incumplimiento de cualquiera de las
obligaciones pactadas en el presente Contrato.
14.5 El Concesionario es responsable por los daos y perjuicios ocasionados a los

Pasajeros y a terceros con ocasin de la prestacin del Servicio. En ningn
caso puede establecer limitaciones de responsabilidad por este concepto.
CLUSULA DCIMO QUINTA: FUERZA MAYOR
15.1
Ninguna de las Partes es responsable por la inejecucin de una obligacin o

por su cumplimiento parcial, tardo o defectuoso durante el plazo en que la
Parte obligada se vea afectada por Fuerza Mayor y siempre que acredite que
tal causa impidi su debido cumplimiento.
15.2
Para fines de este Contrato, el trmino Fuerza Mayor significar un evento,

condicin o circunstancia, incluyendo el caso fortuito, de naturaleza
extraordinaria, imprevisible e irresistible para la Parte que la invoca, la cual a
pesar de sus esfuerzos razonables para prevenirla o mitigar sus efectos, no
puede evitar el retraso o suspensin material en el cumplimiento de cualquier
obligacin establecida en este Contrato. Sern considerados como casos
especficos de Fuerza Mayor, pero sin limitarse a ellos, los siguientes:
15.3
(i)
cualquier acto de guerra externa (declarada o no declarada), invasin,

conflicto armado, bloqueo, embargo, revolucin, motn, insurreccin,
conmocin civil o actos de terrorismo; siempre que impidan el
cumplimiento del Contrato;
(ii)
cualquier paro o huelga de trabajadores, o manifestaciones pblicas, que

impidan o limiten de manera sustancial la prestacin del Servicio, por
causas que vayan ms all del control razonable del Concesionario. Se
excepta de este supuesto cualquier paro o huelga de trabajadores del
propio Concesionario;
(iii)
cualquier terremoto, inundacin, tormenta, huracn, tornado, tormenta

elctrica, incendio, explosin, epidemia, plaga o evento similar de la
naturaleza, siempre que afecten de manera directa, total o parcialmente,
a las personas o a la Infraestructura del Sistema, segn sea el caso, de
manera tal que impidan o limiten sustancialmente la prestacin del
Servicio.
La Fuerza Mayor no liberar a las Partes del cumplimiento de obligaciones que no

sean suspendidas por dichos eventos. En esta hiptesis, las obligaciones

38
Abril 2008
afectadas quedarn suspendidas mientras dure el evento de Fuerza Mayor,

conforme a la Clusula Dcimo Sptima, y el plazo del Contrato de Concesin se
extender por un plazo igual al que dure la causal de Suspensin.
15.4
La Parte que invoque el evento de Fuerza Mayor deber informar a la otra Parte
sobre:
(i)
los hechos que constituyen dicho evento de Fuerza Mayor, dentro de las
siguientes cuarenta y ocho (48) horas de haber ocurrido o haber tomado
conocimiento del mismo, segn sea el caso; y
(ii)
en la medida de lo posible, el perodo estimado de restriccin total o

parcial de sus actividades y el grado de impacto previsto. Adicionalmente
deber mantener a la otra Parte informada del desarrollo de dichos
eventos.
15.5
La Parte que invoque la Fuerza Mayor deber hacer sus mejores esfuerzos
para asegurar la reiniciacin de la prestacin del Servicio en el menor tiempo
posible despus de la ocurrencia de dichos eventos.
15.6
En ningn caso la Suspensin de la ejecucin de las obligaciones afectadas por

fuerza mayor podr ser superior a seis (6) meses continuos. Si superara ese
lapso, salvo que las partes acuerden medidas para restablecer el Servicio,
cualesquiera de las Partes podr resolver el presente Contrato y, por
consiguiente, la Concesin caducar.
15.7
En el supuesto que una de las Partes no estuviera de acuerdo con la calificacin

del evento como de fuerza mayor, podr recurrir al procedimiento de solucin de
controversias de la Clusula Dcimo Sexta.
15.8
El Concedente no puede invocar fuerza mayor por actos propios o de la

Municipalidad.
15.9
Para efectos del presente Contrato no se califican como eventos de fuerza mayor:
(i)
(ii)
(iii)
la falta de repuestos para los Buses Troncales y Buses Alimentadores del

Concesionario
la imposibilidad de poder utilizar una estacin
La huelga de los trabajadores del Concesionario
CLUSULA DCIMO SEXTA: SOLUCIN DE CONTROVERSIAS

16.1
Todos los conflictos y controversias que pudieran surgir entre las Partes sobre
la interpretacin, ejecucin, cumplimiento, y cualquier aspecto relativo a la
existencia, validez, eficacia o terminacin del Contrato, debern ser resueltos
en trato directo entre las Partes dentro de un plazo de treinta (30) das
contados a partir de la fecha en que una Parte comunique a la otra, por escrito,
la existencia de un conflicto o controversia (en adelante, el Plazo de Trato
Directo).
16.2
En caso que las Partes, dentro del Plazo de Trato Directo, no resolvieran el
conflicto o controversia suscitada, debern determinar si se trata de un conflicto

39
Abril 2008
o controversia de carcter tcnico o no tcnico. El solo hecho del transcurso del

plazo de treinta das (30) es por si mismo evidencia suficiente de fracaso del
Trato Directo. Los conflictos o controversias tcnicas (en adelante,
Controversia Tcnica) sern resueltos conforme al procedimiento estipulado
en el Numeral 16.3 de la Clusula Dcimo Sexta. Los conflictos o controversias
que no sean de carcter tcnico (en adelante, Controversia No-Tcnica)
sern resueltos conforme al procedimiento previsto en el Numeral 16.4 de la
Clusula Dcimo Sexta. En caso que las Partes no se pusieran de acuerdo
dentro del Plazo de Trato Directo respecto de si el conflicto o controversia
suscitado es una Controversia Tcnica o una Controversia No-Tcnica,
entonces tal conflicto o controversia deber ser considerado como una
Controversia No-Tcnica, y ser resuelto conforme al procedimiento respectivo
previsto en el Numeral 16.4 de la Clusula Dcimo Sexta.
16.3
Todas y cada una de las Controversias Tcnicas que no sean resueltas

directamente por las Partes dentro del Plazo de Trato Directo debern ser
sometidas a la decisin final e inapelable de un solo experto en la materia (en
adelante, el Experto), mediante arbitraje de conciencia, de acuerdo con los
Reglamentos y Estatuto del Centro de Conciliacin y Arbitraje Nacional e
Internacional de la Cmara de Comercio de Lima (en adelante, el Centro), a
cuyas normas se someten las partes de manera incondicional. El Experto ser
designado por las Partes de mutuo acuerdo dentro de los tres (3) das
posteriores a la determinacin de la existencia de una Controversia Tcnica, en
caso contrario se designar de acuerdo al reglamento del Centro.
El Experto, quien ser un perito, deber tener amplia experiencia en la materia
de la Controversia Tcnica respectiva y no deber tener conflicto de intereses
con ninguna de las Partes al momento de su designacin como tal, ni durante
el tiempo que dure el procedimiento para la solucin de la controversia
sometida a su decisin.
El Experto podr solicitar a las Partes la informacin que estime necesaria para
resolver la Controversia Tcnica que conozca. El Experto podr actuar todas las
pruebas y solicitar de las Partes o de terceras Personas las pruebas que
considere necesarias. El procedimiento para la resolucin de una Controversia
Tcnica deber llevarse a cabo en la ciudad de Lima, Per, salvo por la actuacin
de pruebas que el Experto considere necesario efectuar en otra localidad.
La decisin del Experto tendr la naturaleza jurdica de laudo arbitral y ser
definitivo e inapelable, y de ejecucin inmediata. Esta decisin deber emitirse
dentro de los noventa (90) das siguientes a la designacin del Experto, salvo que
el Experto decida prorrogar dicho plazo.
El Experto deber guardar absoluta reserva y mantener confidencialidad sobre
toda la informacin que conozca por su participacin en la resolucin de una
Controversia Tcnica.
16.4
Las Controversias No-Tcnicas sern resueltas mediante arbitraje de derecho

llevado a cabo ante el Centro de Conciliacin y Arbitraje Nacional e Internacional
de la Cmara de Comercio de Lima (en adelante, el Centro), a cuyos
reglamentos las Partes se someten incondicionalmente, siendo de aplicacin
supletoria la Ley N 26572, Ley General de Arbitraje.

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Abril 2008
El arbitraje tendr lugar en la ciudad de Lima, Per, y ser conducido en idioma

espaol, debiendo emitirse el laudo arbitral correspondiente dentro de los noventa
(90) das siguientes a la fecha de instalacin del Tribunal Arbitral, salvo que los
rbitros decidan prorrogar dicho plazo.
El Tribunal Arbitral estar integrado por tres (3) miembros. Cada Parte designar
a un rbitro y el tercero ser designado por acuerdo de los dos (02) rbitros
designados por las Partes, quien a su vez se desempear como presidente del
Tribunal Arbitral. Si los dos (02) rbitros no llegasen a un acuerdo sobre el
nombramiento del tercer rbitro dentro de los diez (10) das siguientes a la fecha
del nombramiento del segundo rbitro, el tercer rbitro ser designado por el
Centro a pedido de cualquiera de las Partes.
Si una de las Partes no designase al rbitro que le corresponde dentro del plazo
de diez (10) Das contados a partir del pedido de nombramiento, se considerar
que ha renunciado a su derecho y el rbitro ser designado por el Centro a
pedido de la otra Parte.
Las Partes acuerdan que el laudo que emita el Tribunal Arbitral ser definitivo e
inapelable, y de ejecucin inmediata.
16.5 No obstante lo indicado en los Numerales 16.3 y 16.4 de la Clusula Dcimo
Sexta, las Partes acuerdan que, de conformidad con las Leyes Aplicables, los
jueces y tribunales del Distrito Judicial del Cercado de Lima, Per, sern
competentes para ordenar cualquier medida cautelar en respaldo de cualquier
arbitraje o alguna medida en conexin con, o para el propsito de, hacer cumplir
el laudo arbitral que fuera expedido.
16.6
Durante el desarrollo de los arbitrajes indicados en los Numerales 16.3 y 16.4 de

la Clusula Dcimo Sexta precedentes, las Partes continuarn con la ejecucin
de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive con
aqullas materia del arbitraje. Si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de
las obligaciones garantizadas con la Garanta de Fiel Cumplimiento, si fuera
aplicable, quedar en suspenso el plazo respectivo y tal garanta no podr ser
ejecutada y deber ser mantenida vigente durante el procedimiento arbitral.
16.7
Todos los gastos realizados en la resolucin de una Controversia Tcnica o una

Controversia No-Tcnica, incluyendo los honorarios del Experto o de los rbitros
que participen en la resolucin de una Controversia, sern cubiertos por la Parte
que no haya sido favorecida por el laudo arbitral.
16.8
El Concesionario renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a

cualquier reclamacin diplomtica relacionada con la ejecucin del presente
Contrato.
CLUSULA DCIMO SPTIMA: SUSPENSIN Y EXTENSIN DEL PLAZO DE LA

CONCESIN
17.1
En caso se produzca alguno de los siguientes eventos (cada uno, una Causal de
Suspensin) las obligaciones del Concesionario quedarn suspendidas en lo que
resulten afectadas. En tales casos, a peticin del Concesionario los plazos
estipulados en el Contrato de Concesin sern tambin extendidos, da a da.

41
Abril 2008
Para tal efecto, el Concesionario deber acreditar ante el Concedente la

existencia del evento correspondiente:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
17.2
Fuerza mayor que impida la prestacin del Servicio segn lo establecido

en este Contrato y las Leyes Aplicables.
Destruccin parcial de la Infraestructura del Sistema o de alguno de sus
equipos o instalaciones principales, de manera que imposibilite el Servicio.
La no entrega por parte del Concedente de los Bienes de la Concesin
incluidos en el Anexo N 3.
Acuerdo entre las Partes.
En el supuesto que por un Evento de Fuerza Mayor no puede utilizarse una o

varias estaciones, siempre y cuando no impidan la prestacin del Servicio, las
Partes establecern de comn acuerdo la forma en la que se deber continuar
con la operacin del Servicio. A falta de acuerdo, ser el Concedente quien
establezca las condiciones para la operacin del Servicio durante el tiempo que
las estaciones no se encuentren operativas.
CLUSULA DCIMO OCTAVA: CAUSALES DE CADUCIDAD DE LA CONCESIN Y

DEVOLUCIN DE LOS BIENES DE LA CONCESIN
18.1
La Concesin caducar por las siguientes causales:

(i)
(ii)
(iii)
(iv)
18.2
Resolucin del Contrato.

Vencimiento del plazo del Contrato de Concesin.
Acuerdo entre las Partes.
Destruccin total o sustancial de la Infraestructura del Sistema, que
afecte permanentemente su operacin y la prestacin del Servicio o de
conformidad con el Numeral 15.6 de la Clusula Dcimo Quinta.
Resolucin del Contrato

La resolucin del Contrato tiene como efecto la caducidad de la Concesin.
Producida la resolucin y la caducidad subsisten y mantienen vigencia las
estipulaciones del Contrato que regulan los efectos y consecuencias de la
resolucin del Contrato y la Caducidad de la Concesin.
18.3
La resolucin del Contrato operar por:

(i)
(ii)
(iii)
18.4
Causas imputables al Concesionario

Causas imputables al Concedente.
Causas no imputables a las Partes.
Resolucin por causas imputables al Concesionario,

Son causas de Resolucin del Contrato imputables al Concesionario las
siguientes:
18.4.1
El incumplimiento reiterado e injustificado de las obligaciones del

Concesionario tipificado como incumplimiento muy grave en el Anexo
N 8A.
18.4.2
No iniciar la prestacin del Servicio en la Fecha de Inicio.
18.4.3
Cualquier modificacin del contrato de constitucin del

Concesionario o al estatuto social del Concesionario, que sea
contraria a disposiciones expresas contenidas en el presente Contrato
o en las Leyes Aplicables.

42
Abril 2008
18.4.4.
La falta de renovacin, sustitucin o reposicin de la Garanta de Fiel

Cumplimiento del Contrato de Concesin.
18.4.5
El incumplimiento en la contratacin o renovacin de los seguros, sus

coberturas, montos y condiciones previstos por la Clusula Dcimo
Tercera.
18.4.6
La reduccin de la participacin de los Socios Calificados en el capital

social del Concesionario por debajo de la Participacin Mnima
durante los primeros cuatro (4) aos contados a partir de la Fecha de
Cierre.
18.4.7
El incumplimiento del requerimiento de capital social mnimo previsto

en el Numeral 8.4 de la Clusula Octava.
18.4.8
El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en los

Numerales 6.3, 6.4 y 6.5 de la Clusula Sexta del Contrato.
18.4.9
La transferencia de derechos sobre la Concesin sin cumplir lo previsto

por el Numeral 8.9 de la Clusula Octava.
18.4.10 El incumplimiento del Concesionario reiterado de un mandato del

Concedente mediante el cual este dispone de medidas correctivas.
18.4.11 El establecimiento, a solicitud de terceros, distintos de los Acreedores
Permitidos, de medidas cautelares, tales como embargos,
intervenciones o similares, que afecten sustancialmente al
Concesionario, su patrimonio, capacidad de crdito o capacidad para
desarrollar sus actividades.
18.4.12 La falsedad de cualquiera de las declaraciones y garantas efectuadas
en y a la Fecha de Cierre por el Concesionario conforme al Numeral
4.1 de la Clusula Cuarta, o por el Postor, el Socio Tcnico o los
Socios Calificados en la Licitacin.
18.4.13 La existencia de una causal que origine o pueda originar la
insolvencia, o la disolucin o la liquidacin o la quiebra o el
nombramiento de un interventor designado para tal fin de conformidad
con las Leyes Aplicables, del Concesionario, y/o la imposibilidad
comprobada del Concesionario de pagar sus deudas a medida que
van venciendo, o la celebracin de cualquier acuerdo o cesin de
parte sustancial de sus bienes o derechos en beneficio de sus
acreedores o el nombramiento compulsivo de un liquidador o
administrador respecto de una parte o del total de sus activos.
18.4.14 El incumplimiento de la obligacin previsto en el inciso 8.1.7 de la
Clusula Octava sobre el Contrato de Consorcio Coordinador.
18.4.15 El incumplimiento del compromiso establecido en la declaracin
jurada del Anexo N 16.
18.4.16
Suspender parcial o totalmente, de manera injustificada, la prestacin

del Servicio.
18.4.17
El incumplimiento reiterado de las obligaciones sealadas en la parte II

del Anexo N 8A que no sean considerados expresamente en los
numerales anteriores.

43
Abril 2008
18.4.18
El incumplimiento de las obligaciones previstas en el numeral 5.1 y

en el inciso 5.3.1 de la Clusula Quinta excepto la establecida en el
inciso 5.3.1 (vii), en cuyo caso solo se ejecutara la Garanta de
Chatarreo.
18.4.19 La reduccin de la participacin del Socio Tcnico en el capital social

del Concesionario por debajo de la Participacin Mnima del Socio
Tcnico durante de los primeros cuatro (4) aos contados a partir de
la Fecha de Cierre.
18.4.20 El incumplimiento del compromiso de adquisicin de bienes y
ejecucin de obras producidas en el pas por el valor sealado en el
Anexo 16, sin perjuicio de la aplicacin de la penalidad equivalente al
doble del monto sealado en dicho anexo.
18.5
Procedimiento de Resolucin por causas imputables al Concesionario

Para efectos del ejercicio de la facultad de resolucin a que se refiere el inciso
18.3.1 de la Clusula Dcimo Octava, el Concedente remitir al Concesionario
y a los Acreedores Permitidos, en su caso, un requerimiento escrito sealando
la causal de incumplimiento en la que habra incurrido el Concesionario y las
razones que sustentan la posicin del Concedente. El Concesionario debe
responder el requerimiento dentro de un plazo no mayor de cuarenta y cinco
(45) Das, sealando claramente su posicin respecto de la imputacin hecha
por el Concedente. En caso acepte la causal de incumplimiento debe sealar
las medidas tomadas o que tomar para subsanar la causal.
Recibida la respuesta del Concesionario, o transcurrido el plazo sin respuesta,
el Concedente decidir si:
(i)
Acepta la posicin del Concesionario y deja sin efecto el requerimiento o,
(ii)
Si acepta en parte la posicin del Concesionario y concede un plazo

adicional para la subsanacin de la causal o,
(iii) Si no acepta la posicin del Concesionario y decide resolver el Contrato.

En caso opte por otorgar un plazo adicional de hasta cuarenta y cinco (45)
das, recibir la nueva respuesta del Concesionario, y en funcin a ella
determinar si acepta o no acepta la subsanacin hecha por el Concesionario.
En los casos que la respuesta del Concesionario no sea aceptable, el
Concedente podr decidir por la resolucin del Contrato, la que se producir
cuando el Concedente comunique por escrito al Concesionario y a los
Acreedores Permitidos, su decisin de dar por resuelto el Contrato de
Concesin.
Comunicada la resolucin, los Acreedores Permitidos, podrn optar por hacer uso
del derecho de sustitucin previsto por el Numeral 19.7 de la Clusula Dcimo
Novena. Para este efecto debern manifestar su decisin dentro de los diez (10)
Das de efectuada la comunicacin de resolucin. La comunicacin hecha por los
Acreedores Permitidos debe sealar con todo detalle el procedimiento de
sustitucin, el plazo del procedimiento, y la forma como se garantizar la
continuidad del servicio durante el plazo que dure la sustitucin. En ningn caso el
proceso podr ser mayor de noventa (90) Das.
En caso que el Concesionario discrepe con la resolucin del Contrato podr
someter la resolucin al procedimiento de solucin de controversias previsto por
la Clusula Dcimo Sexta. En este caso se exonera a la controversia de la etapa
44
Abril 2008
de trato directo previsto por el Numeral 16.1 de la Clusula Dcimo Sexta

pasndose directamente a la etapa de arbitraje. El arbitraje suspende los
efectos de la resolucin pero no enerva el derecho del Concedente, si ello fuera
necesario, a establecer medidas para garantizar la continuidad del servicio. Este
arbitraje ser resuelto como una Controversia No Tcnica.
18.6
Resolucin por causas imputables al Concedente.

Este Contrato se resolver por el incumplimiento reiterado, grave o injustificado
de las obligaciones del Concedente si es que producido un requerimiento
escrito de parte del Concesionario, el Concedente no subsana dicha situacin
de incumplimiento dentro de los treinta (30) das calendario siguientes a la
fecha del indicado requerimiento escrito, y el Concesionario comunica por
escrito y por va notarial su decisin de resolver este Contrato. La resolucin
tendr efecto el da de recibida la comunicacin por el Concedente. Si la causa
que motiva el requerimiento fuese subsanada El Concesionario dejar sin
efecto el requerimiento u otorgar un plazo adicional.
En caso el Concedente discrepe con la resolucin del Contrato podr someter la
resolucin al procedimiento de solucin de controversias previsto por la Clusula
Dcimo Sexta. En este caso se exonera a la controversia de la etapa de trato
directo previsto por el numeral 16.1 de la Clusula Dcimo Sexta, pasndose
directamente a la etapa de arbitraje. El arbitraje suspende los efectos de la
resolucin.
18.7
Resolucin por causas no imputables a las Partes

La resolucin del Contrato por causas no imputables a las Partes se sujetar a
lo dispuesto en la Clusula de este Contrato referido a fuerza mayor.
18.8
Otras Causas de Caducidad

18.8.1 La Caducidad por causa de destruccin total o sustancial de la
infraestructura del Sistema se regula como resolucin del Contrato por
causa de fuerza mayor.
18.8.2 La Caducidad por mutuo acuerdo tiene como efecto la terminacin de
este Contrato. Es requisito previo el consentimiento de los Acreedores
Permitidos.
18.8.3 La Caducidad por vencimiento del plazo ocurre de pleno derecho al
finalizar el plazo.
18.9
Efectos de la Caducidad
La Caducidad produce los siguientes efectos:
A la Caducidad por vencimiento del plazo del Contrato de Concesin o por
Resolucin del Contrato por causas no imputables a ninguna de las Partes se
le aplican las siguientes reglas:
Vencido el plazo del Contrato de Concesin o producida la Caducidad por una
causal no imputable a las Partes, y tan pronto como sea posible, en un plazo no
mayor a un mes (1) mes contado a partir de la fecha de vencimiento del plazo del
Contrato de Concesin, el Concesionario deber cumplir con entregar y devolver
los Bienes de la Concesin al Concedente, para lo cual se ceir al siguiente
procedimiento:

45
Abril 2008
18.9.1
El Concesionario entregar o devolver los Bienes de la Concesin al

Concedente o a quien ste designe, incluyendo toda la informacin
necesaria para que se contine con la prestacin del Servicio en
forma ininterrumpida, libre de toda carga, gravamen o derecho real o
de cualquier naturaleza;
18.9.2
El Concesionario entregar o devolver los Bienes de la Concesin

en buenas condiciones operativas, excepto el desgaste normal como
consecuencia del tiempo y el uso normal;
18.9.3
El Concesionario otorgar debidamente las escrituras pblicas y otros

documentos privados que se requieran, conforme a las Leyes
Aplicables, o aquellas que le sean razonablemente solicitadas por el
Concedente para la entrega, devolucin y cesin de posicin
contractual de los Bienes de la Concesin, segn sea el caso, al
Concedente o a quien ste designe.
18.9.4
18.9.5
18.9.6
Cualquier costo relacionado con las entregas, devoluciones o cesiones

antes mencionadas ser asumido por el Concesionario incluidos los
costos relacionados con inspecciones de los Bienes de la Concesin
que se realicen con ocasin de las entregas, devoluciones o cesiones
antes mencionadas.
A efectos de la entrega o devolucin de los Bienes de la Concesin, el
Concedente podr revisarlos y realizar los inventarios necesarios de
manera de asegurar la continuidad del Servicio.
El Concesionario deber brindar su total y razonable cooperacin, a fin
que se realice una entrega ordenada de la informacin y de los Bienes
de la Concesin al Concedente o a quien ste designe, de tal manera
que no haya interrupcin en la prestacin del Servicio.
18.9.7 La devolucin de los Bienes de la Concesin a favor del Concedente

estar inafecta de todo tributo creado o por crearse, conforme lo
establecido en el artculo 22 del TUO y en el Reglamento de los
Beneficios Tributarios para la Inversin Privada en Obras Pblicas de
Infraestructura y de Servicios Pblicos, aprobado por D.S. N 132-97-EF
y las normas que lo modifiquen o sustituyan.
18.9.8
La entrega o devolucin de los Bienes de la Concesin al producirse la

Caducidad de la Concesin originar un pago equivalente al Valor
Contable Neto de los bienes de la Concesin, el cual deber ser
realizado por parte del Concedente, o quien ste designe en su
representacin, en un plazo no mayor a ciento ochenta (180) das
contado a partir de la fecha de Caducidad de la Concesin.
18.9.9
En el caso de caducidad por vencimiento del plazo de la Concesin,

el Concedente puede optar entre realizar el pago a que se refiere el
prrafo anterior y recibir los Bienes de la Concesin proporcionados
por el Concesionario, o comunicar al Concesionario su decisin de
que esta retire y disponga libremente de ellos, desafectndolos de su
calidad de Bienes de la Concesin, en cuyo caso no est obligado a
realizar el pago previsto en el prrafo anterior.
18.9.10 El Concedente devolver al Concesionario la Garanta de Fiel

Cumplimiento.
46
Abril 2008
18.10 Caducidad por causal imputable al Concedente.

Si se produce la Caducidad de la Concesin por causal imputable al Concedente:
a)
El Concesionario transferir los Bienes de la Concesin al Concedente o a

quien ste designe;
b)
El Concedente devolver al Concesionario, de ser el caso, la Garanta de

Fiel Cumplimiento;
c)
El Concedente pagar al Concesionario una indemnizacin con arreglo al

artculo 17 del TUO y conforme a lo dispuesto por el inciso 18.10.3 de la
presente Clusula. Las Partes estipulan que la indemnizacin aqu pactada
es el nico resarcimiento que el Concedente debe pagar por Caducidad de
la Concesin por causa imputable al Concedente. El Concesionario
renuncia a
cualquier
eventual concepto indemnizatorio adicional,
incluyendo aquel que se derive de dao ulterior o mayor.
18.10.1
Entrega de los Bienes de la Concesin

Para efectos de la entrega de los Bienes de la Concesin, el
Concedente y el Concesionario procedern con arreglo a los incisos
18.9.1, 18.9.2, 18.9.3, 18.9.4, 18.9.5, 18.9.6, y 18.9.7 de la presente
Clusula.
18.10.2
Devolucin de la Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de

Concesin.
La Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin ser
devuelta al Concesionario o al banco emisor con arreglo a lo
establecido en el presente Contrato.
18.10.3
Clculo y pago de la indemnizacin

El clculo de la indemnizacin ser realizado por una empresa
consultora especializada de primer nivel, designada de manera similar
al Experto a que se refiere el primer prrafo del Numeral 16.3 de la
Clusula Dcimo Sexta, que deber aplicar los parmetros
establecidos en la presente Clusula. Corresponde al Concedente
formular los trminos de referencia del estudio a ser realizado por la
empresa consultora, con la aprobacin del Concesionario y de los
Acreedores Permitidos.
El indicado estudio deber ser encargado y ejecutado dentro de un
plazo mximo de sesenta (60) das calendario contado desde la
Caducidad de la Concesin. Los gastos que demande la ejecucin del
mencionado estudio corrern por cuenta del Concedente.
a)
Elementos del clculo de la indemnizacin.

La indemnizacin ser equivalente a la cantidad que resulte
mayor entre el valor presente del flujo de caja neto del
Concesionario y el Valor Contable Neto de los bienes de la
Concesin, ambos elementos computados de acuerdo a lo
siguiente:
- La empresa consultora calcular el valor presente del flujo de
caja neto del Concesionario que se hubiera generado por el
plazo del Contrato de Concesin que no hubiera transcurrido a

47
Abril 2008
la fecha de producida la caducidad, considerando para la

proyeccin de los ingresos brutos derivados de la explotacin
del Servicio que se pagaran en caso el Contrato se mantuviera
vigente, empleando a estos efectos una tasa de descuento
razonable. El valor del flujo de caja neto ser definido como el
valor presente de las utilidades operativas, antes de intereses,
cargos de depreciaciones y amortizaciones, y despus de
impuestos y participaciones. El clculo del Valor Contable Neto
de los Bienes de la Concesin ser el que arroje el ltimo
balance auditado del Concesionario inmediatamente anterior a
la fecha de la Caducidad de la Concesin.
b)
Pago de la indemnizacin
El pago de la indemnizacin resultante de aplicar el prrafo anterior se

har siguiendo la siguiente:
Prelacin del pago
El pago de la indemnizacin se efectuar en el orden de prelacin
siguiente:
i)
Las remuneraciones y dems derechos laborales pendientes de

los trabajadores del Concesionario.
ii)
Las sumas de dinero que se deban a los Acreedores Permitidos

que
hubieran
otorgado
crditos
calificados
como
Financiamiento Garantizable, de acuerdo a lo estipulado en la
Clusula Dcimo Novena.
iii)
Los tributos pendientes.
iv)
Cualquier multa o penalidad pendiente que no hubiere sido

satisfecha por el Concesionario.
v)
Cualquier otro
Concedente.
pasivo
del
Concesionario
favor
del
El saldo le ser pagado al Concesionario.

Pago al Concesionario
El monto de la indemnizacin determinado conforme al estudio
referido anteriormente, deducidos los pagos efectuados segn
el orden de prelacin antes sealado, ser pagado por el
Concedente al Concesionario al contado, dentro de un plazo de
ciento veinte (120) Das contado desde la fecha de culminacin
de la subasta, reconocindosele los intereses devengados por
el periodo transcurrido desde la fecha en que oper la
Caducidad de la Concesin hasta la cancelacin efectiva de la
indemnizacin.
Los intereses sern calculados aplicando la tasa de inters
compensatoria equivalente a la Tasa Activa de Moneda
Extranjera (TAMEX) publicada por la Superintendencia de
Banca y Seguros.
18.11 Caducidad por causal imputable al Concesionario

48
Abril 2008
Si la Caducidad de la Concesin es imputable al Concesionario, el Concedente:

(1) ejecutar la Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin; (2)
tendr el derecho de nombrar a una persona jurdica como interventor del Servicio
y luego un nuevo Concesionario; (3) tendr el derecho de disponer los Bienes de
la Concesin mediante subasta; y; (4) exigir al Concesionario el cumplimiento de
la obligacin de indemnizar los daos y perjuicios de acuerdo a las Leyes
Aplicables.
18.11.1
Ejecucin de la Garanta
La Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin ser
ejecutada por el Concedente. La Garanta se aplicar, en primer lugar a
cubrir la indemnizacin prevista en el punto 4 del prrafo anterior y en
segundo a penalidades y sanciones.
18.11.2
Nombramiento de interventor
El Concedente tendr el derecho de intervenir en la operacin del
Servicio a partir de la ocurrencia legal de la Caducidad de la
Concesin. Para este efecto, el Concedente nombrar una persona
jurdica interventora debidamente capacitada y con amplia experiencia
en operacin de sistemas de transporte pblico urbano. La persona
que nombre puede ser otro de los Operadores.
18.11.3
Disposicin de la Concesin y Bienes de la Concesin mediante

subasta pblica
El Concedente convocar y llevar a cabo una subasta pblica para
la transferencia de la Concesin y entrega de los Bienes de la
Concesin, a un nuevo Concesionario bajo las siguientes
condiciones:
a)
b)
c)
d)
Los Bienes de la Concesin y los contratos correspondientes

sern vendidos, transferidos o entregados al nuevo
Concesionario, segn sea el caso, como conjunto,
constituyendo una unidad econmica de manera tal que los
Bienes de la Concesin puedan continuar siendo usados por el
nuevo Concesionario para la prestacin del Servicio de forma
ininterrumpida.
Los postores para la subasta a que se refiere esta Clusula
sern precalificados por el Concedente, o por quien ste
designe.
El adjudicatario de la subasta ser aqul que presente la ms
alta oferta econmica por la Concesin y los Bienes de la
Concesin, debiendo suscribir un Contrato con el Concedente
en trminos y condiciones equivalentes a este Contrato, por lo
cual deber asumir, todos los derechos y obligaciones que el
Concesionario tiene bajo este Contrato.
La subasta en este caso se realizar de conformidad con los
procedimientos determinados por el Concedente y las Leyes
Aplicables, siempre que slo se permita a los postores
presentar ofertas por un importe igual o superior al Valor
Contable Neto de los Bienes de la Concesin vigente a ese
momento.

49
Abril 2008
e)
18.11.4
De no existir Adjudicatario, conforme a los trminos

establecidos para dicha subasta dentro de los doce (12) meses
posteriores a la fecha de la resolucin firme del Concedente
declarando la Caducidad de la Concesin, el Concedente
pagar el Valor Contable Neto de los Bienes de la Concesin,
en efectivo, slo despus de haber deducido y cumplido con el
pago de sus obligaciones en el mismo orden de prelacin
enunciado en el inciso 18.11.4 de la presente Clusula y
conforme a lo all estipulado.
Pago de obligaciones del Concesionario

El Concedente pagar a los acreedores del Concesionario
debidamente acreditados con la suma obtenida en la subasta, o la
suma prevista en el inciso 18.11.3 e) de la Clusula Dcimo Octava,
las obligaciones en el orden de prelacin siguiente:
i)
ii)
iii)
iv)
v)
vi)
Las remuneraciones y dems derechos laborales pendientes

de los trabajadores del Concesionario.
Las sumas de dinero debidas a los Acreedores Permitidos por
el Financiamiento Garantizable, de acuerdo a lo estipulado en
la Clusula Dcimo Novena.
Los tributos pendientes.
Cualquier multa u otra penalidad pendiente que no hubiere sido
satisfecha por el Concesionario.
Al Concesionario cuya Concesin caduca segn lo indicado en
esta Clusula, el saldo de la subasta despus de haberse
pagado las obligaciones mencionadas en los literales anteriores y
por un mximo equivalente al Valor Contable Neto de los Bienes
de la Concesin.
El saldo, una vez cubiertos los pagos a que se refieren los
literales anteriores, corresponder al Concedente.
18.11.5 Queda estipulado que la indemnizacin por concepto de caducidad

por causa imputable al Concesionario, ser igual al monto de la
Garanta de Fiel Cumplimiento, sin perjuicio de dao ulterior.
18.12 Los pagos que recibir el Concesionario de conformidad con los Numerales
18.10 y 18.11 de la Clusula Dcimo Octava sern realizados dentro de un
plazo no mayor de ciento veinte (120) das contados, segn corresponda,
desde el vencimiento del plazo del Contrato de Concesin o desde la fecha en
que concluya la subasta a que se refiere el inciso 18.11.3 de la presente
Clusula.
18.13 De producirse la Caducidad de la Concesin, el Concesionario se obliga
irrevocablemente a ceder su posicin contractual en los contratos celebrados
con terceros que sean necesarios para la continuidad del Servicio.
18.14 Sin perjuicio de cualquier estipulacin en sentido contrario contenida en la
presente Clusula, cualquier gravamen o carga sobre los Bienes de la
Concesin constituido a favor de Acreedores Permitidos de Financiamiento
Garantizable ser extinguido o cancelado solamente despus de que se
realice el pago total y en efectivo del monto que corresponda por concepto de
50
Abril 2008
Deuda Garantizada, sea que dicha deuda est vencida o no. En el caso de
pagos parciales recibidos por los titulares de Financiamiento Garantizable
conforme a lo previsto en este Contrato, las cargas o gravmenes constituidos
sobre los Bienes de la Concesin a favor de los titulares de Deuda
Garantizable se reducirn hasta una suma igual al saldo pendiente de pago de
tal deuda garantizada.
CLUSULA DCIMO NOVENA: GARANTAS
ACREEDORES PERMITIDOS
19.1
PERMITIDAS A FAVOR DE LOS
Para cumplir con el objeto del presente Contrato, el Concesionario con

aprobacin del Concedente, podr establecer a favor de los Acreedores
Permitidos las siguientes Garantas Permitidas, siempre para respaldar
Financiamiento Garantizable:
a) Constituir hipoteca sobre su derecho de Concesin en los trminos
previstos en la Ley N 26885 siendo la presente aut orizacin aquella a la
que se refiere el literal (b) del punto 5.9 de la Resolucin del
Superintendente Nacional de los Registros Pblicos Nro. 156 2001
SUNARP/SL;
b) Constituir garanta, incluyendo fideicomiso o fideicomiso de titulizacin,
sobre su participacin en los Ingresos y flujos futuros, que correspondan
al Concesionario;
c) Constituir garanta mobiliaria sobre valores que sean de propiedad del
Concesionario;
d) Constituir garanta mobiliaria sobre las (acciones o participaciones sociales)
del Concesionario inclusive sobre la Participacin Mnima
e) Constituir garanta mobiliaria o cualquier modalidad de garanta, incluyendo
fideicomiso de garanta, sobre los Bienes de la Concesin de propiedad del
Concesionario.
19.2
Lo estipulado en el Numeral anterior no eximir al Concesionario de su

obligacin de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente
Contrato y de las Leyes Aplicables.
19.3
Toda Garanta Permitida, en especial lo establecido sobre los Bienes de la

Concesin, deben contener mecanismos de ejecucin o liquidacin que sean
compatibles con la continuidad del Servicio. En ningn caso, los Bienes de la
Concesin podrn ser separados de la Concesin por efecto de la ejecucin.
19.4 El Concesionario acepta y reconoce la constitucin de Garantas Permitidas no

le relevarn de sus obligaciones. El Concesionario podr obtener crdito de
acreedores no incluidos dentro de la definicin de Acreedores Permitidos,
siempre y cuando dicho crdito no se encuentre garantizado de forma alguna
con los Bienes de la Concesin y derechos derivados de la Concesin.
19.5
El Concesionario informar al Concedente al menos diez (10) Das antes de su

contratacin de las operaciones crediticias y/o financieras, tanto en el mercado
nacional como internacional, que constituyan Financiamiento Garantizable y le
entregar copia en idioma castellano o, de ser el caso traducidos oficialmente
al castellano por un traductor pblico juramentado que se encuentre autorizado
al efecto en el Per, de los contratos respectivos con los acreedores. El
Concedente podr objetar las operaciones en cuyo caso no calificar como

51
Abril 2008
Financiamiento
Garantizable.
Asimismo
informar
al
Concedente
semestralmente respecto de los saldos deudores con cada entidad financiera
acreedora con la que mantuviera deudas calificadas como Deuda Garantizable.
19.6
Los Acreedores Permitidos, podrn solicitar al Concedente la sustitucin del

Concesionario por consideraciones relacionadas directamente con el
financiamiento otorgado, incluidos los casos de resolucin referidos en el Numeral
18.4 de la presente Clusula, si el Concesionario no puede cumplir con las
obligaciones de este Contrato, de acuerdo con lo que se establezca en los
contratos de financiamiento.
A los efectos de tal sustitucin, los Acreedores de Permitidos propondrn al
Concedente una o ms empresas con las calificaciones tcnicas que cumplan los
requisitos de las Bases para asumir la posicin contractual del Concesionario y
garantizar la continuidad de la operacin.
El Concedente se reserva el derecho de no aceptar a cualquiera de las entidades
sustitutas propuestas. Dicha aceptacin no ser negada si la o las entidad(es)
sustituta(s) propuesta(s) cumple(n) con los requisitos tcnicos, financieros,
legales y otros estipulados en las Bases. El Concedente tendr un plazo mximo
de noventa (90) Das para pronunciarse respecto a la sustitucin propuesta por
los Acreedores Permitidos.
Para efectos de ejecutar la sustitucin el Concesionario podr transferir, ceder
sus derechos, o ceder su posicin contractual, siempre que cuente con el
previo consentimiento escrito del Concedente, el cual no podr ser negado sin
causa razonable.
19.7
Slo los Acreedores Permitidos, por operaciones calificadas como

Financiamiento Garantizable, tendrn el derecho de recibir las sumas de dinero a
que hubiere lugar de acuerdo con las prelaciones estipuladas en los incisos
18.10.3 y 18.11.4 de la presente Clusula.
19.8
El Concesionario se compromete a extinguir o causar la extincin y a levantar o

causar que se levanten todas y cada una de las garantas, cargas y/o
gravmenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la
Concesin noventa (90) Das antes del vencimiento de la Concesin. A tal
efecto, el Concesionario se obliga a suscribir todos los documentos pblicos y/o
privados que resulten necesarios a tal efecto o que le sean solicitados por el
Concedente. La infraccin a esta estipulacin ser sancionada con la
Caducidad de la Concesin, procedindose a la ejecucin de la garanta
correspondiente.
19.9
El Concedente se compromete a enviar una notificacin escrita a los acreedores

de deuda garantizada, antes de suscribir alguna enmienda o modificacin al
presente Contrato, en tanto dicha enmienda o modificacin afecten la posicin de
los Acreedores Permitidos en el presente Contrato.
CLUSULA VIGSIMA: EQUILIBRIO ECONMICO

20.1
Las Partes declaran que el Contrato establece una relacin entre ellas que se
encuentra en situacin de equilibrio econmico financiero mutuamente
satisfactoria. Sin perjuicio de esto, las Partes reconocen que la Clusula
Dcimo Segunda y el Anexo N 6, referidos al rgimen de precios, establecen
los mecanismos creados por este Contrato para el restablecimiento del

52
Abril 2008
equilibro econmico financiero, cuando ste se vea afectado por causas no

imputables a ellas.
20.2
Sin perjuicio de lo anterior, las Partes tendrn derecho al reestablecimiento del

equilibrio econmico financiero, solamente cuando se produzca una ruptura del
mismo, tal como se define en el numeral siguiente.
20.3
Se considera que se ha producido una ruptura del equilibrio econmico

financiero del Contrato cuando como efecto de cambios en las Leyes
Aplicables, incluyendo cambios en la interpretacin de las Leyes Aplicables, se
produce alguno de los siguientes supuestos:
(i)
Cuando los costos totales, del Concesionario en un ao calendario

determinado se incrementen o reduzcan en ms de 10% respecto de
los costos totales del Concesionario que corresponden al ao
calendario inmediato anterior.
(ii)
Cuando los ingresos totales, del Concesionario en un ao calendario

determinado se incrementen o reduzcan en ms de 10% respecto de
los ingresos totales del Concesionario que corresponden al ao
calendario inmediato anterior.
(iii)
Cuando el efecto combinado agregado de variacin de costos totales

e ingresos totales sea mayor al 10% respecto del ao calendario
anterior.
El significado de costos e ingresos totales es el que corresponde a los Principios

de Contabilidad Generalmente Aceptados en el Per. La informacin financiera a
que se refiere el Numeral 8.13 de la Clusula Octava deber contener el detalle y
un pronunciamiento sobre la comparacin de ingresos y costos con los periodos
anteriores.
20.4
El reestablecimiento por ruptura del equilibrio econmico financiero no proceder

en cualquier caso que este reestablecimiento se encuentre incorporado en el
mecanismo de ajuste de Pasajes previsto en el Anexo N 6.
20.5
En caso alguna de las Partes crea que el equilibrio econmico financiero ha sido
roto, deber comunicarlo a la otra acompaando un informe que sustente su
posicin sobre su causa, precise la magnitud de la ruptura, as como las medidas
concretas que propone para restablecerlo. La otra Parte deber responder en no
ms de cuarenta y cinco (45) Das, contados desde la recepcin de la propuesta.
Al hacerlo deber necesariamente pronunciarse de manera separada sobre (i) Su
posicin sobre la procedencia de la ruptura del equilibrio (ii) Su posicin sobre la
magnitud de la ruptura y (iii) Su posicin frente a las medidas propuestas.
Sin perjuicio de lo previsto en el siguiente prrafo, en funcin a las posiciones
presentadas, las Partes negociarn una solucin que permita continuar con el
equilibrio del Contrato. De llegarse a un acuerdo satisfactorio para ambas, ste
ser aprobado por los respectivos rganos de decisin de cada una de las Partes
y, de ser el caso, se proceder a realizar las modificaciones al Contrato que
correspondan.
En cualquier momento, despus de transcurrido noventa das, contados desde la
solicitud de reestablecimiento de equilibrio econmico financiero hecha por una
Parte a la otra, podr someterse el asunto al mecanismo de solucin de
controversias previsto por la Clusula Dcimo Sexta. Sin embargo en este caso el
Tribunal Arbitral slo puede pronunciarse sobre (i) La existencia de la ruptura de
equilibrio econmico financiero y (ii) La magnitud de la ruptura y las sumas

53
Abril 2008
requeridas para su reestablecimiento. En ningn caso puede pronunciarse sobre

las medidas concretas para el reestablecimiento.
CLUSULA VIGSIMO PRIMERA: RETRIBUCIN AL CONCEDENTE
El Porcentaje de retribucin al Concedente es igual a (ocho por ciento) 8.0% de las
ventas netas, descontando el IGV, para todos los Concesionarios.
CLUSULA VIGSIMO SEGUNDA: OTRAS DISPOSICIONES
22.1
Renuncia, modificaciones y aclaraciones

La renuncia de cualquiera de las Partes a uno o ms de los derechos que le
correspondan conforme al presente Contrato slo tendr efecto si sta se realiza
por escrito y con la debida notificacin a la otra Parte. Si en cualquier momento
durante el plazo del Contrato de Concesin una de las Partes renuncia o deja de
ejercer un derecho especfico consignado en el presente Contrato, dicha conducta
no podr ser considerada por la otra Parte como una renuncia permanente para
hacer valer el mismo derecho o cualquier otro que le corresponda durante todo el
plazo del Contrato de Concesin.
Las modificaciones y aclaraciones al presente Contrato, nicamente sern vlidas
cuando sean acordadas por escrito y suscritas por representantes con poder
suficiente de las Partes y cumplan con los requisitos pertinentes de las Leyes
Aplicables.
Las partes podrn modificar el Contrato cuando ello resulte necesario para la
continuidad del Servicio, y/o para el restablecimiento del equilibrio econmico
financiero entre las prestaciones y/o para la incorporacin de estipulaciones que
sean necesarias para obtener Financiamiento Garantizable.
22.2
Notificaciones
Salvo estipulacin expresa en sentido contrario en el presente Contrato, las
notificaciones, citaciones, peticiones, demandas y otras comunicaciones debidas
o permitidas conforme al presente Contrato, debern realizarse por escrito y se
considerarn vlidamente realizadas cuando cuenten con el respectivo cargo de
recepcin, a las siguientes direcciones:
Si es dirigida al Concedente:
Nombre: Instituto Metropolitano Protransporte de Lima
Direccin:
Atencin:
Facsmil:
Si es dirigida al Concesionario
Nombre:
Direccin:
Atencin:
Facsmil:
o, a cualquier otra direccin o persona designada por escrito por las Partes.

54
Abril 2008
CLUSULA VIGSIMO TERCERA: OTRAS DISPOSICIONES

23.1
Integracin con otros corredores y sistemas.

La Municipalidad y el Concedente buscan crear un mejor y ms eficiente
Sistema de Transporte de Pasajeros en Lima. Por ello, en el futuro se persigue
la integracin de los prximos corredores y otros sistemas, de forma que los
usuarios puedan gozar de corredores y sistemas plenamente interconectados e
integrados aunque pertenezcan a distintos operadores.
En tal sentido, el Concedente podr aplicar a la Concesin y al Concesionario,
las reglas y normas que se expidan con la finalidad de hacer factible tal
interconexin e integracin.
El Concedente procurar no afectar el equilibrio econmico financiero del
Contrato, sin perjuicio de lo cual, en caso el Concesionario est en desacuerdo,
tendr derecho a resolver el Contrato. La Resolucin tendr los efectos
previstos para la caducidad por causas no imputables a las Partes.
23.2
Reinsercin laboral.
El Concesionario se compromete a contratar, por lo menos al 25% del personal
requerido para la operacin del Servicio, proveniente de la Bolsa Laboral del
Metropolitano.
Para dicho efecto, el Concedente pondr a disposicin del Concesionario en un
plazo que no exceder los noventa (90) das posteriores a la Fecha de Cierre o
antes, El Reglamento de la Bolsa Laboral del Metropolitano.
23.2
Integracin Nacional.
El Concesionario que sustituya los productos, bienes u obras ejecutadas por
nacionales por otros, ser sancionado con una penalidad equivalente al doble del
monto sealado en el Anexo 10, con la perdida de la concesin y la inhabilitacin
permanente.
Extendido en tres (3) ejemplares iguales, uno (1) para el Concedente, uno (1) para el
Concesionario, y (1) uno para el INVERMET.
Firmado por Concesionario a los ___ das del mes de _______________ del 2008
Firma:.
Nombre Representante Legal:..
Firmado por el Concedente a los ______ das del mes de _________________ del 2008
Firma:.
Nombre Representante Legal:..

55
Abril 2008

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INSTITUTO METROPOLITANO PROTRANSPORTE

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Acuerdo del Directorio de Protransporte N 176 de fecha 25 de abril de 2008

As como cualquier otra norma aplicable a la Concesin, segn sean modificadas,

la plena competencia de la Municipalidad Metropolitana de Lima respecto de la gestin,

CLUSULA PRIMERA: REGLAS DE INTERPRETACIN Y DEFINICIONES

Toda referencia efectuada en este Contrato a Clusula o Anexo se

Los ttulos contenidos en este Contrato son referenciales y no deben ser

Los trminos que figuren en maysculas en este Contrato y que no se

Cualquier referencia a Leyes Aplicables deber entenderse efectuada a

Las expresiones en singular comprenden, en su caso, al plural y

Tambin forman parte integrante de este Contrato las Bases Integradas y

Las referencias a Das debern entenderse efectuadas en los das que

Contrato de Concesin de la Operacin del Servicio de Transporte de Pasajeros mediante Buses

Los plazos establecidos en el presente Contrato se computarn en das,

El idioma del presente Contrato es el espaol, salvo que el Contrato

1.1.10 El uso de la disyuncin o en una enumeracin deber entenderse que

Adjudicacin de la Buena Pro

Contrato de Concesin de la Operacin del Servicio de Transporte de Pasajeros mediante Buses

Banco Extranjero de Primera Categora

Bienes Libres del Concesionario

Contrato de Concesin de la Operacin del Servicio de Transporte de Pasajeros mediante Buses

Centro de Gestin y Control de la Operacin

Contrato de Concesin de la Operacin del Servicio de Transporte de Pasajeros mediante Buses

Ttulo habilitante plasmado en el presente Contrato, mediante el cual el

Contrato de Concesin o Contrato

Contrato de Consorcio Coordinador

Contrato de Fideicomiso de Administracin

Contrato de Concesin de la Operacin del Servicio de Transporte de Pasajeros mediante Buses

Es el Corredor Segregado de Alta Capacidad (COSAC I) establecido mediante la

Decreto Supremo N59-96-PCM o TUO

Es el contrato de fideicomiso en garanta previsto en el Numeral 6.4 de la

Contrato de Concesin de la Operacin del Servicio de Transporte de Pasajeros mediante Buses

Es el fiduciario del Contrato de Fideicomiso, que ser designado por el

Garanta de Fiel Cumplimiento

Infraestructura del Sistema

IPK aplicable a los primeros seis meses de la Concesin.

Los Dems Operadores

Lotes de Buses Troncales y Buses Alimentadores

Medios de Validacin de Acceso:

Nuevos Soles o S/.

Cualquier otro ingreso distinto del previsto en la definicin de Ingresos.

Participacin Mnima del Socio Tcnico

Pasaje Tcnico Ajustado

Contrato de Concesin de la Operacin del Servicio de Transporte de Pasajeros mediante Buses

Reglamento de Operacin del Sistema o Reglamento-ROS

Servicio de Transporte de Pasajeros

Contrato de Concesin de la Operacin del Servicio de Transporte de Pasajeros mediante Buses

Tramo Ampliacin Norte

Valor Contable Neto de los Bienes de la Concesin

Contrato de Concesin de la Operacin del Servicio de Transporte de Pasajeros mediante Buses

tasa anual de 20%. Alternativamente, el Concesionario podr amortizar

CLUSULA SEGUNDA: OBJETO DE LA CONCESIN

La modalidad del Contrato es onerosa.

CLUSULA TERCERA: PLAZO DEL CONTRATO DE CONCESIN

Entrada en vigencia del Contrato

Contrato de Concesin de la Operacin del Servicio de Transporte de Pasajeros mediante Buses

Este Contrato se entiende celebrado y entra en vigencia en la Fecha de Cierre,