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Manualoffshoreprincipiantes PDF
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+(507)-209-0401+(507)-279-1990 / +(507)-279-1991
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Prefacio
Este manual persigue el objetivo principal de brindarles informacin sobre la
constitucin de una persona jurdica (sociedades annimas,
fundaciones de
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Nuestra Firma
Somos dos empresas y una firma forense, que conforman el grupo econmico
Offshore Legal Support, Inc., el cual est conformada por Panama Office Services
Corp, Legal Offshore Panama / Firma Forense y Soporte Legal Offshore Inc.
Somos un grupo de profesionales comprometidos con brindar soluciones, y
realizar un trabajo a la medida del cliente. Somos una firma de servicio
personalizado y atento.
Nuestras especialidades son el uso de estructuras offshore en distintas
jurisdicciones, tenemos alianzas estratgicas con distintas firmas de prestigio
alrededor del mundo, al igual que contamos presencia en distintas jurisdicciones,
por lo que brindamos un servicio de avanzada, ofreciendo opciones alrededor del
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mundo, sin afectar nuestro juicio el ser una empresa Panamea. Ofrecemos
soluciones actualizadas y estamos en constante cambio y pendiente del Derecho
Internacional.
La informacin y conformacin de las distintas juntas directivas permanece visible
y publicada en la Pgina del Registro Pblico panameo ver: http://www.registropublico.gob.pa/index.php/serv-web/consulta-de-imagen-registral una vez dentro
debe entrar en la seccin mercantil y dependiendo del tipo de sociedad que esta
buscando debe colocar el nombre de la misma.
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de
economa
ms
dbil,
basndose
en
la
ley
antimonopolio;
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que
su
economa
dependa
bsicamente
de
negocios
internacionales.
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PRINCIPALES
PARA
LA
INCORPORACIN
DE
UNA
SOCIEDAD ANNIMA
Las sociedades annimas tienen para su utilizacin diversos propsitos diremos
por orden de importancia en que consisten:
1. Negocio Local e Internacional: Este es uno de los usos primordiales de las
sociedades annimas tanto para nacionales como para extranjeros, muchas
compaas incorporan sociedades panameas para aprovechar su posicin
geogrfica y su rgimen fiscal. Las dos zonas libres que tiene Panam brindan
enormes oportunidades al inversionista hbil. El extranjero que exporta, importa y
reexporta sus productos le conviene ampliamente la colocacin de sus
operaciones en zona libre por medio de compaas representantes. Para ello hay
que sacar previamente una clave de operacin en la Zona Libre de Coln y sin
necesidad de tener un espacio fsico, las distintas compaas de operacin
brindan a sus clientes todos los servicios desde facturacin y manejo de cargas
hasta reenvo contando con la tramitacin aduanera. Zona Libre tiene la
Certificacin ISO 9000 por la capacidad de manejo y la rapidez de sus servicios y
Panam tiene calificacin de BB+ en Standard & Poors como pas para invertir.
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Impuesto de Invencin
impuesto de capital
impuesto de inventario
solicite
completamente
gratis
nuestro
manual
offshore
para
principiantes
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Anonimato
en
sus
Operaciones
Proteccin
de
Demandas
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6. Planes de Retiro
Otras personas deciden moverse offshore por las ventajas que ofrecen pases
como el nuestro para el extranjero que planea retirarse en Panam, puesto que es
muy ventajoso colocar sus activos ganados a travs de tantos aos de trabajo
arduo, en fundaciones de inters privado, planeando a la vez el futuro de sus
seres queridos, una vez hagan falta.
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mucho
algunas
veces
nada
agradable.
Hemos visto exitosas familias de clase media alta perdindolo todo por una
demanda inesperada que, literalmente, viene de la nada, dejndolos en estados
de
estupefaccin,
emocionalmente
destruidos
bsicamente
quebrados.
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libre
de
impuestos.
recolectoras
de
impuestos.
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de
inters
privado,
compaas
de
responsabilidad
limitada,
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deportivos
dentro
de
la
misma
comunidad.
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La familia rent una linda casa ubicada en una calle tranquila. La propietaria era
una fundacin de inters privado. Esta era pagada a la fundacin por parte de la
compaa del seor Gonzlez, que realizaba un desembolso previo de las
acciones para pagarla (renta de la casa a la fundacin) aunque la propiedad era
tambin
del
Seor
Gonzlez,
en
una
forma
completamente
annima.
convenciones
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A este da, nunca haban recibido una llamada de telemarketing o una pieza no
solicitada o cualquier clase de correo no deseado. Ya que todos sus activos
principales, en todo el mundo haban sido traspasados a una fundacin de inters
privado y una corporacin, los Gonzlez nunca tendran un cntimo en impuesto
sobre patrimonio en su pas.
Los hijos de los Gonzlez haban sido sealados ya co-sucesores directores
administrativos de la fundacin que posea la casa, la cabaa de la montaa y otra
propiedad
que
los
Gonzlez
disfrutan.
Cuando el da llegue en que los padres hagan falta, los hijos de los Gonzalez
sern elevados con co-manejadores directores y continuaran usando y disfrutando
de las propiedades. Esto no es herencia testamentaria y no necesita abogados y
jueces para que se haga efectiva. Ahorrndose el tedioso proceso de sucesin
que en algunos casos toma aos.
En sntesis, los Gonzlez han erigido una pared a prueba de demandas para la
proteccin a sus vidas. Ellos han neutralizado efectivamente los oportunistas y las
inescrupulosas demandas legales. Como bien procesos abusivos de autoridades
de impuestos. Han protegido mediante el anonimato tanto sus negocios como sus
asuntos personales, partiendo del traspaso privado de sus activos a sus hijos y
ahora solo quedara disfrutar de todo lo que es suyo.
Como este caso hay muchos ms dependiendo de las necesidades de los
clientes, tanto tu patrimonio personal como el tu patrimonio corporativo puede ser
protegido con distintas frmulas para ello, ms adelante expondremos otros
ejemplos.
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Funcionamiento de la Operacin.
El anonimato de estas personas jurdicas se lleva a cabo de la siguiente forma:
1.
2.
3.
4.
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5.
6.
7.
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operaciones
offshore
debe
tener
una
estructura
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todos los huevos en una sola canasta, es hora de que usted se mueva a una
jurisdiccin favorable.
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Business
Corporation:
En
algunas
jurisdicciones
nos
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Fundaciones de Inters
Las fundaciones de inters privado son otra figura jurdica que resemblanza a los
Fideicomisos o Trust, al igual que a las fundaciones no Gubernamentales, por su
carcter privado las podemos considerar un hbrido. Bsicamente se constituye
para proteger activos sin perder el control de los mismos. Es una figura muy
flexible y se constituye desde la dcada de los noventa, debido a la creciente
demanda para proteger activos en un centro bancario seguro como el de
Panam. La fundacin de inters privado es muy verstil y es utilizada como
complemento a las sociedades annimas. Como es sabido las sociedades
annimas emiten acciones y es sabido que en muchas jurisdicciones no se
aceptan acciones al portador, para mantener a Panam como una jurisdiccin
competitiva, se emite la legislacin de Fundaciones de Inters Privado que
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Bahamas
Jersey
Belice
Liechtenstein
Bermuda
Luxemburgo
Islas Vrgenes
Mnaco
Panam
Chipre
Seychelles
Gibraltar
Suiza
Hong Kong
Isla de Man
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Jurisdiccin
Tipo de
Tiempo de
Compaa
Incorporacin
Sociedad
PANAMA
Annima
Offshore
Menos de 48
Horas
Soporte
Legal
Anual
Cobro
Precio
Gubernamental Base
Primera opcion
250
300
850
BVI
IBC
650
750
400
1400
Seychelles
IBC
600
850
125
1450
Gibraltar
750
75
1400
Cyprus
IBC
1600
600
4,25%
2200
3000
900
12,5%
3900
Private
Ireland
Limited
Mauritius
IBC
600
750
100
1350
Isle of Man
Exempt
1500
800
720
2300
Luxembourg
n/a
Bahamas
IBC
750
350
1450
Belize
IBC
24 Horas
900
100
1250
900
1500
300
1800
Hong Kong
Private
Limited
Menos de 48
Horas
Bahamas
1800
3%
6600
Switzerland
GMBH
300
n/a
9800
6800
Observaciones
Segunda Opcin
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Derechos de Registro
Servicio de Anonimato
Es necesario realizar una introduccin a lo que se conoce como Servicio de
Anonimato o Nominee Directors en Ingles.
Uno de los requerimientos para incorporar una sociedad annima en Panam es
la instauracin de una Junta Directiva, la misma debe ser conformada por lo
menos por tres personas. Estas pueden ser panameos o extranjeros y no es
necesario que sean accionistas.
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de
que
cualquier
persona
puede
tomar,
hurtar,
apropiarse
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Cuando usted coloca sus acciones a nombre de una fundacin de inters privado
previamente incorporada, usted obtiene 100% de seguridad y control y 100% de
anonimato.
Anonimato
Las sociedades comerciales annimas no son susceptibles de deteccin de sus
propietarios, si sus acciones son al portador o bien se encuentran a nombre de
una fundacin de inters privado. El control de la sociedad se ejerce por sus
accionistas y la administracin de la junta directiva se ejerce por representacin
(Poder de Representacin).
Las cuentas bancarias se manejan por firmas autorizadas y en banca online y los
depsitos van directamente a un trust (fideicomiso) o una fundacin de inters
privado si se escoge dicha opcin, si no por la ya mencionada firma autorizada del
cuenta habiente.
Los directores renuncian y los propietarios colocan una junta directiva
representativa, sin embargo para efectos legales de publicidad los directores, es
decir los que aparecen registrados sern los que nuestra firma proporcione. Pero
stos, legalmente no tendrn control alguno sobre la empresa, ya que han
renunciado.
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Impuesto Withholding
Impuesto de Invencin
Impuesto de venta
impuesto de capital
impuesto de regalo
Impuesto de herencia
impuesto de sellos
impuesto de sucesin
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impuesto de inventario
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Grfica No. 1
La empresa A, si realizara la compra directa con la empresa C, la ganancia
declarada sera, a manera de ejemplo, cinco mil dlares, por lo tanto el impuesto
aplicable sera en base a dicha cantidad. Sin embargo, si la empresa B le compra
el producto a la empresa C y a su vez se lo vende a la empresa A, la ganancia de
sta sera dos mil quinientos dlares o menos, lo cual minimiza sustancialmente la
base imponible a la cual se le aplica el impuesto. A su vez la empresa B se
establece en Panam pagara mucho menos en impuesto que en otros pases
debido a que Panam es un paraso fiscal.
Veamos un ejemplo en concreto de uno de nuestros clientes:
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Una empresa en Estados Unidos pagaba el 38% por ciento de sus ganancias en
impuesto, es decir que de cada US$50000 que ganaba deba pagar US$19000 en
concepto de impuesto por lo cual decidi abrir una compaa intermedia offshore
que la vende a precio de mercado con plena confidencialidad y anonimato de sus
verdaderos propietarios, lo cual es legal. Dicha compaa reflejaba una
disminucin de ms de treinta mil dlares de ganancia, para ser exacto
US$18,750 dlares sera la ganancia por lo cual pagara al fisco US$4,687.50 y en
Panam no pagara el impuesto sobre la renta. Esto sucede ya que ellos reflejan
el precio de mercado en que la empresa Offshore le vende el producto o servicio a
la empresa A. Lo cual sube los costos que son deducibles de impuestos.
Ahora trasponga dicho ejemplo con una ganancia mayor; es realmente
considerable el ahorro obtenido con una empresa offshore en Panam.
Para ser ms explcitos la empresa B, recibira el dinero y la cuenta de ahorro
sera potestad de los propietarios mediante autorizacin de la junta directiva si las
acciones son al portador; o mediante el control de un trust o fundacin de inters
privado, si se quiere ms control y privacidad.
Otro ejemplo palpable es que en los Estados Unidos, el aumento percibido que se
registra en la venta de las acciones por especulacin no es objeto de gravacin si
el propietario de la misma es una empresa extranjera fuera del pas. A ello le
podemos agregar que en Panam los intereses de las cuentas bancarias son
superiores a los de Estados Unidos y muchos pases del hemisferio y tampoco son
gravables.
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En este documento se designan las monedas por el cdigo ISO: PAB para el
Balboa Panameo y USD para el dlar de los Estados Unidos de Amrica. En
Panam opera un sistema de paridad cambiaria entre el balboa y el dlar.
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ANEXOS
FormularioparasolicitarCompaa
Le sugerimos los siguientes pasos para su proceso:
PASO 1
Complete el formulario, borre si es necesario o marque SI or NO
donde sea apropiado.
SECCION 1.
Nombre deseado para su Compaa / Corporacin (en orden de preferencia)
1.
2.
3.
NOTA. Por favor mencione TRES nombres de compaa.
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1.
2.
3.
Presidente:
Secretario:
Fiscal:
NOTA. (Si usted desea ms de 4 Dignatarios, por favor mencinelos en "PREGUNTAS
Y COMENTARIOS?" abajo)
SECCION 4:
Domicilio:
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Marque la casilla
SI:
NO:
Documentos
Originales
Copias
Certificadas
Pacto Social
Acta de Junta
Directiva
R.U.C
El plan incluye uno gratuito; los siguientes se cargar un honorario de B/.30.00
cada uno.
SECCION 7:
Comentario extra o algn requisito en lo que respecta a la Compaa:
Nota 1. Los servicios arriba mencionados son provistos a nuestros clientes y solamente para
propsitos legtimos.
Nota 2. Nosotros podemos variar la direccin temporalmente dentro del mismo pas. El
cliente ser notificado 30 das antes.
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SECCION 8:
Por favor indique si necesita servicios adicionales, se le har una rebaja un
40% de la tarifa para Licencias Comerciales, Escrituras Pblicas y Visas de
Inmigrantes.
Titulo:
Su nombre:
Direccin:
Ciudad:
Provincia:
Cdigo Postal:
Pas:
Telfono:
Fax:
E-mail:
SECCION 10:
PREGUNTAS Y COMENTARIOS?
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Firma:
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Puede enviar este formulario lleno por correo electrnico o por fax al nmero :
(507) 209-9403
MUCHAS GRACIAS POR HACER NEGOCIOS CON NOSOTROS!
Copyright (C) 2000 Offshore Solution Panama.
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Ley N 32
De 26 de febrero de 1927
Publicada en la Gaceta Oficial 5.067 de 16 de marzo de 1927.
Sobre Sociedades Annimas
Seccin Primera
De la Formacin de la Sociedad
Artculo 1. Dos o ms personas mayores de edad, de cualquiera nacionalidad, an cuando no estn
domiciliadas en la Repblica, podrn constituir una sociedad annima para cualquier objeto lcito, de
acuerdo con las formalidades prescritas en la presente ley.
Artculo 2. Las personas que deseen constituir una sociedad annima suscribirn un pacto social, que
deber contener:
1. Los nombres y domicilios de cada uno de los suscriptores del pacto social;
2. El nombre de la sociedad, que no ser igual o parecido al de otra sociedad preexistente de tal manera
que se preste a confusin.
La denominacin incluir una palabra, frase o abreviacin que indique que es una sociedad annima
y que la distinga de una persona natural o de una sociedad de otra naturaleza.
El nombre de la sociedad annima podr expresarse en cualquier idioma;
3. El objeto u objetos generales de la sociedad;
4. El monto del capital social y el nmero y el valor nominal de las acciones en que se divide; y si la
sociedad ha de emitir acciones sin valor nominal, las declaraciones mencionadas en el artculo 22 de
esta ley.
El monto del capital social y el valor nominal de las acciones podr expresarse en la moneda corriente
de la Repblica o en moneda de oro legal de cualquier pas, o en ambas;
5. Si hubiere acciones de varias clases, el nmero de cada clase, y las designaciones, preferencias,
privilegios y derechos de voto, y las restricciones o requisitos de las acciones de cada clase; o la
estipulacin de que dichas designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, o las
restricciones u otros requisitos podrn ser determinados por resolucin de la mayora de los
accionistas interesados o por resolucin de la mayora de los directores;
6. La cantidad de acciones que cada suscriptor del pacto social conviene en tomar;
7. El domicilio de la sociedad y el nombre y domicilio de su agente en la Repblica, que podr ser una
persona jurdica;
8. La duracin de la sociedad;
9. El nmero de directores que no sern menos de tres con especificacin de sus nombres y direcciones;
10. Cualesquiera otras clusulas lcitas que los suscriptores hubieren convenido.
Artculo 3. El pacto social podr verificarse en cualquier parte, dentro o fuera de la Repblica, y en
cualquier idioma.
Artculo 4. El pacto social podr hacerse constar por medio de escritura pblica, o en otra forma, siempre
que sea atestado por un Notario Pblico o por cualquiera otro funcionario que est autorizado para hacer
atestaciones en el lugar del otorgamiento.
Artculo 5. Si el pacto social no estuviere contenido en escritura pblica deber ser protocolizado en una
Notara de la Repblica.
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Si dicho documento hubiera sido otorgado fuera de la Repblica deber, para su protocolizacin,
ser previamente autorizado por un Cnsul panameo, o en defecto de ste por el de una nacin
amiga.
Y si estuviere en idioma que no sea el castellano deber ser protocolizado junto con su traduccin
autorizada por un intrprete oficial o pblico de la Repblica.
Artculo 6. La escritura pblica o el documento protocolizado en que conste el pacto social deber
ser presentado para su inscripcin en el Registro Mercantil.
La constitucin de la sociedad no surtir efectos respecto de terceros sino desde que el respectivo
pacto haya sido inscrito.
Artculo 7. Una sociedad annima constituida de acuerdo con lo prescrito en esta ley podr
reformar su pacto social en cualquiera de sus clusulas, siempre que las reformas se conformen
con las disposiciones de la presente ley.
En consecuencia, podr la sociedad: variar la cantidad de sus acciones o de cualquier clase de sus
acciones suscritas al tiempo de la reforma; variar el valor nominal de las acciones suscritas de
cualquiera clase; cambiar acciones suscritas de una clase que tengan valor nominal por la misma o
diferente cantidad de acciones de la misma clase, o de otra clase de acciones sin valor nominal;
cambiar acciones suscritas de una clase de acciones sin valor nominal por la misma o diferente
cantidad de acciones de la misma clase, o de otra clase de acciones con valor nominal; aumentar
la cantidad o el nmero de acciones de su capital autorizado; dividir su capital autorizado en
clases; aumentar el nmero de clases de su capital autorizado; variar las denominaciones de las
acciones, los derechos, privilegios, preferencias, derechos de voto, y las restricciones o requisitos.
Pero no podr reducirse el capital social sino de acuerdo con lo dispuesto en los artculos 14 y
siguientes de esta ley.
Artculo 8. Las reformas del pacto social se harn por las personas que ms adelante se
determina y en la forma en que se establece en esta ley para el otorgamiento del pacto social.
Artculo 9. Las reformas del pacto social que se acuerden antes de que se hayan emitido acciones
sern firmadas por todos los que hubieren suscrito dicho pacto y por todos los que hubieren
convenido en tomar acciones.
Artculo 10. En el caso de que se hayan emitido acciones las reformas del pacto social sern
suscritas:
a. Por los tenedores o sus mandatarios de todas las acciones suscritas que tengan derecho a
votar, siempre que se agregue al documento de reforma un certificado expedido por el
Secretario o por uno de los Secretarios Asistentes de la sociedad al efecto de que las personas
que han suscrito dichas reformas, en su propio nombre o por mandatario, constituyan la
totalidad de los tenedores de las acciones suscritas con derecho a voto;
b. Por el Presidente o uno de los Vice-Presidentes y el Secretario o uno de los Secretarios
Asistentes de la sociedad, quienes firmarn y agregarn al documento de reformas un
certificado en que conste: que han sido autorizados para otorgar dicho documento por medio
de resolucin adoptada por los dueos o los mandatarios de la mayora de dichas acciones y
que dicha resolucin se adopta en una reunin de accionistas que se verifique en la fecha
fijada en la citacin o en la renuncia de la misma.
Artculo 11. En el caso de que las reformas del pacto social alteren las preferencias de las
acciones suscritas de cualquier clase o autoricen la emisin de acciones con preferencia que de
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alguna manera sean ms ventajosas que las de las acciones suscritas de cualquier clase, en el
certificado a que se refiere el aparte b) del artculo anterior se har constar que los funcionarios de
la sociedad que los suscriben han sido autorizados para otorgar el documento de reformas por
medio de resolucin adoptada por los dueos o los mandatarios de la mayora de las acciones de
cada clase con derecho a voto, y que esa resolucin se adopt en reunin de accionistas verificada
en la fecha fijada en la citacin o en la renuncia de la misma.
Artculo 12. Si el pacto social dispone que se requiere ms de la mayora de las acciones suscritas
o de cualquier clase de acciones para que pueda ser reformado, en el certificado a que se refiere el
aparte b) del artculo 10 se har constar que la reforma de que se trata ha sido autorizada de esa
manera.
Artculo 13. Si el pacto social o las reformas de dicho pacto no disponen otra cosa, cada
accionista tendr derecho preferente a suscribir, en la proporcin de las acciones de que sea
dueo, acciones de las emitidas en virtud de un aumento del capital.
Artculo 14. La sociedad podr reducir su capital autorizado por medio de reformas de su pacto
social; pero no podr hacerse distribucin alguna de su activo en virtud de dicha reduccin si con ello
no reduce el valor de dicho activo a una cantidad que represente menos que el valor total de su pasivo,
considerando como parte de ste el capital reducido.
Al documento que contenga la respectiva reforma se agregar un certificado expedido bajo juramento por
el Presidente o el Vice Presidente y el Tesorero o uno de los Tesoreros Asistentes en que conste que con
la distribucin no se infringe lo dispuesto en el inciso anterior.
La apreciacin del valor del activo y del pasivo por la Junta Directiva se tendr como correcta salvo en
caso de fraude.
Artculo 15. Salvo disposicin contraria en el pacto social, la sociedad annima podr adquirir sus
propias acciones. Si la adquisicin se verifica con fondos o bienes que no sean parte del exceso del
activo sobre el pasivo o de las ganancias netas, las acciones adquiridas sern canceladas mediante la
reduccin del capital emitido; pero tales acciones podrn ser vendidas de nuevo si el capital autorizado no
se reduce con la cancelacin de dichas acciones.
Artculo 16. Las acciones de una sociedad que sta adquiera con fondos provenientes del exceso de su
activo sobre su pasivo o de las ganancias netas, podrn ser retenidas por la sociedad, o vendidas por ella
para los objetos de su fundacin, y podrn ser canceladas y remitidas por acuerdo de la Junta Directiva.
Artculo 17. Las acciones de una sociedad que sta adquiera no podrn, ni directa ni indirectamente, ser
representadas en la Asamblea de accionistas.
Artculo 18. Ninguna sociedad podr adquirir sus propias acciones con fondos que no sean provenientes
del exceso de su activo sobre su pasivo o de las ganancias netas si por razn de tal adquisicin se reduce
el valor actual de su activo a una cantidad que represente menos que el valor total de su pasivo,
considerando como parte de ste el capital reducido.
La apreciacin del valor del activo y del pasivo por la Junta Directiva se tendr como correcta, salvo en
caso de fraude.
Seccin Segunda
De las Facultades de la Sociedad Annima
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Artculo 19. Toda sociedad annima que se constituya de acuerdo con esta Ley tendr adems de las
facultades que la misma ley le concede, las siguientes:
1. La de demandar y ser demandada en juicio;
2. La de adoptar y usar un sello social y variarlo cuando lo crea conveniente;
3. La de adquirir, comprar, tener, usar y traspasar bienes muebles e inmuebles de todas clases y
constituir y aceptar prendas, hipotecas, arrendamientos, cargas y gravmenes de todas clases;
4. La de nombrar dignatarios y agentes;
5. La de celebrar contratos de todas clases;
6. La de expedir sin contrariar las leyes vigentes o el pacto social, estatutos para el manejo,
reglamentacin y gobierno de sus negocios y bienes, para el traspaso de sus acciones, para la
convocatoria de las reuniones de accionistas y de directores para cualquier otro objeto lcito;
7. La de llevar a cabo sus negocios y ejercer sus facultades en pases extranjeros;
8. La de acordar su disolucin de acuerdo con la ley, ya sea por su propia voluntad o por otra causa;
9. La de tomar dinero en prstamo y contraer deudas en relacin con sus negocios o para cualquier
objeto lcito; la de emitir bonos, pagars, letras de cambio y otros documentos de obligacin (que
podrn o no ser convertibles en acciones de la sociedad) pagaderos en determinada fecha o fechas,
o pagaderos al ocurrir un suceso determinado, ya sea con garanta hipotecaria o prendaria o sin
garanta, por dinero prestado o en pago de bienes adquiridos, o por cualquier otra causa legal;
10. La de garantizar, adquirir, comprar, tener, vender, ceder, traspasar, hipotecar, pignorar o de otra
manera disponer o negociar en acciones, bonos u otras obligaciones emitidas por otras sociedades o
por cualquier municipio, provincia, estado o gobierno;
11. La de hacer cuanto sea necesario en desarrollo de los objetos enumerados en el pacto social o en las
reformas de ste, o lo que sea necesario o conveniente para la proteccin y beneficio de la sociedad,
y en general, la de hacer cualquier negocio lcito aunque no sea semejante a ninguno de los objetos
especificados en el pacto social o en sus reformas.
Seccin Tercera
De las Acciones y del Capital
Artculo 20. La sociedad tendr facultad para crear y emitir una o ms clases de acciones, con las
designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o requisitos y otros derechos que
su pacto social determine, y con sujecin a los derechos de redencin que se haya reservado la sociedad
en el pacto social.
El pacto social podr disponer que las acciones de una clase sean convertibles en acciones de otra u
otras clases.
Artculo 21. Las acciones pueden tener un valor nominal. Tales acciones pueden ser emitidas como
totalmente pagadas y liberadas, como parcialmente pagadas, o an sin que se haya hecho pago alguno
por ellas. Salvo disposicin contraria del pacto social, no podrn emitirse acciones de valor nominal
totalmente pagadas y liberadas, ni bonos o acciones convertibles en acciones de valor nominal totalmente
pagadas y liberadas, a cambio de servicios o bienes que, a juicio de la Junta Directiva, tengan un valor
menor que el valor nominal de tales acciones o de las acciones en que son convertibles tales bonos o
acciones. No podr indicarse en los certificados por acciones parcialmente pagadas que se ha pagado a
cuenta de tales acciones una suma mayor a juicio de la Junta Directiva, que el valor de lo que realmente
se ha pagado. El pago puede ser en dinero, en trabajo, en servicios, o en bienes de cualquier clase.
Las apreciaciones de la Junta Directiva sobre valores se tendrn como correctas, salvo en caso de fraude.
Artculo 22. Las sociedades annimas podrn crear y emitir acciones sin valor nominal, siempre que en
el pacto social se haga constar:
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5. Si las acciones que el certificado representa son totalmente pagadas y liberadas, en dicho certificado
se expresar esta circunstancia; y si no han sido totalmente pagadas y liberadas tambin se dejar
constancia en el certificado de la suma que se haya pagado;
6. Si la accin fuere nominativa, deber consignarse el nombre del accionista.
Artculo 28. No se emitirn acciones al portador sino cuando hayan sido totalmente pagadas y liberadas.
Artculo 29. Las acciones nominativas sern transferibles en los libros de la compaa de acuerdo con lo
que al efecto dispongan el pacto social o los estatutos. Pero en ningn caso la transmisin obligar a la
sociedad sino desde su inscripcin en el Registro de Acciones.
Si el tenedor del certificado adeuda alguna suma a la sociedad sta podr oponerse al traspaso hasta que
se le pague la cantidad adeudada. En todo caso el cedente y el cesionario quedarn solidariamente
obligados al pago de las sumas que se adeuden a la sociedad por virtud de las acciones que se
traspasen.
Artculo 30. La cesin de las acciones al portador se verificar por la sola tradicin del ttulo.
Artculo 31. Si el pacto social as lo estipula el portador de un certificado de acciones emitido al portador
podr conseguir que se le cambie dicho certificado por otro certificado a su nombre por igual nmero de
acciones; y el tenedor de acciones nominativas podr conseguir que se le cambie su certificado por otro al
portador por igual nmero de acciones.
Artculo 32. Podr estipularse en el pacto social que la sociedad o cualquiera de los accionistas tendrn
derecho preferente a comprar las acciones en la sociedad que otro accionista desee traspasar.
Tambin se podrn imponer otras restricciones para el traspaso de las acciones; pero ser nula toda
restriccin que de manera absoluta prohba el traspaso de las acciones.
Artculo 33. La sociedad podr emitir nuevos certificados de acciones para reemplazar los que hayan
sido destrudos, perdidos o hurtados. En tal caso la Junta Directiva podr exigir que el dueo del
certificado destrudo, perdido o hurtado otorgue fianza para responder a la sociedad de cualquier
reclamacin o perjuicio.
Artculo 34. Podr estipularse en el pacto social que los tenedores de cualquiera clase determinada de
acciones no tendrn derecho de votacin, o podr restringirse o definirse ese derecho con respecto a las
distintas clases de acciones.
Estas estipulaciones en el pacto social prevalecern en todas las votaciones que tengan lugar y en todos
los casos en que la ley exija la votacin o consentimiento por escrito de los tenedores de todas las
acciones o de una parte de las mismas.
Podr tambin estipularse en el pacto social que se requiere el voto de ms de la mayora de cualquier
clase de acciones para fines determinados.
Artculo 35. Uno o ms tenedores de acciones podrn convenir por escrito en traspasar sus acciones a
uno o ms Fiduciarios con el fin de conferirles el derecho de votar en nombre y lugar del dueo, por un
perodo determinado y de acuerdo con las condiciones indicadas en el convenio. Otros accionistas podrn
transferir sus acciones al mismo Fiduciario o Fiduciarios, constituyndose en virtud de dicho traspaso en
partes del convenio. Los certificados de acciones que as se traspasan sern entregados a la sociedad y
cancelados por sta a cambio de la emisin a favor del Fiduciario o Fiduciarios de nuevos certificados en
los que se expresar que se emiten por virtud del citado convenio, y en el registro de acciones de la
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sociedad se anotarn esas circunstancias. Ser necesario para que tenga efecto lo dispuesto en este
artculo que se suministre a la sociedad una copia autenticada del referido convenio.
Artculo 36. La sociedad estar obligada a tener en su oficina en la Repblica, o en cualquier otro lugar
que el pacto social o los estatutos determinen, un libro que se llamar Registro de Acciones, en el que se
anotarn, salvo en el caso de acciones emitidas al portador, los nombres de todas las personas que son
accionistas de la compaa, por orden alfabtico, con indicacin del lugar de su domicilio, el nmero de
acciones que a cada uno de ellos le corresponde, la fecha de adquisicin y la suma pagada por ella o que
las acciones son totalmente pagadas y liberadas.
En el caso de acciones emitidas al portador el Registro de Acciones indicar el nmero de acciones
emitidas, la fecha de la emisin y que las acciones han sido totalmente pagadas y liberadas.
Artculo 37. A los accionistas podr pagrseles dividendos de las utilidades netas de la compaa o del
exceso de su activo sobre su pasivo, pero no de otra manera. La compaa podr declarar y pagar
dividendos sobre la base de la cantidad actualmente pagada por acciones que han sido parcialmente
pagadas.
Artculo 38. Cuando la Junta Directiva as lo determine podrn pagarse dividendos en acciones de la
compaa, siempre que las acciones emitidas para ese fin hubiesen sido debidamente autorizadas y
siempre que, si las acciones no hubiesen sido previamente emitidas, se hubiesen traspasado de la cuenta
de supervit al capital de la compaa una suma por lo menos igual a la que corresponda a las acciones
que han de emitirse como dividendos.
Artculo 39. Los accionistas slo son responsables con respecto a los acreedores de la compaa hasta
la cantidad que adeuden a cuenta de sus acciones; pero no podr entablarse demanda contra ningn
accionista por deuda de la compaa hasta que se haya dictado sentencia contra sta cuyo importe total
no se hubiere cobrado despus de ejecucin contra los bienes sociales.
Seccin Cuarta
De las Juntas de Accionistas
Artculo 40. Siempre que de acuerdo con las disposiciones de esta ley sea necesaria la aprobacin o
autorizacin de los accionistas, la citacin para reunin de la Junta de Accionistas, se har por escrito y a
nombre del Presidente, Vice-Presidente, Secretario o Sub-Secretario, o de cualquier otra persona o
personas autorizadas para este efecto por el pacto social o los estatutos.
La citacin indicar el objeto u objetos para los cuales se convoque la Junta y el lugar y hora de su
celebracin.
Artculo 41. Las reuniones de los Accionistas se efectuarn en la Repblica, a menos que el pacto social
o los estatutos dispongan otra cosa.
Artculo 42. La citacin se har con la antelacin y de la manera que dispongan el pacto social o los
estatutos; pero si estos no dispusieren otra cosa se har mediante entrega personal o por correo de la
citacin a cada accionista registrado y con derecho a voto, no menos de diez das ni ms de sesenta
antes de la fecha de la Junta.
Si la sociedad ha emitido acciones al portador la citacin se publicar de acuerdo con lo que el pacto
social o los estatutos dispongan.
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Artculo 43. Los accionistas o sus representantes legales podrn renunciar por escrito a la citacin de
cualquier reunin, antes o despus de sta.
Artculo 44. Los acuerdos tomados en cualquier Junta en que todos los accionistas estn presentes, ya
sea personalmente o por mandatario, sern vlidos; y los acuerdos tomados en una reunin en que haya
qurum habiendo renunciado a la citacin todos los ausentes, sern vlidos para todos los fines
enumerados en la renuncia, aunque en cualquiera de los casos arriba mencionados no se haya hecho la
citacin en la forma prevista por la Ley, por el pacto social o por los estatutos.
Artculo 45. Si el pacto social no dispone otra cosa todo accionista tiene derecho a un voto en las Juntas
de Accionistas por cada accin registrada en su nombre, cualquiera que sea la clase de dicha accin, ora
sea con valor nominal o sin valor nominal. Es entendido, sin embargo, que a menos que el pacto social
disponga otra cosa, la Junta Directiva podr fijar un perodo no mayor de cuarenta das antes de la fecha
de cada Junta de Accionistas, dentro del cual no inscribir ningn traspaso de acciones en los libros de la
compaa, o podr fijar una fecha, que no ser ms de cuarenta das antes de la fecha de la reunin como
la fecha en que se determinarn los accionistas (salvo los tenedores de acciones al portador) que tendrn
derecho a ser citados y a votar en la referida Junta. En tal caso slo los accionistas registrados en esa
fecha tendrn derecho a ser notificados de la convocatoria y a votar en dicha reunin.
Artculo 46. En el caso de acciones emitidas al portador, el portador tendr derecho en las Juntas de
Accionistas a un voto por cada accin con derecho a votar, para lo cual presentar en dicha reunin el
certificado o certificados correspondientes, o la prueba de su derecho, en la forma que prescriban el pacto
social o los estatutos.
Artculo 47. En todas las reuniones de los accionistas cualquier accionista puede hacerse representar por
mandatario, que no necesita ser accionista, y que podr ser nombrado por documento pblico o privado,
con o sin clusula de sustitucin.
Artculo 48. El pacto social podr disponer que en las elecciones de los miembros de la Junta Directiva
los accionistas con derecho de votacin para Directores tengan un nmero de votos igual al nmero de
acciones que le correspondan multiplicado por el nmero de Directores por elegir, y que podr dar todos
sus votos a favor de un solo candidato, o distribuirlos entre el nmero total de directores por elegir o entre
dos o ms de ellos, como lo crea conveniente.
Seccin Quinta
De la Junta Directiva
Artculo 49. Los negocios de la sociedad sern administrados y dirigidos por una Junta Directiva
compuesta por lo menos de tres miembros, mayores de edad y sin distincin de sexo.
Artculo 50. Con sujecin a lo dispuesto en esta ley y a lo que se estipule en el pacto social la Junta
Directiva tendr control absoluto y direccin plena de los negocios de la sociedad.
Artculo 51. La Junta Directiva podr ejercer todas las facultades de la sociedad, salvo las que la ley, el
pacto social o los estatutos confieran o reserven a los accionistas.
Artculo 52. Con sujecin a lo dispuesto en esta Ley y a lo que se estipule en el pacto social el nmero
de directores ser fijado por los estatutos.
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Artculo 53. La presencia de la mayora de los miembros de la Junta Directiva ser necesaria para
constituir qurum para decidir sobre los negocios de la sociedad. No obstante, el pacto social podr
disponer que un nmero determinado de directores, ya sea ms o menos que la mayora, es necesario
para constituir qurum.
Artculo 54. Los acuerdos de la mayora de los directores presentes en una reunin en que haya el
qurum requerido se considerarn como acuerdos de la Junta Directiva.
Artculo 55. Si el pacto social no dispone otra cosa, no ser obligatorio que los directores sean
accionistas.
Artculo 56. Los directores podrn adoptar, alterar, reformar y derogar los estatutos de la compaa, a no
ser que el pacto social o los estatutos adoptados por los accionistas dispusieren otra cosa.
Artculo 57. Los Directores de la compaa sern elegidos en la forma, fecha y lugar que determinen el
pacto social o los estatutos.
Artculo 58. Las vacantes que ocurran en la Junta Directiva se llenarn en la forma que prescriban el
pacto o los estatutos.
Artculo 59. Con sujecin a lo dispuesto en los dos artculos anteriores las vacantes que ocurrieren en la
Junta Directiva, ya sea por razn de que se aumente el nmero de directores o por cualquiera otra causa,
sern llenadas por los votos de la mayora de los miembros de la Junta Directiva.
Artculo 60. Si no fueren elegidos los directores en la fecha sealada al efecto, los directores actuales
continuarn en el desempeo de sus funciones hasta que se hubieren elegido sus sucesores.
Artculo 61. Si el pacto social o los estatutos no disponen otra cosa, la Junta Directiva podr nombrar dos
o ms miembros de su seno que constituirn un comit o comits, con todas las facultades de la Junta
Directiva en la direccin de los negocios de la compaa, pero con sujecin a las restricciones que se
expresan en el pacto social, en los estatutos, o en las resoluciones en que hubieren sido nombrados.
Artculo 62. Si el pacto social lo autoriza expresamente, los directores podrn ser representados y votar
en las reuniones de la Junta Directiva por mandatarios que no necesitan ser Directores y que debern ser
nombrados por documento pblico o privado, con o sin poder de sustitucin.
Artculo 63. Los directores podrn ser removidos en cualquier tiempo por los votos, dados al efecto, de
los tenedores de la mayora de las acciones suscritas con derecho de votacin en las elecciones de
directores. Los Dignatarios, Agentes y empleados podrn ser reemplazados en cualquier tiempo por
resolucin adoptada por la mayora de los directores, o en cualquier otra forma prescrita por el pacto social
o los estatutos.
Artculo 64. Si se declara o se paga cualquier dividendo o distribucin del activo que reduzca el valor de
los bienes de la compaa a menos de la cantidad de su pasivo incluyendo en ste el capital social; o si se
reduce el monto del capital social; o si se da alguna declaracin o se rinde algn informe falso en algn
punto sustancial, los directores que han dado su consentimiento para tales actos, con conocimiento de
que con ello se afecta el capital social, o de que la declaracin o el informe son falsos, sern
mancomunada y solidariamente responsables para con los acreedores de la compaa por los perjuicios
que resultaren.
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Seccin Sexta
De los Dignatarios
Artculo 65. Las sociedades annimas tendrn un Presidente, un Secretario y un Tesorero que sern
elegidos por la Junta Directiva; y podrn tambin tener todos los dignatarios, agentes y representantes
que la Junta Directiva, los estatutos o el pacto social determinen, y que sern electos de la manera que en
ellos se establezca.
Artculo 66. La misma persona podr desempear dos o ms cargos si as lo dispone el pacto social o los
estatutos.
Artculo 67. No es necesario que una persona sea miembro de la Junta Directiva de una compaa para
que pueda ser dignatario, a menos que el pacto social o los estatutos lo exijan.
Seccin Sptima
De la Venta de Bienes y Derechos
Artculo 68. Toda sociedad annima podr en virtud de acuerdo de la Junta Directiva, vender, arrendar,
permutar o de cualquiera otra manera enajenar todos o parte de sus bienes, incluyendo su clientela y
privilegios, franquicias y derechos, de acuerdo con los trminos y condiciones que la Junta Directiva crea
conveniente, siempre que para ello sea autorizada por resolucin de los tenedores de la mayora de las
acciones con derecho de votacin en el asunto, adoptada en Junta convocada para ese objeto en la
forma prescrita en los artculos 40 y 44 de esta Ley, o por el consentimiento por escrito de dichos
accionistas.
Artculo 69. No obstante lo previsto en el artculo anterior, el pacto social podr estipular que es necesario
el consentimiento de cualquier clase de los accionistas para que se pueda conferir la autorizacin a que
dicho artculo se refiere.
Artculo 70. Si el pacto social no dispone otra cosa, no se necesitar el voto ni el consentimiento de los
accionistas para el traspaso de los bienes en fideicomiso o para gravarlos con prenda o hipoteca, en
garanta de las deudas de la sociedad.
Seccin Octava
De la Fusin con otras Sociedades
Artculo 71. Con sujecin a lo dispuesto en el pacto social, dos o ms sociedades constitudas de
acuerdo con esta ley podrn consolidarse para constituir una sola sociedad. Los directores o la
mayora de ellos, de cada una de las sociedades que desean refundirse, podrn celebrar un
convenio al efecto, que firmarn y en el cual harn constar los trminos y condiciones de la fusin,
el modo de efectuarla, y cualesquiera otros hechos y circunstancias que sean necesarios de
acuerdo con el pacto social o con las disposiciones de esta Ley, as como la manera de convertir
las acciones de cada una de las sociedades constituyentes en acciones de la nueva sociedad, y
adems cualesquiera otros detalles y disposiciones lcitas que se estimen convenientes.
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Artculo 72. El convenio podr estipular la distribucin del efectivo, pagars o bonos, en todo o en
parte, en vez de la distribucin de acciones, siempre que, despus de esa distribucin las
obligaciones de la nueva sociedad, incluyendo en stas las que se deriven de las sociedades
constituyentes, y el importe del capital social que se emita por la nueva sociedad, no excedan del
activo de sta.
Artculo 73. El convenio de fusin deber ser sometido a los accionistas de cada una de las
sociedades constituyentes, en una junta convocada especialmente al efecto, de acuerdo con lo
dispuesto en los artculos 40 a 43 de esta ley. En esa Junta se considerar el convenio y se votar
sobre si debe aprobarse o improbarse.
Artculo 74. Sin perjuicio de lo que se estipule en los respectivos pactos sociales, si los votos de
los tenedores de la mayora de acciones con derechos de votacin en cada sociedad, hubieren
sido dados en favor del convenio de consolidacin, este hecho se har constar en un certificado
del Secretario o Subsecretario de cada sociedad, y el convenio de fusin as aprobado y
certificado, ser otorgado por el Presidente o Vice Presidente y el Secretario o Subsecretario de
cada sociedad constituyente de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 2 de esta ley referente a la
celebracin del pacto social.
Artculo 75. El convenio de fusin as celebrado deber ser presentado al Registro Mercantil para
su inscripcin, como se dispone para los pactos sociales, y una vez inscrito constituir el acto de
consolidacin de las referidas sociedades.
Artculo 76. Una vez celebrado e inscrito en el Registro Mercantil el convenio de fusin de
acuerdo con lo dispuesto en los dos artculos anteriores, cada una de las sociedades
constituyentes dejar de existir, y la sociedad consolidada, as constituda, suceder a las
extinguidas en todos sus derechos, privilegios, facultades y franquicias como duea y poseedora
de los mismos, sujeta a las restricciones, obligaciones y deberes que correspondan a las
constituyentes respectivamente, entendindose que los derechos de todos los acreedores de las
sociedades constituyentes respectivamente, y los gravmenes que afectan sus bienes no sern
perjudicados por la fusin, pero tales gravmenes afectarn solamente a los bienes gravados en la
fecha de la celebracin del convenio de fusin. Las deudas y obligaciones de las sociedades
constituyentes extinguidas, correspondern a la nueva sociedad consolidada y su cumplimiento y
pago podrn ser exigidos a sta como si se hubiesen contrado por ella misma.
Artculo 77. Adems de los requisitos establecidos por esta ley, el pacto social de cualquier
sociedad podr determinar y fijar las condiciones que deben cumplirse para la fusin de la
sociedad con otra.
Artculo 78. En los procedimientos judiciales o administrativos en que hayan sido partes las
sociedades extinguidas o cualquiera de ellas, continuar actuando como parte la nueva sociedad
consolidada.
Artculo 79. La responsabilidad de las sociedades annimas y de sus accionistas, directores o
funcionarios, as como los derechos y recursos legales de sus acreedores o de las personas que
tuvieren negocios con las sociedades annimas que se refundan, no quedarn en manera o forma
alguna menoscabados por su fusin.
Seccin Novena
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De la Disolucin
Artculo 80. Si la Junta Directiva de cualquiera sociedad sujeta a esta ley estima conveniente que
la sociedad se disuelva, propondr por mayora de votos de sus miembros un convenio de
disolucin y dentro de los diez das siguientes convocar o har que se convoque, de acuerdo con
lo dispuesto en los artculos 40 a 43, una Junta de los accionistas que tengan derecho de votacin,
para decidir respecto del acuerdo de la Junta Directiva.
Artculo 81. Si en la Junta de Accionistas as convocada los tenedores de la mayora de acciones con
derecho de votacin en el asunto adoptan una resolucin aprobando el acuerdo de disolucin de la
sociedad, se expedir una copia de dicho acuerdo de los accionistas, acompaada de una lista de los
nombres y domicilios de los directores y funcionarios de la sociedad, certificada por el Presidente o un
Vice Presidente y el Secretario o Subsecretario y el Tesorero o un Subtesorero, y se protocolizar y
presentar dicha copia certificada al Registro Mercantil, de la manera dispuesta en el artculo 2.
Artculo 82. Una vez presentada al Registro dicha copia se publicar por lo menos una vez en un
peridico del lugar donde est establecida la oficina de la sociedad dentro de la Repblica, o si no hay
peridico en dicho lugar, en la Gaceta Oficial de la Repblica.
Artculo 83. Si todos los accionistas con derecho de votacin en el asunto hacen constar por escrito, su
consentimiento en la disolucin, no ser necesaria la reunin de la Junta Directiva ni de la Junta de
Accionistas.
Artculo 84. El documento en que conste el consentimiento de los accionistas deber ser protocolizado,
inscrito en el Registro Mercantil, y publicado de la manera que se expresa en el artculo 82. Una vez
cumplidas tales formalidades la sociedad se considerar disuelta.
Artculo 85. Toda sociedad annima cuya existencia termina por vencimiento del perodo fijado en el
pacto social o por disolucin, continuar no obstante por el trmino de tres aos desde esa fecha para los
fines especficos de iniciar los procedimientos especiales que consideren convenientes, defender sus
intereses como demandada, arreglar sus asuntos, traspasar y enajenar sus bienes y dividir su capital
social; pero en ningn caso podr continuar los negocios para los cuales fue constituda.
Artculo 86. Cuando la existencia de una sociedad annima termine por vencimiento del perodo de su
duracin, o por disolucin, los directores actuarn como Fiduciarios de la sociedad con facultades para
arreglar sus asuntos, cobrar sus crditos, vender y traspasar sus bienes de todas clases, dividir sus bienes
entre sus accionistas, una vez pagadas las deudas de la sociedad; y adems tendrn facultad para iniciar
procedimientos judiciales en nombre de la sociedad con respecto a sus crditos y bienes, y para
representarla en los procedimientos que se inicien contra ella.
Artculo 87. En el caso del artculo anterior los Directores sern conjunta e individualmente responsables
por las deudas de la sociedad, pero solamente hasta el importe de los bienes y fondos cuya tenencia y
manejo hubieren adquirido.
Artculo 88. Dichos directores estn autorizados para dedicar fondos y bienes de la sociedad al pago de
una razonable compensacin por sus servicios y podrn llenar cualquier vacante que ocurra en su
nmero.
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Artculo 89. Los directores, cuando acten como Fiduciarios conforme a lo dispuesto en los artculos 86,
87 y 88, adoptarn sus decisiones por mayora de votos.
Seccin Dcima
De las Sociedades Annimas Extranjeras
Artculo 90. Una sociedad annima extranjera podr tener oficinas o agencias y hacer negocios dentro
de la Repblica, despus de haber presentado al Registro Mercantil para su inscripcin los siguientes
documentos:
1. Escritura de protocolizacin del pacto social;
2. Copia del ltimo balance acompaado de una declaracin de la parte del capital social que se utiliza o
que se propone utilizar en negocios de la Repblica;
3. Certificado de estar constituda y autorizada con arreglo a las leyes del pas respectivo, expedido y
autenticado por el Cnsul de la Repblica en ese pas; y en su defecto por el de una nacin amiga.
Artculo 91. Las sociedades annimas extranjeras que acten dentro de la Repblica y que no hayan
cumplido con los requisitos de esta ley no podrn iniciar procedimientos judiciales o de otra clase ante
los tribunales o autoridades de la Repblica, pero podrn ser demandadas en toda clase de juicios ante
las autoridades judiciales o administrativas, y adems tendrn que pagar una multa hasta de cinco mil
balboas que ser impuesta por la Secretara de Hacienda y Tesoro.
Por medio de la Sentencia de 19 de noviembre de 1965, el Pleno de la Corte Suprema de
Justicia declara que este Artculo es Constitucional. Aparece en la Jurisprudencia
Constitucional, Tomo I, Universidad de Panam, 1967, Pg. 520.
Artculo 92. Las sociedades extranjeras inscritas en el Registro Mercantil con arreglo a esta ley deben
presentar para su inscripcin en el Registro Mercantil las modificaciones de su pacto social, y los
instrumentos de consolidacin y disolucin que las afecten.
Seccin Dcima Primera
Disposiciones Varias
Artculo 93. Las sociedades annimas nacionales o extranjeras que a la vigencia de esta Ley estn
establecidas en la Repblica o tengan en ella agencias o sucursales se regirn en cuanto al contrato
social por sus escrituras de fundacin, por sus estatutos y por las leyes vigentes al tiempo de su
fundacin o de su establecimiento en la Repblica, segn el caso.
Artculo 94. Las sociedades annimas nacionales constitudas antes de la vigencia de esta ley podrn
en cualquier tiempo regirse por las disposiciones de la misma, para lo cual ser necesario que hagan
constar este hecho en resolucin adoptada por los accionistas que deber ser inscrita en el Registro
Pblico.
Los accionistas de sociedades nacionales actualmente disueltas pero no liquidadas, pueden, para los
efectos de la liquidacin, acogerse a las disposiciones contenidas en este artculo, siempre que as lo
resuelva un nmero de accionistas no menor que el que exigan sus estatutos para acordar la
disolucin de la sociedad antes del vencimiento del plazo fijado para la existencia de la misma.
Artculo 95. Quedan derogadas todas las disposiciones hoy vigentes relativas a las sociedades
annimas.
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Artculo 96. Esta ley comenzar a regir a partir del da 12 de abril de mil novecientos veintisiete.
Dada en Panam, a los veintitrs das del mes de febrero de mil novecientos veintisiete.
COMUNQUESE Y PUBLQUESE
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Ley N 25
de 12 de junio de 1995
ARTICULO 1: Podrn crear una fundacin de inters privado de conformidad con las formalidades
prescritas en la presente Ley, una o ms personas naturales jurdicas, por s o por medio de
terceros. Para ello requiere la constitucin de un patrimonio destinado exclusivamente a los
objetivos o fines expresamente previstos en el acta fundacional. El patrimonio inicial podr ser
aumentado por el creador de la fundacin, que se denominar fundador, o por cualquier persona.
ARTICULO 2: Las fundaciones de inters privado se regirn por el acta fundacional y sus
reglamentos, as como por las disposiciones de esta Ley y dems disposiciones legales o
reglamentarias que le sean aplicables. A estas fundaciones no se les aplicarn los preceptos del
Ttulo II del Libro I del Cdigo Civil.
ARTICULO 3: Las fundaciones de inters privado no podrn perseguir fines de lucro. No obstante,
podrn llevar a cabo actividades mercantiles en forma no habitual, o ejercer los derechos
provenientes de los ttulos representativos del capital de sociedades mercantiles que integren el
patrimonio de la fundacin, siempre que el resultado o producto econmico de tales actividades
sea dedicado exclusivamente a los fines de la fundacin.
ARTICULO 4: Las fundaciones de inters privado podr constituirse para que surtan sus efectos,
desde el momento de su creacin o despus de la muerte de su fundador, por cualesquiera de los
siguientes mtodos:
1) Mediante documento privado suscrito por el fundador, cuya firma deber estar autenticada por
Notario Pblico del lugar.
2) Directamente ante Notario Pblico del lugar de su constitucin.
Sea cual fuere el mtodo de la constitucin, debern cumplirse la formalidades que para la
creacin de la fundaciones se establecen en la presente Ley.
En caso de que la fundacin sea creada, ya sea por documento pblico o privado, para que surta
efectos despus de la muerte del fundador, no se requerirn las formalidades previstas para el
otorgamiento de testamento.
ARTICULO 5: El acta fundacional deber contener:
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1) El nombre de la fundacin, expresado en cualquier lengua con caracteres del alfabeto latino, el
que no ser igual o similar al de otra fundacin preexistente en la Repblica de Panam, a objeto
de que no se preste a confusin. El nombre deber incluir la palabra fundacin para distinguirlo de
otras personas naturales o jurdicas de otra naturaleza.
2) El patrimonio inicial de la fundacin, expresado en cualquier moneda de curso legal, que en
ningn caso ser inferior a una suma equivalente a diez mil balboas (B/. 10,000.00).
3) La designacin, en forma completa y clara, incluyendo la direccin del miembro o de los
miembros del Consejo de Fundacin, al que podr pertenecer el fundador.
4) El domicilio de la fundacin.
5) El nombre y domicilio del agente residente de la fundacin en la Repblica de Panam, que
deber ser abogado, o una firma de abogados, quien deber refrendar el acta fundacional, antes
de su inscripcin en el Registro Pblico,
6) Los fines de la fundacin.
7) La forma de designar a los beneficiarios de la fundacin, entre los cuales puede incluirse al
fundador.
8) La reserva del derecho a modificar el acta fundacional cuando se considere conveniente.
9) La duracin de la fundacin.
10) El destino que se le dar a los bienes de la fundacin y la forma de la liquidacin de su
patrimonio, en caso de disolucin.
11) Cualquier otra clusula lcita que el fundador considere conveniente.
ARTICULO 6: El acta fundacional, lo mismo que cualquier modificacin que se le haga a sta,
deber redactarse en cualquier lengua con caracteres del alfabeto latino y cumplir con las normas
de inscripcin de actos y ttulos en el Registro Pblico, para lo cual ha de ser previamente
protocolizada en una notaria de la Repblica. Si el acta fundacional o sus modificaciones no
estuvieron redactadas en idioma espaol, debern ser protocolizadas, junto con su traduccin por
un intrprete Pblico autorizado de la Repblica de Panam.
ARTICULO 7: Las modificaciones al acta fundacional, cuando sean permitidas, han de efectuarse
y firmarse de acuerdo con lo que en ella se establece. El respectivo acuerdo, resolucin o acto de
modificacin, deber contener la fecha en que se realiz, el nombre claramente identificable de la
persona o de las personas que lo suscriben y las firmas, que debern ser autenticadas por notario
pblico del lugar donde se firme el documento.
ARTICULO 8: Toda fundacin de inters privado deber pagar derecho registrar y una tasa nica
anual equivalente a lo que se establecen para las sociedades annimas en los artculos 318 y
318A del Cdigo Fiscal.
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El procedimiento y la forma de pago, el recargo por mora, las consecuencias por la falta de pago y
todas las otras disposiciones complementarias de los preceptos legales antes citados, le sern
aplicadas a las fundaciones de inters privado.
ARTICULO 9: La inscripcin del acta fundacional en el Registro Pblico le otorgar a la fundacin
personalidad jurdica sin necesidad de ninguna otra autorizacin legal o administrativa. La
inscripcin en el Registro Pblico constituye, adems, medio de publicidad frente a terceros. En
consecuencia, la fundacin podr adquirir y poseer bienes de toda clase, contraer obligaciones y
ser parte en procesos administrativos y judiciales de todo orden, con arreglo a lo que establecen
las disposiciones que resulten aplicables.
ARTICULO 10: Una vez que la fundacin ha adquirido personalidad jurdica, el fundador o terceros
que se han obligado a aportar bienes a la fundacin, por si mismos o a peticin de cualquier
persona con inters en la fundacin, debern formalizar la transferencia a la fundacin de los
bienes a que se obligaron.
Cuando la fundacin sea constituida para surtir efectos a partir del fallecimiento del fundador, se
considerar que ha existido con anterioridad a su muerte, con respecto a las donaciones que ste
le haya hecho a la fundacin.
ARTICULO 11: Para todos los efectos legales, los bienes de la fundacin constituirn un
patrimonio separado de los bienes personales del fundador. Por tanto, no podrn ser secuestrados,
embargados ni objeto de accin o medida cautelar, excepto por obligaciones incurridas o daos
causados con ocasin de la ejecucin de los fines u objetivos de la fundacin, o por derechos
legtimos de sus beneficiarios. En ningn caso respondern por obligaciones personales del
fundador o de los beneficiarios.
ARTICULO 12: Las fundaciones sern irrevocables, salvo en los siguientes casos:
1) Cuando el acta fundacional no ha sido registrada en el Registro Pblico.
2) Cuando se establezca expresamente lo contrario en el acta fundacional.
3) Por cualquiera de las causases de revocacin de las donaciones. Las transferencias que se
hagan a las fundaciones sern irrevocables por quien haya hecho la transferencia, salvo que se
establezca expresamente lo contrario en el acto de transferencia.
ARTICULO 13: En adicin a lo dispuesto en el artculo anterior cuando la fundacin ha sido creada
para que surta efectos despus de la muerte del fundador, ste tendr en forma excluyente e
ilimitada, el derecho de revocarla.
Los herederos del fundador no tendrn derecho a revocar la creacin o las transferencias, an en
caso de que la fundacin no haya sido inscrita en el Registro Pblico antes del fallecimiento del
fundador
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ARTICULO 20: Salvo que se disponga otra cosa en el acta fundacional o en sus reglamentos, el
Consejo de Fundacin deber rendir cuentas de su gestin a los beneficiarios y, en su caso, al
rgano de fiscalizacin. Si el acta fundacional o en sus reglamentos nada establecieron sobre el
particular, la rendicin de cuentas deber hacerse anualmente. Si la cuenta presentada no se
objetare dentro del trmino previsto en el acta fundacional o en sus reglamentos, o en su defecto,
se considerar que ha sido aprobada, dentro de noventa (90) das contados a partir del da en que
se recibi, para lo cual se dejar constancia de este plazo en el informe de rendicin de cuentas.
Transcurrido dicho perodo o aprobada la cuenta, los miembros del Consejo de Fundacin
quedarn exonerados de responsabilidad por su gestin, salvo que no hubiesen actuado con la
diligencia de un buen padre de familia. Ta1 aprobacin no los exonera frente a los beneficiarios o
terceros que tengan inters en la fundacin, por los daos causados por culpa grave o dolo en la
administracin de la fundacin.
ARTICULO 21: En el acta fundacional, el fundador podr reservarse para s mismo, o para otras
personas, el derecho de remover a los miembros del Consejo de Fundacin, lo mismo que
designar o adicionar nuevos miembros.
ARTICULO 22: Cuando el acta fundacional o los reglamentos nada estableciesen sobre el derecho
y la causas de remocin de los miembros del Consejo de Fundacin, estos podrn ser removidos
judicialmente, mediante los trmites del proceso sumario, por las siguientes causas:
1) Cuando sus intereses fuesen incompatibles con los intereses de los beneficiarios o del fundador.
2) Si administraran los bienes de la fundacin sin la diligencia de un buen padre de familia.
3) Si fueren condenados por delito contra la propiedad o la fe pblica. En este caso, mientras se
tramita el proceso penal, se podr decretar la suspensin temporal del miembro procesado.
4) Por incapacidad o imposibilidad para ejercer los objetivos de la fundacin, desde que tales
causales se configuren.
5) Por insolvencia quiebra o concurso.
ARTICULO 23: Pueden pedir la remocin judicial de los miembros del Consejo de Fundacin, el
fundador y el beneficiario o los beneficiarios. Si los beneficiarios fuesen incapacitados o menores
de edad, estos podrn ser representados por quienes ejerzan sobre ellos la patria potestad o la
tutela, en su caso.
La sentencia del tribunal que decrete la remocin deber designar nuevos miembros en reemplazo
de los anteriores, quienes debern ser personas con suficiente capacidad, idoneidad y reconocida
solvencia moral para administrar los bienes de la fundacin, de acuerdo con los fines establecidos
por el fundador.
ARTICULO 24: El acta fundacional o sus reglamentos podrn prever la constitucin de rganos de
fiscalizacin, que podrn estar constituidos por personas naturales o jurdicas, tales como
auditores, protectores de la fundacin u otros similares.
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ARTICULO 36: Toda controversia que no tenga sealada en esta Ley un procedimiento especial,
ser resuelta por los trmites del juicio sumario.
Podr establecerse en el acta fundacional o en los reglamentos de la fundacin, que cualquier
controversia que surja sobre la fundacin, ser resuelta por rbitros o arbitradores, as como el
procedimiento a que ellos deban sujetarse. En caso de que no se hubiere establecido tal
procedimiento, se aplicarn las normas que al respecto contenga el Cdigo Judicial.
ARTICULO 37: Esta Ley comenzar a regir a partir de su promulgacin.
Bibliografa
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Datos del Autor
Ciudad de Panam, Repblica de Panam, Martes 14 de Agosto de 2010.
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