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memoria 2012
Orgullosos de ser
la energa que
mueve al Per
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Declaracin de
Responsabilidad
El presente documento contiene informacin
veraz y suficiente respecto a las operaciones
de Duke Energy Egenor S. en C. por A. durante
el ao 2012. Sin perjuicio de la obligacin que
compete al emisor, quien lo suscribe se hace
responsable por su contenido conforme a los
dispositivos legales aplicables.
Mark Hoffmann Rosas
Gerente General
Marzo de 2013
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Captulo 1
Negocio
Captulo 2
Resultados Financieros
Captulo 3
Gobierno Corporativo
Captulo 4
Estados Financieros
ndice
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Captulo 1:
Negocio
Parte 1: Datos Generales
Misin
Generamos energa confiable y eficiente de manera segura y responsable con el mejor equipo humano. Impulsa-
Centrales
CH CAN DEL PATO
CARHUAQUERO IV
Energa - MWH
1,438,046.636
Visin
30,683.083
CT CHIMBOTE
26,127,608
CT PIURA
27,949.851
CT CHICLAYO
14,667.371
CT LAS FLORES
518,165.698
74,349.884
Declogo de Relacionamiento
Comunitario
2. Desarrollamos nuestras operaciones de forma sostenible: con viabilidad econmica, social y ambiental.
Nuestros Valores
cialismo.
573,705.871
nuestros vecinos.
7. Promovemos el dilogo constructivo y el consenso paTrabajo en equipo. Somos un equipo humano con talentos,
-Unidad TG-4
cuentran en las ciudades de Chimbote, Chiclayo y Piura;
y constructiva.
Av. Dionisio Derteano 144 piso 19, San Isidro, Lima 27,
Per
Telfono 615-4600
ofrecido.
9. Promovemos el voluntariado entre nuestros colaboradores para fomentar un espritu solidario hacia la
comunidad.
10. Somos embajadores de Duke Energy Per ante la co-
Fax: 615-4784
Innovacin y creatividad. Desafiamos abierta y constructi-
raciones promoviendo el desarrollo sostenible de las comunidades y el cuidado del medio ambiente en nuestra
rea de influencia.
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I. Grupo econmico
omos una subsidiaria de Duke Energy International, cuya sede est en la ciudad de Houston (Estados Unidos) y administra empresas de genera-
cho Mil Cuatrocientos Cuarenta y Cuatro y 00/100 Nuevos Soles), representado por 538,518,444 acciones ntegramente suscritas y pagadas.
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Operacin
Capacidad
Contrato de
Resolucin
instalada concesin
Expediente
suprema
256.55 MW
23-94
14-2002-EM
y 14-2006-EM
95.02 MW
54-95
Socios
Central hidroelctrica
de socios
de socio
01
Socio Colectivo
Otros
17
Socios comanditarios
Total
18
comunes
538,336,140
99.96615%
182,304
0.033853%
PeruHoldings SRL
68-94-EM
5.657 MW
319-2008
34-95-EM
11014393
11014593
y 150-2001-EM
68-2009-MEM/DM
18166008
538,518,444 100.00%
Central Hidroelctrica
Exp. 2017381
Carhuaquero IV (*)
Central Hidroelctrica
Caa Brava (Carhuaquero V) (*)
Socios
Nmero de socios
% de participacin
Menos al 1%
17
0.033853%
Entre 1 y 5%
0.00%
Entre 5 y 10%
0.00%
Mayor al 10%
99.96615%
Total 18
100%
Exp. 2017383
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Autorizaciones:
Resolucin Expedinente
instalada
Central Trmica de
Chimbote
Central Trmica
de Trujillo
Central Trmica de Chiclayo
Central Trmica de Paita
Central Trmica de Piura
Central Trmica de Sullana
Central Hidroelctrica
San Diego
Central Hidroelctrica
Carhuaquero IV
Central Trmica Las Flores
Ministerial
40.32 MW
33014893
20.50 MW
21.67 MW
8.51 MW
45.87 MW
10.0 MW
387-93EM/DGE y 707-99-EM/VME
118-94 EM/DGE y 708-99-EM/VME
208-94 EM/DGE y 704-99EM/VME
183-94-EM/DGE y 252-2007- MEM/DM
182-94-EM/DGE y 705-99- EM/VME
33014993
33018593
33033994
33033794
33033894
3.24
520-2005- MEM/DM
31137705
9.675 MW
183.60
584-2006-MEM/DM
011-2009-MEM/DM
31146806
33170108
millones.
tes al Osinergmin.
millones.
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Parte 2: Administracin
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II. Organigrama
n Duke Energy Per promovemos relaciones respetuosas y horizontales entre todos los que perte-
Gerente General
Mark Hoffmann
I. Directorio
ebido a nuestra naturaleza jurdica, como sociedad en comandita por acciones, en Duke Energy
Per no contamos con un Directorio.
Director Comercial
Carlos Fossati
Directora Legal
Dora Avendao
Gerente de Seguridad y
Medio Ambiente
Fernando Quintana
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MARK HOFFMANN,
Gerente General
la Informacin
GONZALO GARCIA,
CARLOS FOSSATI,
Director Comercial
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LOURDES GARCA,
GUILLERMO FAJARDO,
Directora de Contralora
DORA AVENDAO,
Directora Legal
JAVIER UCHUYA,
Abogada por la Universidad Catlica del Per. Experien-
sin. Asumi el cargo de Subgerente de Recursos Humanos en Duke Energy Egenor desde noviembre de 2009 y
a partir del 2011 ocupa el cargo de Gerente de Recursos
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Cantidad de personal
31 de diciembre 2011
Funcionarios
Colaboradores permanentes
Colaboradores temporales
Obreros
TOTAL
Ingresos
Salidas
31 de diciembre
15
13
280
42
35
287
21
21
31
11
-
316
311
uke Energy Per ingresa al Per en 1999. Desde entonces operamos en el subsector elctrico, dentro del sector energa. La industria de
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nor S. en C. por A.
efectiva de las empresas de generacin elctrica que operaron comercialmente en el COES SINAC hasta diciembre
En julio de 2001 se realiz una oferta pblica de compra de acciones por exclusin de acciones comunes cla-
acciones de Egenor.
y febrero de 2008.
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trica nacional.
Plantas Hidroelctricas
Carhuaquero(*)
nes comerciales:
Sub total
o Turbina de generacin - TG Trujillo:
efectivo el 29 de enero de 2010
o Turbina de generacin - TG1 Chimbote:
efectivo el 01 de abril de 2010
En mayo del 2010 inauguramos nuestra Central Trmica Las Flores, adicionando 192,5 MW a nuestra potencia de generacin.
Tambin, en mayo de 2010 se modific el Estatuto Social de la empresa Duke Energy Per ampliando su objeto
GWh
1438.0
54.40%
623.2
23.57%
2061.2
77.97%
memoria 2012
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Plantas Termoelctricas
GWh
Piura
27.9
1.06%
Chiclayo
14.7
0.55%
Chimbote
26.1
0.99%
Las Flores
513.7
19.43%
Sub total
582.5
22.03%
2643.7
100.0%
TOTAL
mencionadas y detalladas en el segundo acpite de este informe fueron otorgadas por el Ministerio de Ener-
concesiones para el suministro con energas renovables (RER) fueron otorgadas por 20 aos.
VI. Activos
neracin hidroelctrica (77.97% del total) en el abastecimiento de la empresa a la demanda de energa, mientras
que la generacin termoelctrica representa el 22.03%
restante. Por lo tanto, la produccin hidroelctrica en
2012 2011
Hidroelctrica
Termoelctrica
TOTAL PRODUCCIN BRUTA
2012
2011
Var. (%)
376.5 54.71%
2317.7
14.07%
670.6
687.5
Maquinaria y Equipo
510.9
498.4
Unidades de Transporte
1.6
1.8
Muebles y Enseres
1.7
1.8
Equipos Diversos
5.4
4.4
Trabajos en Curso
4.7
6.9
TOTAL
1,206
1,212
31
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Visin de sostenibilidad
econmica y limpia
Impulsamos el desarrollo de
comunidades sostenibles
y transparente
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Captulo 2
Resultados Financieros
El siguiente anlisis de la administracin sobre
los resultados de las operaciones y situacin
financiera deber ser ledo conjuntamente
con los estados financieros preliminares y
sus respectivas notas que los acompaan,
los cuales han sido elaborados de acuerdo
con Normas Internacionales de Informacin
Financiera.
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A diciembre
A diciembre
Variacin %
2012 2011
2628.4
179.9
170.9
5.27
472.8
413.8
14.24
(Millones de soles)
A diciembre
A diciembre
Variacin %
2012 2011
138.9
57.5
141.8
Venta a distribuidoras
205.2
265.0
(22.5)
128.6
91.4
40.7
Total
conceptos:
El Costo de Ventas al 31 de Diciembre 2012 representa el 60.8% del ingreso por ventas, siendo 9% menor al
obtenido el ao anterior.
8.52
2422.1
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2.2. Pasivos
Al cuarto trimestre del 2012, el total de pasivos ha disminuido en relacin a Diciembre de 2011 en S/.13. millones, debido a la amortizacin del Leasing obtenido para
el financiamiento de la construccin de la Planta Trmica Las Flores.
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Captulo 3
Gobierno Corporativo
El siguiente anlisis de la administracin sobre
los resultados de las operaciones y situacin
financiera deber ser ledo conjuntamente
con los estados financieros preliminares y
sus respectivas notas que los acompaan,
los cuales han sido elaborados de acuerdo
con Normas Internacionales de Informacin
Financiera.
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memoria 2012 43
c.
Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para
(...)
CORREO ELECTRNICO
(...)
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
(...)
VA TELEFNICA
(...)
PGINA DE INTERNET
(...)
CORREO POSTAL
(...)
OTROS. Detalle
(X) NINGUNO
ricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por
separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto
de los cuales se puede tener una opinin diferente.
d.
Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la
EMPRESA.
2. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las Juntas Generales se de-
Tipo Nmero
()
(...)
(...)
(...)
De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.
e.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
En caso la empresa cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas
Fecha de la
Lugar de la
aviso de
Junta
Junta
Duracin
General
convocato-
Tipo de la Junta
Qurum %
Fecha de
N de ACC. Asistentes
Especial
b.
otros
sente informe.
Manual
Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del pre-
Reglamento Interno
a.
Estatuto
21/3/12
02/4/12
Lima
(...)
99,96615%
10:00
a.m
11:00
a.m
06/12/12
17/12/12
Lima
(...)
99,96615%
10:00
a.m
10:30
a.m
ria*
Hora de
Hora de
inicio
trmino
S NO
(...)
(X)
(...)
(X)
(...)
(*) En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.
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Principios Cumplimiento
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir pun-
0 1 2 3 4
4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionis-
ta con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la
De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la empresa limita el derecho de representacin, reservndolo:
Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al
contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo
(...)
(...)
A FAVOR DE UN DIRECTOR
(...)
A FAVOR DE UN GERENTE
(X)
b.
(X) NO
b.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.
N/A
Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:
Tipo de
a voto
junta
Fecha de junta
General
c.
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documen-
Estatuto
Reglamento Interno
Manual
otros
to (s) de la empresa.
()
(...)
(...)
(...)
(X)
d.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente
informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.
Nmero de solicitudes
Recibida
0
Aceptadas
0
Rechazadas
0
Especial
A travs de poderes
(...)
02/4/12
99,96615%
(...)
17/12/12
99,96615%
Ejercicio directo
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c.
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
blica u otros)
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
5. Principio (II.A.1, tercer prrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de accio-
nes de inversin u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores
la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean
de la junta.
poder)
a.
La empresa ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos?
asciende)
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documen-
Manual
otros
Reglamento Interno
to (s) de la empresa.
Estatuto
d.
(...)
(...)
(...)
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
(X) NO
(...) NO APLICA
N/A
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Principios Cumplimiento
d.
Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:
0 1 2 3 4
N/A
N/A
un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control.
Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional
vinculacin con:
del director
Nombres y apellidos
Gerente
Nombres y apellidos
Director
Accionista1/.
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
del accionista1/. /
Afinidad
director / gerente
Informacin
adicional 2/.
1/. Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin).
2/. En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana
gerencial, incluir su cargo.
Directores nmero
Dependientes
e.
Independientes
Total
b.
En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn
n/a
N/A
Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la
empresa?
N/A
Nombres y apellidos
del director
desempea o desempe
Trmino
1 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Los accionistas principales,
por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora.
(...)
Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
f.
En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:
N/A
Reglamento Interno
Manual
otros
N/A
Estatuto
c.
()
(...)
(...)
(...)
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Nombres y apellidos
Denominacin social de
del director
la(s) empresa(s)
Trmino
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a.
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Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a la empresa en los ltimos 5 aos.
Servicio*
Periodo
Retribucin**
Deloitte, Touche & Tohmatsu International representada en el Per por Beltrn, Gris,
y Asociados.
Auditora Financiera
2012
Asesora en Impuestos y
Estudio de Precios de
Transferencia
Deloitte, Touche & Tohmatsu International representada en el Per por Beltrn, Gris y Asociados.
Auditora Financiera
Deloitte, Touche & Tohmatsu International representada en el Per por Beltrn, Gris y Asociados.
Auditora Financiera
Asesora en Impuestos y
Estudio de Precios de
Transferencia
0%
Capacitacin Contable
0%
Auditora Financiera
0%
PriceWaterhouseCoopers
Asesora en Impuestos
0%
Auditoria Financiera
PriceWaterhouseCoopers
Asesora en Impuestos
Auditoria Financiera
0%
PriceWaterhouseCoopers
Asesora en Impuestos
0%
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).- Si bien, por lo general las audito-
100%
0%
2011
100%
0%
realice el auditor.
De acuerdo a la poltica establecida para la contratacin de servicios de auditores externos, cualquier servicio adicional al de auditoria financiera y que no
est incluido en la lista de servicios NO AUTORIZADOS, debe pasar por la aprobacin del comit de auditora y del controller corporativo, en cumplimiento
con las normas de la ley de sarbanes oxley (SO) que tiene como propsito, entre otras cosas, verificar que no se afecte la independencia de opinin..
2010
2009
2008
100%
100%
100%
0%
0%
2007
100%
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde
a retribucin por servicios de auditoria financiera.
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b.
Principios Cumplimiento
Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditora encargada de dictaminar los
estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad
0 1 2 3 4
auditora).
8. Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados
por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados
La Poltica corporativa sobre la Contratacin de servicios de Auditores externos incluye la aprobacin previa de los servicios por el comit de auditoria. El
rea de Contralora local propone la sociedad de auditoria al rea de Contralora Corporativa en EEUU, quienes aprueban el requerimiento despus de verificar que los servicios estn incluidos dentro del alcance del programa de trabajo anual previamente aprobado por el comit de auditoria. As mismo, en la
Junta General de Accionistas se aprueba finalmente la contratacin de los servicios de auditoria.
con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.
La atencin de los pedidos particulares de informacin se encuentra a cargo del rea de Tesorera de la Direccin de
Administracin y Finanzas de la Empresa.
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s)
de la empresa.
a.
Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de inters de la em-
(...)
(...)
otros
Manual
Estatuto
Reglamento Interno
(...)
(X)
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
d. Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la empresa correspondientes
b.
Accionistas
Grupos de nters
CORREO ELECTRNICO
(X)
(X)
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
(X)
(X)
VA TELEFNICA
(...)
(...)
PGINA DE INTERNET
(X)
(X)
CORREO POSTAL
(X)
(X)
Otros. Detalle
(...)
(...)
Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el artcu-
al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras
lo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las
solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente
su cargo y rea en la que labora.
(X) S
(...) NO
rea encargada
Persona encargada
e.
Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de auditora
interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada..
Nmero de reuniones
0
Ms de 5
No aplica
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(X)
Nombres y Apellidos
Cargo
Tesorero
rea
Gerencia de ADMINISTRACIN Finanzas
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c.
Indique si el procedimiento de la empresa para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los gruPrincipios Cumplimiento
pos de inters de la empresa se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la empresa.
0 1 2 3 4
Estatuto
Reglamento Interno
Manual
otros
(...)
(...)
(...)
(X)
solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad
deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados
por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin
competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las acti-
vidades de la misma.
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.
d.
(...)
(...)
Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la EMPRE-
Hasta el momento no se ha denegado informacin alguna que haya sido solicitada por los accionistas o grupos de in-
ters.
a.
Nmero de solicitudes
Recibida
Aceptadas
e.
Rechazadas
0
En caso la empresa cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo
b.
(...)
EL DIRECTORIO
(X)
EL GERENTE GENERAL
(...)
OTROS. Detalle
Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante
el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin.
En el presente ejercicio no se rechaz ninguna solicitud de informacin presentada por los accionistas
Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de infor-
(X) NO
c.
Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la
empresa.
otros
(...) S
Manual
Reglamento Interno
f.
(X) NO
Estatuto
(...) S
(...)
(...)
(...)
(...)
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56 memoria 2012
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditora interna. El au-
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar,
a.
La empresa cuenta con el servicio de auditora interna que presta peridicamente Duke Energy International (EEUU) a
sus distintas unidades de negocio. Adicionalmente a dichas revisiones, los principales procesos de la sociedad han si-
do auditados en los ltimos cinco aos por los auditores externos de la corporacin, con el propsito de emitir opinin
sobre el sistema de control interno dentro del proceso de certificacin bajo la Ley de Sarbanes & Oxley. As mismo, se
cuenta con auditorias anuales en temas relacionados con las certificaciones ISO 9001 y 14001, y OHSAS 18001.
naciones.
a.
Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la
empresa. N/A
(X) S
(...) NO
N/A
b.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la empresa indique,
Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras funciones
otros
EL GERENTE GENERAL
Manual
Reporta a:
Reglamento Interno
c.
Depende de:
(...)
(...)
(...)
(...)
Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento
Reglamento Interno
Manual
otros
(s) de la empresa.
Estatuto
d.
(...)
(...)
(X)
(...)
N/A
memoria 2012 59
58 memoria 2012
Principios Cumplimiento
c.
0 1 2 3 4
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
N/A
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los
ejecutivos principales, as como fijar su retribucin.
N/A
miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directo-
Polticas para:
NO
(X)
(...)
(X)
(...)
(X)
(...)
(X)
( )
(...)
(N/A)
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique
si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.
a.
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, in-
Estatuto
Reglamento Interno
Manual
otros
()
(...)
(X)
(X)
Estatuto
Reglamento Interno
Manual
otros
N/A
(...)
(...)
(...)
(...)
SE ENCUENTRA REGULADA
b.
Funcin
Directorio
Gerente
General
Otros (Indique)
(...)
(...)
Socio Colectivo
(...)
(...)
Gerencia General
(...)
(...)
Gerencia General
(...)
(...)
Gerencia General
(...)
(...)
N/A
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
memoria 2012
60 memoria 2012
Principios Cumplimiento
a.
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
61
0 1 2 3 4
N/A
ses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el
resadas.
En caso el Directorio de la empresa se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta
a.
funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la empresa.
N/A
Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los es-
En caso el Directorio de la empresa se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta
funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la empresa.
N/A
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
()
()
b.
Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del Directorio du-
(X) S
Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) docu-
Manual
otros
Reglamento Interno
c.
N/A
(...)
(...)
(...)
(X)
Indique si la empresa o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en el (los) que
se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.
(X) S
(...) NO
(...) NO
Estatuto
c.
Nmero de casos
b.
otros
otros
(...)
Manual
Manual
(...)
Reglamento Interno
Reglamento Interno
(...)
Estatuto
Estatuto
N/A
()
d.
Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.
N/A
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
memoria 2012 63
62 memoria 2012
Principios Cumplimiento
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
0 1 2 3 4
N/A
N/A
con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.
a.
a.
En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la empresa.
otros
Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especifican-
Manual
b.
(...) NO
Reglamento Interno
(X) S
Estatuto
N/A
(...)
(...)
(...)
(...)
sistema de control interno que recoge las mejores prcticas incluyendo mecanismos de monitoreo. Los controles de la compaa son auditados por Deloitte and Touche peridicamente
en cumplimiento con la Ley Sarbanes Oxley. En el ao 2012, se efectu una revisin interna de
b.
los principales controles, y otra externa efectuada por los auditores de D&T.
N/A
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s)
de la empresa.
(X)
otros
()
Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s) de la empresa.
Manual
otros
(X)
c.
Reglamento Interno
Manual
()
Estatuto
Reglamento Interno
Estatuto
c.
(...)
(...)
(...)
(...)
Planillas
(X)
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
NO SE ENCUENTRA REGULADA
memoria 2012 65
64 memoria 2012
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las
N/A
a.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de cada comit
del Directorio con que cuenta la empresa
COMIT DE
i. Fecha de creacin:
ii. Funciones:
Inicio
Trmino
(...)
(...) S
(...) No
memoria 2012 67
66 memoria 2012
Principios Cumplimiento
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
19. Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe ase-
0 1 2 3 4
20. Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntos a tratar en ca-
N/A
gurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que
da sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que
les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden
confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que per-
N/A
Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la empresa durante el ejercicio materia del presente informe.
a.
N/A
N/A
Fecha
Nombres y Apellidos
Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio?
Formacin .
Part. accionaria ..
3/
2/
Inicio1/.
Trmino
N de
Part.
acciones
(%)
(...)
CORREO ELECTRNICO
(...)
CORREO POSTAL
(...)
OTROS. Detalle
(...)
Directores
b.
Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la empresa la informacin
Depedientes
N/A
Menor a 3 das
De 3 a 5 das
Mayor a 5 das
Informacin no confidencial
(...)
(...)
(...)
Informacin confidencial
(...)
(...)
(...)
Directores
Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la empresa.
otros
N/A
Manual
c.
1/. Corresponde al primer nombramiento.
2/. Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.
3/. Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.
Reglamento Interno
Independientes
Estatuto
a.
(...)
(...)
(...)
(...)
memoria 2012 69
68 memoria 2012
Principios Cumplimiento
21. Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente establecidas y defini-
N/A
22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y
sociedad.
Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del Directorio o los directores.
a.
N/A
empresa.
otros
Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la
Manual
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
N/A
Estatuto
Reglamento Interno
Manual
otros
(...)
(...)
(...)
(...)
c.
NO SE ENCUENTRA REGULADA
Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de
la empresa durante el ejercicio materia del presente informe.
N/A
N/A
En caso la empresa cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos programas se
encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.
N/A
b.
0 1 2 3 4
Estatuto
a.
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
()
()
memoria 2012
70 memoria 2012
Principios Cumplimiento
Principios Cumplimiento
23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elec-
0 1 2 3 4
0 1 2 3 4
71
24. Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presi-
N/A
dente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente
cancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an res-
25. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad debe evitar
a.
Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores?
(....) S
(...) NO
N/A
a.
En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos
b.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la
(...)
Presidente de Directorio
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(X)
Presidente ejecutivo
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(X)
Gerente General
(...)
(...)
(X)
(...)
(...)
(...)
Plana Gerencial
(...)
(...)
(X)
(...)
(...)
(...)
Responsabilidades de:
c.
N/A
(...)
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento
(s) de la empresa.
N/A
Reglamento Interno
Manual
otros
Estatuto
d.
(...)
(...)
(...)
(...)
No Aplica **
(...)
No estn reguladas
(...)
otros
(...)
Manual
No
Reglamento Interno
Estatuto
N/A
memoria 2012 73
72 memoria 2012
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retri-
bucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.
a.
Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha
bonificacin.
(X)
ENTREGA DE ACCIONES
(...)
ENTREGA DE OPCIONES
(...)
ENTREGA DE DINERO
b.
(...)
Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:
Remuneracin fija
Remuneracin variable
Gerente general
(X)
(X)
Plana Gerencial
(X)
(X)
Retribucin (%)*
1.34%
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto
del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la empresa: 1.71%
c.
Indique si la empresa tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del gerente general
y/o plana gerencial.
(....) S
(X) NO
memoria 2012 75
74 memoria 2012
e.
Indique con qu regularidad la empresa actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrcula de
acciones.
f.
Indique con qu regularidad la empresa actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrcula de
acciones.
Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.
b.
Periodicidad
Domicilio
Correo Electrnico
Telfono
(...)
Menor a mensual
(...)
(...)
Mensual
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
CORREO ELECTRNICO
Trimestral
(...)
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
Anual
(X)
(X)
(X)
(...)
VA TELEFNICA
Mayor a anual
(...)
(...)
(...)
(...)
PGINA DE INTERNET
(...)
CORREO POSTAL
(...)
OTROS. Detalle.
(X)
(...)
Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos
que lo sustentan, en medio fsico.
(X) S
g.
OTROS, especifique
Indique la poltica de dividendos de la empresa aplicable al ejercicio materia del presente informe.
Fecha de aprobacin
18 de Noviembre de 2004.
(...) NO
Indique qu persona u rgano de la empresa se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las
Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
rea encargada
Persona encargada
Poltica de dividendos
de utilidades)
Nombres y Apellidos
Cargo
rea
Directora de Administracin
Direccion de Administracin
y Finanzas
y Finanzas
Dora
MARA Avendao Arana
Directora Legal
Direccion Legal
d.
Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la empresa se encuentra en:
(X)
La empresa
(...)
memoria 2012 77
76 memoria 2012
h.
Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la empresa en el ejercicio materia del
c.
Fecha de entrega
Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.
N/A
En acciones
N/A
N/A
Ejercicio n-1
Ejercicio n
Acciones de Inversin
N/A
N/A
Ejercicio n-1
Ejercicio n
otros
Manual
Ejercicio 2009
Reglamento Interno
Ejercicio 2010
Estatuto
(...)
(...)
(...)
(...)
Directorio
d.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel
de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
a.
Respecto de las sesiones del Directorio de la empresa desarrolladas durante el ejercicio materia del presente infor-
N/A
N/A
Retribuciones totales (%)
Directores independientes
Directores dependientes
e.
Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presencia del gerente general.
N/A
b.
Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.
N/A
(....) S
(...)
PARA DIRECTORES
(...) NO
memoria 2012 79
78 memoria 2012
Accionistas y tenencias
a.
Otros
Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores
a.
Clase de accin
Nmero de tenedores
18
N/A
Acciones de inversin
N/A
Total
(X) S
(...) NO
18
b.
b.
Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional.
de acciones de inversin (de ser el caso) de la empresa al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una participa-
(X) S
Clase de Accin:
c.
(...) NO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
Nombres y Apellidos
Nmero de
acciones
Participacin (%)
Nacionalidad
rea encargada
Recursos Humanos
Persona encargada
Nombres y Apellidos
JAVIER MARTIN UCHUYAMEN-
Clase de Accin:
Nombres y Apellidos
DOZA
Nmero de
acciones
Participacin (%)
Nacionalidad
Participacin (%)
Nacionalidad
Acciones de Inversin
Nombres y Apellidos
Nmero de
acciones
Cargo
GERENTE DE RECURSOS
HUMANOS
rea
RECURSOS HUMANOS
memoria 2012
80 memoria 2012
d.
Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin:
rgano de aprobacin
Fecha de
aprobacin
Febrero 2003
Contralora Corporativa
y otras reas de Finanzas
Contralora Corporativa
y otras reas de Finanzas
Contralora Corporativa
y otras reas de Finanzas
Activos Fijos
Contralora Corporativa
y otras reas de Finanzas
Planillas
Contralora Corporativa
y otras reas de Finanzas
Contralora Corporativa
y otras reas de Finanzas
Impuestos
Tesorera
Control Interno, entre otros.
Contralora Corporativa
y otras reas de Finanzas
Contralora Corporativa
y otras reas de Finanzas
Contralora Corporativa
y otras reas de Finanzas
Estatuto
Contralora Corporativa
Contralora Corporativa
interno
Varias
Varias
Varias
Varias
Varias
Varias
Varias
Varias
Varias
Varias
Varias
Varias
Varias
Varias
Octubre
1996
Mayo 2010
Varias
Varias
Varias
Varias
Varias
Varias
Varias
Recursos Humanos
Varias
Varias
Recursos Humanos
Varias
Varias
Varias
Varias
Recursos Humanos
Varias
Varias
Junta General de
Noviembre
Accionistas
2005
Recursos Humanos
Varias
Recursos Humanos
Corporativo
Varias
Varias
Recursos Humanos
Procedimiento de compensaciones e
Varias
Varias
empleo
Varias
Varias
Varias
Recursos Humanos
Corporativo
Recursos Humanos
Corporativo
Varias
e.
81
memoria 2012 83
82 memoria 2012
Captulo 4
Estados Financieros
memoria 2012 85
84 memoria 2012
Pginas
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
1-2
3
4
5
6
7-53
memoria 2012 87
86 memoria 2012
Hemos auditado los estados financieros separados adjuntos de Duke Energy Egenor S. en C. por
A. (una subsidiaria de Duke Energy Per Holdings S.R.L.), los cuales comprenden los estados de
situacin financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y los estados de resultados integrales, de
cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, as como el
resumen de polticas contables significativas y otras notas explicativas.
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre dichos estados financieros basada
en nuestras auditoras. Nuestras auditoras fueron realizadas de conformidad con las Normas
Internacionales de Auditora aprobadas por el Consejo Directivo de la Junta de Decanos de Colegios
de Contadores Pblicos del Per para su aplicacin en el Per. Tales normas requieren que
cumplamos con requerimientos ticos, y que planifiquemos y realicemos la auditora para obtener
una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores materiales.
4.
Una auditora comprende la ejecucin de procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre
los saldos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del
juicio del auditor, incluyendo la evaluacin del riesgo de que los estados financieros contengan
errores materiales, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar esta evaluacin de riesgo, el auditor
toma en consideracin el control interno pertinente de la Compaa para la preparacin y
presentacin razonable de los estados financieros, a fin de disear aquellos procedimientos de
auditora que sean apropiados de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propsito de
expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la Compaa. Una auditora tambin
comprende la evaluacin de la aplicabilidad de las polticas contables utilizadas, y la razonabilidad
de las estimaciones contables realizadas por la Gerencia, as como una evaluacin de la presentacin
general de los estados financieros.
5.
Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
proporcionarnos una base para nuestra opinin de auditora.
Opinin
6.
En nuestra opinin, los estados financieros separados antes indicados, preparados para el propsito
indicado en el prrafo 7, presentan razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la situacin
financiera de Duke Energy Egenor S. en C. por A. al 31 de diciembre de 2012 y 2011, su
desempeo financiero y sus flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, de
conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera.
Los estados financieros separados de Duke Energy Egenor S. en C. por A. fueron preparados para
cumplir con requisitos sobre presentacin de informacin financiera vigentes en Per y reflejan la
inversin en su subsidiaria al costo (Nota 2 (f)) y no sobre una base consolidada. Estos estados
financieros consolidados con los de su subsidiaria deben leerse conjuntamente con los estados
financieros consolidados de su controladora ltima en Per Duke Energy Per Holdings S.R.L. y
Subsidiarias que se presentan por separado.
Refrendado por:
_____________________ (Socia)
Karla Velsquez Alva
CPC Matricula N 21595
1 de marzo de 2013
-2-
memoria 2012 89
88 memoria 2012
5
6
7
8
9
24 (c)
7
10
11
31/12/2012
S/.000
31/12/2011
S/.000
105,854
54,889
1,772
5,811
11,398
262
121,896
58,135
1,842
8,580
11,106
791
757
179,986
203,107
5,120
32,959
1,169,794
1,145
56
7,045
32,959
1,212,264
1,175
56
1,209,074
1,253,499
Notas
PASIVOS Y PATRIMONIO
PASIVOS CORRIENTES:
Obligaciones financieras
Cuentas por pagar comerciales
Otras cuentas por pagar
Cuentas por pagar a entidades relacionadas
Pasivo por impuesto a las ganancias
Pasivos para beneficios a los empleados
40,307
15,131
10,151
435
10,850
78,504
76,874
342,242
193,255
2,565
414
369,935
178,255
2,355
401
538,476
550,946
Total pasivos
616,980
627,820
538,519
52,980
180,581
538,519
52,980
237,287
772,080
828,786
1,389,060
1,456,606
Total patrimonio
1,389,060
1,456,606
TOTAL
-3-
31/12/2011
S/.000
20,413
16,975
12,365
158
14,489
14,104
PATRIMONIO:
Capital social emitido
Reserva legal
Resultados acumulados
TOTAL
12
13
14
8
24 (c)
15
31/12/2012
S/.000
12
25
31
28
16 (a)
16 (b)
16 (c)
memoria 2012
90 memoria 2012
Notas
2012
S/.000
2011
S/.000
17
475,683
413,760
18
(289,377)
(287,333)
186,306
126,427
(39,209)
(11,531)
27,998
(1,423)
69,516
(81,336)
(40,575)
(7,921)
23,403
(821)
79,246
(82,722)
150,321
97,037
(51,027)
(26,660)
99,294
70,377
99,294
70,377
0.185
0.131
Ganancia bruta
Gastos de administracin
Gastos de ventas
Otros ingresos
Otros gastos
Ingresos financieros
Gastos financieros
19
20
21
22
23
24
26
Capital social
emitido
S/.000
(Nota 16 (a))
Reserva legal
S/.000
(Nota 16 (b))
Resultados
acumulados
S/.000
(Nota 16 (c))
Total
patrimonio
S/.000
538,519
52,980
166,910
758,409
70,377
70,377
538,519
52,980
237,287
828,786
99,294
(156,000)
99,294
(156,000)
538,519
52,980
180,581
772,080
-4-
-5-
91
memoria 2012 93
92 memoria 2012
ACTIVIDADES DE OPERACION:
Cobranza correspondiente a:
Venta de energa elctrica
Prestacin de servicios
Recupero de impuesto general a las ventas
Intereses y rendimientos
Otras actividad de operacin
Pagos correspondientes a:
Proveedores de bienes y servicios
Impuestos a las ganancias
Empleados y beneficios sociales
Otros tributos
Intereses
Otras actividad de operacin
Efectivo y equivalente al efectivo neto proveniente de
actividades de operacin
ACTIVIDADES DE INVERSIN:
Cobranza correspondiente a:
Dividendos
Venta de equipos
Pagos correspondientes a:
Compra de propiedades, planta y equipo
Compra de activos intangibles
Efectivo y equivalente al efectivo neto (usado en) proveniente de
actividades de inversin
ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:
Cobranza correspondiente a:
Emisin de bonos corporativos
Pagos correspondientes a:
Dividendos
Pagares
Arrendamiento financiero
Bonos corporativos
2011
S/.000
569,419
27,289
2,798
2,336
477,217
21,871
3,144
2,670
8,810
(265,802)
(8,744)
(44,681)
(45,060)
(39,305)
(6,291)
(225,621)
(10,660)
(44,594)
(49,520)
(33,550)
(2,399)
191,959
147,368
3,500
398
10,000
381
(6,704)
(1,608)
(4,970)
(683)
(4,414)
4,728
107,160
94,395
(156,000)
(107,160)
(47,587)
-
(51,003)
(98,315)
(203,587)
(54,923)
(16,042)
97,173
121,896
24,723
105,854
121,896
Constitucin
Duke Energy Egenor S. en C. por A., es una Sociedad en Comandita por Acciones (en adelante la
Compaa), subsidiaria de Duke Energy Per Holdings S.R.L. que posee el 99.97% de las acciones
con derecho a voto representativas del capital emitido. La Compaa fue constituida en Per bajo la
denominacin social de Egenor S.A. el 1 de enero de 1997, a partir de la fusin de Empresa de
Generacin Elctrica Nor Per S.A. (empresa perteneciente al Estado Peruano hasta agosto de 1996)
y Power North S.A.
(b)
Actividad econmica
La Compaa se dedica a la generacin de energa elctrica dentro del rea de sus concesiones y
autorizaciones a travs de sus centrales hidroelctricas de Can del Pato y Carhuaquero, as como
las centrales termoelctricas de Chimbote, Trujillo, Chiclayo, Piura, Paita, Sullana y Chilca, esta
ltima conocida como Planta Las Flores, as como a la venta de energa elctrica a clientes
regulados y libres dentro del territorio peruano que forman parte del Sistema Elctrico
Interconectado Nacional (SEIN) del cual la Compaa es integrante.
El domicilio legal de la Compaa, donde se encuentran sus oficinas administrativas, es Calle
Dionisio Derteano 144, Piso 19, San Isidro - Lima, Per.
(c)
Los estados financieros separados de Duke Energy Egenor S. en C. por A. fueron preparados para
cumplir con requisitos sobre presentacin de informacin financiera vigentes en Per y reflejan la
inversin en su subsidiaria al costo (Nota 2 (f)) y no sobre una base consolidada. Los estados
financieros consolidados de Duke Energy Egenor S. en C. por A. y su subsidiaria, Etenorte S.R.L.,
se incluyen en los estados financieros consolidados de Duke Energy Per Holdings S.R.L. y
Subsidiarias, los cuales se presentan por separado.
(d)
-6-
-7-
memoria 2012 95
94 memoria 2012
(e)
(i)
(ii)
Regulacin operativa y normas legales que afectan a las actividades en el sector elctrico
Las principales regulaciones operativas y normas legales del sector elctrico, donde la Compaa
desarrolla sus actividades son como sigue:
(i)
(ii)
-8-
(v)
(vi) Norma que dicta medidas extraordinarias en caso de interrupcin del suministro de gas para
generacin
En 2008 se public el Decreto Supremo N 001-2008-EM, que reglamenta la Duodcima
Disposicin Complementaria Final a la Ley para asegurar el desarrollo eficiente de la
generacin elctrica, establecindose que en caso de interrupcin total o parcial del suministro
de gas natural a las centrales generadoras elctricas debido a problemas en la inyeccin o
fallas en el sistema de transporte de la red principal definida en la Ley N 27133 (Ley de
Promocin del Desarrollo de la Industria del Gas Natural), los costos adicionales de
combustible incurridos por las unidades de respaldo (aquellas que operen con costos
marginales ms altos que los registrados en la semana previa) sern asignados a los
generadores que realicen retiros netos positivos de energa durante el perodo de interrupcin
en proporcin de dichos retiros.
(vii) Decreto de urgencia que asegura la continuidad en la prestacin del servicio elctrico
Mediante D.U. N 049-2008, promulgado en diciembre de 2008, se establece que los retiros
fsicos de potencia y energa del Sistema Elctrico Interconectado Nacional (SEIN), que
efecten las empresas distribuidoras de electricidad para atender la demanda de sus usuarios
regulados, sin contar con los respectivos contratos de suministro, sern asignados a las
-9-
memoria 2012 97
96 memoria 2012
Decreto Supremo que aprueba el reglamento interno para la aplicacin de la decisin 757 del
acuerdo de la CAN.
Mediante el Decreto Supremo N 011-2012-EM se reglament los intercambios
internacionales de electricidad entre el Per y los miembros de la Comunidad Andina de
Naciones (CAN).
2.
Los estados financieros adjuntos fueron preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de
Informacin Financiera (NIIF), emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad
(IASB, por sus siglas en ingls) vigentes al 31 de diciembre de 2012 y 2011, segn corresponda,
las cuales incluyen las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), las Normas
- 10 -
La Compaa prepara y presenta sus estados financieros en nuevos soles, que es su moneda
funcional. La moneda funcional es la moneda del entorno econmico principal en el que opera una
entidad, aquella que influye en los precios de venta de los servicios que presta, entre otros factores.
(d)
Instrumentos financieros
Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que origina simultneamente, un
activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio en otra
empresa.
Los activos y pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable ms los costos
de transaccin directamente atribuibles a la compra o emisin de los mismos, excepto para aquellos
clasificados a su valor razonable con cambios en resultados, los cuales son inicialmente reconocidos
a su valor razonable y cuyos costos de transaccin directamente atribuibles a su adquisicin o
emisin, son reconocidos inmediatamente en la utilidad o prdida del perodo.
- 11 -
memoria 2012 99
98 memoria 2012
Activos financieros
Los activos financieros mantenidos por la Compaa corresponden principalmente a prstamos y
partidas por cobrar.
Las cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar no derivados con pagos fijos o
determinables, que no se negocian en un mercado activo, son clasificadas como prstamos y
partidas a cobrar. Estas partidas son registradas al costo amortizado utilizando el mtodo del tipo de
inters efectivo menos cualquier prdida acumulada por deterioro de valor reconocida. Los ingresos
por intereses son reconocidos utilizando la tasa de inters efectiva, excepto para aquellas cuentas
por cobrar a corto plazo en las que su reconocimiento se considera no significativo.
Pasivos financieros
Los pasivos financieros y los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al contenido de los
acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta la sustancia econmica del contrato.
La Compaa no mantiene pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados ni
pasivos financieros mantenidos para negociar. Los pasivos financieros comprenden: cuentas por
pagar comerciales, cuentas por pagar a entidades relacionadas, otras cuentas por pagar y
obligaciones financieras. Los pasivos financieros son valuados con posterioridad a su
reconocimiento inicial a su costo amortizado, reconociendo en resultados los intereses devengados a
lo largo del periodo correspondiente.
(e)
Inventarios
Inversin en subsidiaria
Las propiedades, planta y equipo se presentan al costo, netas de depreciacin acumulada y cualquier
prdida para deterioro de valor reconocida. Los desembolsos iniciales, as como aquellos incurridos
posteriormente, relacionados con bienes cuyo costo puede ser valorado confiablemente, y es
probable que se obtengan de ellos beneficios econmicos futuros, se reconocen como propiedades,
planta y equipo.
- 12 -
Los desembolsos para mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del periodo en que se
incurren. Las ganancias o prdidas resultantes de la venta o retiro de una partida de propiedades,
planta y equipo se determinan como la diferencia entre el producto de la venta y el valor en libros
del activo, las cuales son reconocidas en la ganancia o prdida del perodo en el momento en que la
venta se considera realizada.
Las partes y repuestos importantes que la Compaa espera utilizar durante ms de un perodo y que
estn vinculados a un elemento de propiedades, planta y equipo, son reconocidos como tal en el
momento de su adquisicin.
Las propiedades, planta y equipo en proceso de construccin o adquisicin son presentados al costo,
menos cualquier prdida por deterioro determinada. Los activos en proceso son reclasificados a su
categora de propiedades, planta y equipos una vez concluido el proceso de construccin o
adquisicin, y los mismos estn listos para su uso previsto. Estos activos son depreciados a partir de
ese momento de manera similar al resto de las propiedades, planta y equipo.
La depreciacin se determina siguiendo el mtodo de lnea recta en base a la vida til estimada de
los activos, representada por tasas de depreciacin equivalentes. La depreciacin anual se reconoce
como gasto o costo de otro activo, y se calcula considerando las siguientes vidas tiles estimadas
para los diversos rubros:
Aos
Edificios
Maquinaria y equipo
Unidades de transporte
Muebles y enseres
Equipos diversos
12 80
3 35
2 24
11 16
2 28
Las estimaciones sobre la vida til, valores residuales, de ser el caso, y el mtodo de depreciacin se
revisan peridicamente para asegurar que el mtodo y el perodo de depreciacin sean consistentes
con el patrn previsto de beneficios econmicos de las partidas de propiedades, planta y equipo,
incorporando en forma prospectiva los efectos de cualquier cambio en estos estimados contra la
ganancia o prdida neta del perodo en que se realizan.
(h)
Arrendamientos
Los arrendamientos son clasificados como arrendamientos financieros cuando los trminos del
contrato transfieren sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad del activo
arrendado. Todos los dems arrendamientos son clasificados como arrendamientos operativos.
Para contratos que califican como arrendamientos financieros en donde la Compaa acta como
arrendatario, las propiedades y equipos arrendados son inicialmente reconocidos como activos de la
Compaa al menor entre su valor razonable o el valor presente de los pagos mnimos del
arrendamiento, al comienzo del plazo del mismo. Las propiedades y equipos as registrados, se
deprecian por el mtodo de lnea recta en base a la vida til estimada para bienes similares propios.
La depreciacin anual se reconoce como gasto. El cargo financiero se distribuye entre los ejercicios
comprendidos en el plazo del arrendamiento. Las obligaciones correspondientes se reconocen como
un pasivo.
Los pagos de este tipo de arrendamientos se dividen en dos partes que representan, respectivamente,
las cargas financieras y la reduccin del pasivo correspondiente. La carga financiera total se
- 13 -
distribuye entre los perodos que constituyen el plazo del arrendamiento, de manera de obtener una
tasa de inters constante en cada perodo, sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizacin. Los
pagos contingentes se cargan como gastos en los perodos en los que se incurren.
(i)
Costos de financiamiento
Los costos de financiamiento se reconocen como gasto en el perodo en que son incurridos. Los
costos de financiamiento que son atribuibles directamente a la adquisicin, construccin o
produccin de un activo que necesariamente toma tiempo considerable para estar listo para su venta
o uso esperado (activo apto) se capitalizan como parte del costo de dicho activo. La capitalizacin
comienza cuando se estn llevando a cabo las actividades necesarias para preparar el activo apto
para su uso esperado y se est incurriendo en desembolsos y en costos de financiamiento, y finaliza
cuando sustancialmente se han completado todas las actividades necesarias para preparar el activo
apto para su uso esperado.
(j)
consideracin los riesgos e incertidumbres que rodean a la mayora de los sucesos y circunstancias
concurrentes a la valoracin de la misma. Cuando el importe de la provisin sea medido utilizando
flujos estimados de efectivo para cancelar la obligacin, el valor en libros es el valor presente de los
desembolsos correspondientes.
En el caso de que se espere que una parte o la totalidad del desembolso necesario para cancelar la
provisin sea rembolsado por un tercero, la porcin a cobrar es reconocida como un activo cuando
es prcticamente segura su recuperacin, y el importe de dicha porcin puede ser determinado en
forma fiable.
(l)
Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, slo se revelan en nota a los
estados financieros a menos que la posibilidad de una salida de recursos sea remota. Cuando la
posibilidad de una salida de recursos para cubrir un pasivo contingente sea remota, tal revelacin no
es requerida.
La Compaa revisa peridicamente los importes en libros de sus activos tangibles e intangibles
para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una prdida por deterioro de
valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de
determinar el alcance de la prdida por deterioro de valor (si la hubiera). Donde no es posible
estimar el valor recuperable de un activo individual, la Compaa estima el valor recuperable de la
unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Donde se identifica una base consistente
y razonable de distribucin, los activos comunes son tambin distribuidos a las unidades
generadoras de efectivo individuales o, en su defecto, al grupo ms pequeo de unidades
generadoras de efectivo para el cual se identifica una base consistente y razonable de distribucin.
Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros, slo se revelan en nota a los
estados financieros cuando es probable que produzca un ingreso de recursos.
El valor recuperable es el mayor valor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor
de uso. El valor de uso se determina con base en los futuros flujos de efectivo estimados
descontados a su valor actual, utilizando una tasa de descuento antes de impuestos, que refleja las
valoraciones actuales del mercado con respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos
especficos del activo.
Provisiones
Las provisiones son reconocidas cuando la Compaa tiene una obligacin presente (ya sea legal o
implcita) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Compaa tenga que
desprenderse de recursos, que incorporen beneficios econmicos para cancelar tal obligacin, y
puede efectuarse una estimacin fiable del importe de la obligacin.
El importe reconocido como provisin corresponde a la mejor estimacin, a la fecha del estado de
situacin financiera, del desembolso necesario para cancelar la obligacin presente, tomando en
- 14 -
Las partidas tratadas previamente como pasivos contingentes, sern reconocidas en los estados
financieros del perodo en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es, cuando se determine
que es probable que se produzca una salida de recursos para cubrir el mencionado pasivo. Las
partidas tratadas como activos contingentes, sern reconocidas en los estados financieros en el
perodo en que se determine que es virtualmente seguro que se producir un ingreso de recursos,
respectivamente.
Los beneficios a los trabajadores incluyen, entre otros, beneficios a los trabajadores a corto plazo,
tales como sueldos, salarios y aportaciones a la seguridad social, ausencias remuneradas anuales,
ausencias remuneradas por enfermedad, y participacin en ganancias e incentivos, si se pagan
dentro de los doce meses siguientes al final del periodo. Estos beneficios se reconocen contra la
ganancia o prdida del perodo cuando el trabajador ha desarrollado los servicios que les otorgan el
derecho a recibirlos. Las obligaciones correspondientes a pagar se presentan como parte de pasivos
para beneficios a los trabajadores.
(n)
El activo y pasivo por el desmontaje y retiro de activos se reconocen cuando: (i) la Compaa tiene
una obligacin presente relacionada con el desmontaje y retiro de activos, y (ii) se puede estimar
confiablemente el monto de dichas obligaciones.
El monto inicial del activo y pasivo reconocido es el valor presente de los desembolsos futuros
estimados para cumplir con dichas obligaciones.
Posteriormente: (i) el pasivo es ajustado en cada periodo siguiente para reflejar el paso del tiempo;
dicho incremento del pasivo se reconoce como un gasto financiero; (ii) el activo se deprecia en
funcin de la vida til estimada de sus centrales trmicas, representada por tasas de depreciacin
equivalentes. La depreciacin anual se reconoce como gasto.
- 15 -
(o)
Los ingresos se miden utilizando el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir,
derivada de los mismos. Estos ingresos son reducidos por aquellas estimaciones tales como, rebajas
y otros conceptos similares.
Prestacin de servicios
-
Los ingresos por energa, potencia y transmisin secundaria entregada se reconocen como
ingreso en base a estimados del consumo de los clientes en el mes que corresponde. El ingreso
por energa entregada y no facturada entre la ltima lectura y el fin de cada mes se incluye en la
facturacin del mes siguiente, pero se reconoce como ingreso en el mes que corresponde en
base a estimados de la energa consumida por el usuario del servicio durante el referido perodo.
Los otros ingresos se reconocen a medida que se realizan y se registran en los perodos con los
cuales se relacionan.
Dividendos e intereses
Los ingresos por dividendos se reconocen cuando han sido establecidos los derechos a recibir el
pago correspondiente una vez que se haya determinado que es probable que la Compaa reciba los
beneficios econmicos asociados con la transaccin y que el importe de los ingresos puede ser
medido con fiabilidad.
Los ingresos por intereses son reconocidos cuando es probable que la Compaa reciba los
beneficios econmicos asociados con la transaccin y que el importe de los ingresos puede ser
medido con fiabilidad. Los mismos son acumulados sobre una base peridica tomando como
referencia el saldo pendiente de capital y la tasa efectiva de inters aplicable.
Costos y gastos
Las diferencias en cambio originadas por partidas monetarias son reconocidas en la ganancia o
prdida neta en el perodo en el que se producen.
(q)
El gasto por impuestos a las ganancias comprende la suma del impuesto a las ganancias corriente
por pagar estimado y el impuesto a las ganancias diferido.
El impuesto a las ganancias corriente se determina aplicando la tasa de impuesto establecida en la
legislacin fiscal vigente a la renta neta fiscal del ao.
El impuesto a las ganancias diferido corresponde al monto de impuesto esperado a recuperar o pagar
sobre las diferencias temporarias entre los valores en libros reportados de activos y pasivos, y sus
correspondientes bases fiscales. Los pasivos por impuestos a las ganancias diferidos son
generalmente reconocidos para todas las diferencias temporarias imponibles. Los activos por
impuestos diferidos generalmente se reconocen para todas las diferencias temporarias deducibles y
crditos fiscales, rebajas y prdidas fiscales no aprovechadas, hasta la extensin en que se considere
probable que la Compaa va a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos
efectivos. Tales activos y pasivos no son reconocidos si las diferencias temporarias proceden de una
plusvala o del reconocimiento inicial (salvo en una combinacin de negocios) de otros activos y
pasivos en una operacin que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable.
El valor en libros de los activos por impuestos diferidos es revisado al final de cada perodo de
reporte, y reducido hasta la extensin de que no resulte probable que la Compaa disponga de
ganancias fiscales futuras suficientes para recuperar la totalidad o una porcin de tales activos.
Los impuestos a las ganancias diferidos activos y pasivos son determinados utilizando las tasas de
impuesto que se espera aplicarn en el momento en que el activo se realice o el pasivo se liquide,
con base en tasas y leyes fiscales aprobadas, o cuyo proceso de aprobacin est prcticamente
terminado, al final del periodo de reporte. La medicin de tales impuestos diferidos refleja las
consecuencias fiscales que se derivaran de la forma en que la Compaa espera, al final del periodo
de reporte, recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos.
El costo de generacin de energa elctrica se registra en el resultado del ejercicio cuando se presta
el servicio, en forma simultnea al reconocimiento de los ingresos. Los gastos se registran en los
perodos con los cuales se relacionan y se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se
devengan, independientemente del momento en que se paguen.
Los impuestos a las ganancias, tanto corrientes como diferidos, son reconocidos como gasto o
ingreso, e incluidos en la determinacin de la ganancia o prdida neta del periodo, excepto si tales
impuestos se relacionan con partidas reconocidas en otros resultados integrales o directamente en
patrimonio, en cuyo caso, el impuesto a las ganancias corriente o diferido es tambin reconocido en
otros resultados integrales o directamente en patrimonio, respectivamente.
(p)
(r)
La moneda funcional de la Compaa es el nuevo sol peruano (S/.). Las operaciones en otras divisas
distintas nuevo sol peruano se consideran denominadas en moneda extranjera, y son reconocidas
utilizando los tipos de cambio prevalecientes a la fecha de las transacciones. Al final de cada
perodo de reporte, los saldos de partidas monetarias denominadas en moneda extranjera son
traducidos utilizando los tipos de cambio prevalecientes a esa fecha. Los saldos de partidas no
monetarias contabilizadas a valor razonable que son denominadas en moneda extranjera son
traducidas utilizando los tipos de cambio aplicables a la fecha en que el valor razonable fue
determinado. Los saldos de partidas no monetarias que son reconocidas en trminos de costos
histricos en monedas extranjeras son traducidos utilizando los tipos de cambio prevalecientes a la
fecha de las transacciones.
- 16 -
La ganancia bsica por accin comn ha sido calculada dividiendo la ganancia neta del ejercicio
atribuible a los accionistas comunes, entre el promedio ponderado del nmero de acciones comunes
en circulacin durante dicho ejercicio. Debido a que no existen acciones comunes potenciales
diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos que dan derecho a obtener acciones
comunes, la ganancia diluida por accin comn es igual a la ganancia bsica por accin comn.
(s)
(t)
Reclasificaciones
(b)
Ciertas cifras de los estados financieros del ejercicio 2011 han sido reclasificadas para hacerlas
comparables con las del ejercicio 2012. La naturaleza de su reclasificacin, los importes
reclasificados, y las cuentas afectadas se resumen como sigue:
2011
S/.000
Las siguientes normas e interpretaciones han sido publicadas con aplicacin para perodos que
comienzan con posterioridad a la fecha de presentacin de estos estados financieros:
-
5,500
Las siguientes normas e interpretaciones y modificaciones a las normas existentes fueron publicadas
con aplicacin obligatoria para los perodos contables que comenzaron a partir del 1 de enero de
2010 o perodos subsecuentes, pero no fueron relevantes para las operaciones de la Compaa:
-
- 18 -
NIIF 9 Instrumentos Financieros. Efectiva para perodos anuales que comienzan a partir del
1 de enero de 2015. La NIIF 9, la cual fue publicada en noviembre de 2009, introduce nuevos
requerimientos para la clasificacin y medicin de activos financieros. La enmienda a la NIIF
9 en octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificacin y medicin de pasivos
financieros y des-reconocimiento. Las exigencias claves de la NIIF 9 son descritas a
continuacin:
La NIIF 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estn dentro del alcance
de la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y medicin sean medidos
posteriormente a su costo amortizado o valor razonable. En concreto, las inversiones en
instrumentos de deuda que se llevan a cabo dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo sea
captar flujos de efectivo contractuales, y que cuyos flujos de efectivo contractuales
correspondan exclusivamente a pagos de principal e intereses sobre capital, son generalmente
medidos a su costo amortizado en perodos subsiguientes de la fecha de cierre.
NIIF 10 Estados Financieros Consolidados. Efectiva para periodos anuales que comienzan el
o despus del 1 de enero de 2013. La NIIF 10 sustituye algunas partes de la NIC 27 Estados
Financieros Consolidados y Separados. SIC 12 Consolidacin - Entidades de propsitos
especiales ha sido retirada en relacin a la emisin de la NIIF 10. Bajo la NIIF 10, hay slo
una base para la consolidacin, que es el control. Adems, incluye una nueva definicin de
control que contiene tres elementos: (a) poder sobre la sociedad en la que se participa, (b)
exposicin, o derechos, con retribucin variable a partir de la participacin en la sociedad, (c)
capacidad de influir sobre la sociedad para afectar el importe de los retornos de los
inversionistas. Una extensa gua se ha incluido en la NIIF 10 con escenarios complejos.
NIIF 11 Acuerdos Conjuntos. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o despus del
1 de enero de 2013. La NIIF 11 sustituye a la NIC 31 Participaciones en Negocios Conjuntos.
La NIIF 11 trata cmo un acuerdo conjunto del cual dos o ms compaas tienen el control
conjunto debera ser clasificado. SIC 13 Entidades Conjuntamente Controladas - 19 -
NIIF 12 Revelaciones de Intereses en Otras Entidades. Efectiva para periodos anuales que
comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. La NIIF 12 es una norma de revelacin
aplicable a entidades que tienen intereses en subsidiarias, acuerdos conjuntos, sociedades y/o
entidades con estructura no consolidada. En general, las exigencias en la NIIF 12 en temas de
revelacin son ms exigentes que las normas vigentes.
NIC 27 (revisada en 2011) Estados Financieros Separados. Efectiva para periodos anuales
que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. La NIC 27 contiene requerimientos de
registro y revelacin para inversiones en subsidiarias, negocios en conjunto y asociadas
cuando la entidad prepara estados financieros separados. La NIC 27 requiere a la entidad que
prepara estados financieros separados que contabilice las inversiones al costo o de acuerdo con
la NIIF 9.
La Compaa se encuentra evaluando el impacto que estas ltimas cinco normas relacionadas entre
s tendrn en los estados financieros.
-
NIIF 13 Medicin del Valor Razonable. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o
despus del 1 de enero de 2013. La NIIF 13 establece un nico recurso de gua para
determinar el valor razonable y las revelaciones sobre la medicin del valor razonable. La
norma define el valor razonable, establece un marco para la medicin el valor razonable y
requiere revelaciones sobre la medicin del valor razonable. El alcance de la NIIF 13 es
amplio ya que se aplica tanto a instrumentos financieros, como a los no financieros para los
cuales otras NIIF requieren o permiten medir a valor razonable y revelaciones sobre la
medicin del valor razonable, excepto en circunstancias especficas. En general los
requerimientos de la NIIF 13 son ms extensos que los exigidos en las normas actuales. Por
ejemplo, informacin cualitativa y cuantitativa sobre la base de la jerarqua del valor
razonable de los tres niveles que en la actualidad requiere los instrumentos financieros slo
bajo la NIIF 7 Instrumentos Financieros: informacin a revelar, se extender por la NIIF 13
para cubrir todos los activos y pasivos dentro de su alcance. La NIIF 13 es efectiva para
periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013 o posterior, permitindose su
aplicacin anticipada. La Gerencia de la Compaa prev que la NIIF 13 se adoptar en los
estados financieros para el periodo anual que comenzar el 1 de enero de 2013, y que la
aplicacin de la nueva norma puede afectar las cifras reportadas en los estados financieros y
resultar en ms revelaciones en los estados financieros.
- 20 -
NIC 19 (revisada en 2011) Beneficios a los trabajadores. Efectiva para periodos anuales que
comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. Las enmiendas a la NIC 19 modifican la
contabilizacin de planes de beneficios definidos y beneficios por terminacin. El cambio ms
significativo se refiere a la contabilizacin de los cambios en las obligaciones de beneficios
definidos y plan de activos. Las enmiendas requieren el reconocimiento de los cambios en las
obligaciones por beneficios definidos y en el valor razonable de los planes de activos cuando
se producen, y por lo tanto eliminan el tratamiento intermedio permitido por la versin
anterior de la NIC 19, y aceleran el reconocimiento de los costos de servicios pasados. Las
modificaciones requieren que todas las ganancias y prdidas actuariales sean reconocidas en
otros resultados integrales a fin que los activos de pensiones neto o pasivo reconocido en el
estado de situacin financiera refleje el valor total del plan dficit o supervit. Las
modificaciones a la NIC 19 son efectivas para los periodos que comiencen a partir del 1 de
enero de 2013 y permite la aplicacin anticipada retrospectiva con ciertas excepciones. La
Gerencia estima que la aplicacin de estas enmiendas no tendr un impacto significativo en
los montos y revelaciones en los estados financieros.
Enmiendas a NIIF Mejoras anuales a las NIIF ciclo 2009-2011. Efectiva para periodos
anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. Las enmiendas incluyen
enmiendas a NIC 16 Propiedades, Planta y Equipo y NIC 32 Instrumentos Financieros:
Presentacin. Las enmiendas a la NIC 16 aclaran que los repuestos, equipos auxiliares
importantes y equipo de mantenimiento permanente deben ser clasificados como propiedades,
planta y equipos cuando cumplen las definiciones de NIC 16 o, en su defecto, inventarios. Las
enmiendas a NIC 32 aclaran que los impuestos a las ganancias diferidos relacionados con
distribuciones a los poseedores de instrumentos de capital y costos de transaccin de una
transaccin de capital deben ser contabilizadas de conformidad con NIC 12 Impuestos a las
- 21 -
4.
Pasivos:
Partidas por pagar
190,453
(i)
Total
Pasivos:
Obligaciones financieras
Cuentas por pagar comerciales
Otras cuentas por pagar
Cuentas por pagar a entidades relacionadas
2011
S/. 000
Riesgos Financieros
(a)
Activos:
Efectivo y equivalente al efectivo
Otras cuentas por cobrar
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas
Total
2012
S/. 000
Activos:
Partidas por cobrar (incluyendo efectivo
y equivalente al efectivo)
- 22 -
2011
US$ 000
35,715
131
2,233
32,172
103
1,853
38,079
34,128
142,162
102
1,600
42
152,111
359
1,235
14
143,906
153,719
(105,827)
(119,591)
2012:
US$ / Nuevos soles
US$ / Nuevos soles
2012
US$ 000
2011:
US$ / Nuevos soles
US$ / Nuevos soles
- 23 -
Efecto en la
utilidad antes
de impuesto a
las ganancias
S/.000
+5%
-5%
(13,498)
13,498
+5%
-5%
(16,127)
16,127
2012:
Obligaciones financieras
Cuentas por pagar comerciales
Otras cuentas por pagar
Cuentas por pagar a entidades relacionadas
Total
La Compaa no tiene activos significativos que generan intereses; los ingresos y flujos de
efectivo operativos de la Compaa son independientes de los cambios en las tasas de inters
en el mercado.
La poltica de la Compaa es mantener financiamientos principalmente a tasas de inters fija.
Al respecto, el endeudamiento de corto y largo plazo a tasas fijas representa el 100% del total
de la deuda financiera al 31 de diciembre de 2012 (74% al 31 de diciembre de 2011); por lo
tanto, cualquier cambio en las tasas de inters no afectara significativamente los resultados de
la Compaa.
(b)
2011:
Obligaciones financieras
Cuentas por pagar comerciales
Otras cuentas por pagar
Cuentas por pagar a entidades relacionadas
Total
(d)
Riesgo de crdito
Total
S/.000
20,413
16,975
6,470
158
17,625
-
35,250
-
289,367
-
362,655
16,975
6,470
158
44,016
17,625
35,250
289,367
386,258
40,307
15,131
5,351
435
39,550
-
181,084
-
149,301
-
410,242
15,131
5,351
435
61,224
39,550
181,084
149,301
431,159
2012
S/.000
Obligaciones financieras
Efectivo y equivalente al efectivo
Riesgo de liquidez
- 24 -
Ms de
5 aos
S/.000
Con respecto a los depsitos en bancos, la Compaa coloca sus excedentes de liquidez en
instituciones financieras de prestigio, establece polticas de crdito conservadoras y evala
constantemente las condiciones existentes en el mercado en el que opera. En consecuencia, la
Compaa no prev prdidas significativas que surjan de este riesgo.
Entre 2 y 5
aos
S/.000
Con respecto a las cuentas por cobrar, el 87% de las cuentas por cobrar comerciales est
concentrado en 7 clientes importantes, este riesgo se mitiga con la poltica de la Compaa de
evaluar los lmites de crdito de sus nuevos clientes a travs de un anlisis interno de su
experiencia crediticia, y asignar lmites de crdito por cliente. Estos lmites de crdito son
revisados 2 a 3 veces al ao.
Entre 1 y 2
aos
S/.000
(c)
Menos de
1 ao
S/.000
362,655
(105,854)
410,242
(121,896)
256,801
288,346
Total Patrimonio
772,080
828,786
(e)
2011
S/.000
0.33
0.35
2012
S/.000
Efectivo en caja y bancos (a)
Depsitos a plazos (a)
Total
(a)
(b)
6.
2011
S/.000
39,481
66,373
11,507
110,389
105,854
121,896
2012
S/.000
2011
S/.000
Facturas
Energa y potencia entregada no facturada
11,647
46,722
21,452
39,756
Total
Estimacin para deterioro
58,369
(3,470)
61,208
(3,073)
54,899
58,135
Total
Una vez transcurridos los plazos antes indicados, los saldos vencidos generan intereses, el inters se
determina segn el promedio anual entre la tasa activa y pasiva de la moneda nacional y moneda
extranjera. Al 31 de diciembre 2012 la tasa promedio anual es de 10.73% y 4.51%, para moneda
nacional y moneda extranjera respectivamente (10.77% y 7.70% al 31 de diciembre de 2011 para
moneda nacional y moneda extranjera respectivamente).
Al 31 de diciembre 2012, la Compaa mantiene cuentas por cobrar vigentes por S/.16 (S/.17,210 al
31 de diciembre 2011).
Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa mantiene cuentas por cobrar comerciales vencidas pero
no deterioradas por S/.10,698 (S/.1,711 al 31 de diciembre de 2011), para los cuales no se ha
establecido estimacin por deterioro de cuentas por cobrar dado que la experiencia crediticia de los
mismos se considera que no ha variado significativamente, y la Gerencia de la Compaa considera
que tales importes an siguen siendo recuperables. El resumen de la antigedad de estos saldos se
presenta a continuacin:
2012
S/.000
Vencidas hasta 30 das
Vencidas entre 31 y 90 das
Total
10,698
-
1,623
88
10,698
1,711
Facturas
El perodo promedio de crdito otorgado a los clientes nacionales oscila entre 7 y 15 das.
- 26 -
2011
S/.000
- 27 -
7.
2012
S/.000
2011
S/.000
Saldos iniciales
Adiciones (Nota 20)
Castigos
Recuperos (Nota 20)
3,073
436
(39)
3,833
2,185
(1,120)
(1,825)
Saldo finales
3,470
3,073
La estimacin para deterioro de cuentas por cobrar se determina de acuerdo con las polticas
establecidas por la Gerencia y se reconoce considerando, entre otros factores, los saldos pendientes
de cobro con una antigedad mayor a 90 das y sus posibilidades de ser recuperados, y la evidencia
de dificultades financieras del deudor que incrementen ms all de lo normal el riesgo de
incobrabilidad de los saldos pendientes de cobro, de modo que su monto tenga un nivel que la
Gerencia estima adecuado para cubrir eventuales prdidas en las cuentas por cobrar a la fecha del
estado de situacin financiera. El monto de la estimacin se reconoce con cargo a los resultados del
ejercicio. Los recuperos posteriores se reconocen con crdito a los resultados del ejercicio. Los
criterios bsicos para dar de baja los activos financieros deteriorados contra dicha cuenta de
valuacin son los siguientes: (i) agotamiento de la gestin de cobranza, incluyendo ejecucin de
garantas; y (ii) dificultades financieras del deudor que evidencien la imposibilidad de hacer efectiva
la cobranza.
La Compaa mantiene una estimacin para deterioro de cuentas por cobrar al nivel que la Gerencia
considera adecuado de acuerdo con el riesgo potencial de cuentas incobrables. La antigedad de las
cuentas por cobrar y la situacin de los clientes son constantemente monitoreadas para asegurar lo
adecuado de la provisin en los estados financieros. En consecuencia, en opinin de la Gerencia, el
saldo de la estimacin para deterioro de cuentas por cobrar, cubre adecuadamente el riesgo de
prdida para cuentas de cobranza dudosa al 31 de diciembre de 2012 y 2011.
- 28 -
2012
S/.000
Activos financieros:
Reclamos OSINERGMIN
Anticipos de proveedores
Intereses
Diversas
Sub total
Activos no financieros:
Crdito por impuesto temporal a
los activos netos - ITAN (a)
Reclamos SUNAT
Total
(a)
Corriente
No Corriente
2012
2011
S/.000
S/.000
2011
S/.000
971
198
21
582
1,399
22
421
1,772
1,842
3,743
1,377
5,500
1,545
1,772
1,842
5,120
7,045
Corresponde al ITAN pagado por los ejercicios 2009 y 2011. La Compaa no ha solicitado la
devolucin correspondiente a la Administracin Tributaria al 31 de diciembre de 2012 y 2011;
sin embargo, tiene derecho a solicitar la devolucin en un plazo de 4 aos despus de haber
presentado la declaracin jurada a la Administracin Tributaria. En opinin de la Gerencia
este crdito ser recuperado en el largo plazo.
- 29 -
8.
2012
Venta de energa
elctrica activa y
reactiva
S/.000
Servicios de
gerenciamiento y
administrativo
S/.000
(Nota 21)
Servicios de
operacin y
mantenimiento
S/.000
(Nota 21)
2,510
-
5,170
4,018
1,795
704
324
210
11,177
372
-
2,510
12,221
11,549
Gastos por
servicios de
asesora tcnica
S/.000
Servicios de
transmisin de
energa
S/.000
Reembolso de
gastos
S/.000
(559)
-
(23)
(553)
(12,604)
-
(155,947)
(53)
3,500
-
(559)
(13,180)
(156,000)
3,500
Dividendos
S/.000
(Nota 22)
Ingresos
2011
Otros
Egresos
Dividendos
S/.000
(Nota 17 (c))
Otros
Egresos
Venta de energa
elctrica activa y
reactiva
S/.000
Servicios de
gerenciamiento y
administrativo
S/.000
(Nota 21)
Servicios de
operacin y
mantenimiento
S/.000
(Nota 21)
13,966
-
5,310
4,193
1,876
705
324
228
8,838
372
-
13,966
12,636
9,210
Gastos por
servicios de
asesora tcnica
S/.000
Servicios de
transmisin de
energa
S/.000
13,500
-
(926)
-
(593)
(12,280)
-
(119)
(148)
10,000
-
13,500
(926)
(12,873)
(267)
10,000
Dividendos
S/.000
(Nota 22)
- 30 -
Dividendos
cobrados
S/.000
Reembolso de
gastos
S/.000
Dividendos
cobrados
S/.000
Dividendos
S/.000
Producto de estas transacciones, y otras de menor importancia, se generaron los siguientes saldos
por cobrar y por pagar:
Relacin
POR COBRAR COMERCIALES:
Aguayta Energy del Per S.R.L. (a)
Termoselva S.R.L. (a)
Eteselva S.R.L. (a)
Duke Energy Per Holdings S.R.L. (a)
Duke Energy International LLC (a)
Duke Energy Per Inversiones No.1 S.R.L. (a)
Etenorte S.R.L. (b)
Duke Energy International Argentina S.A. (a)
Otras entidades relacionadas
Relacionada
Relacionada
Relacionada
Matriz
Relacionada
Relacionada
Subsidiaria
Relacionada
Relacionada
Total
POR PAGAR COMERCIALES:
Eternorte S.R.L. (Nota 13)
Subsidiaria
Relacionada
Relacionada
Relacionada
Relacionada
Total
(a)
(b)
2012
S/.000
3,382
356
159
100
759
59
3,560
139
66
5,811
8,580
INVENTARIOS (NETO)
Los inventarios (neto) se componen de lo siguiente:
2011
S/.000
4,996
336
167
94
82
53
18
65
1,063
9.
2012
S/.000
Suministros y repuestos
Combustibles y lubricantes
Inventario en trnsito
Estimacin para desvalorizacin
Total
392
2
2
39
158
435
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, corresponde al saldo pendiente de cobro por los servicios
prestados de administracin y operacin y mantenimiento.
Al 31 de diciembre de 2011, corresponda principalmente a dividendos pendientes de cobro
por S/.3,500, el cual fue cobrado en 2012.
Saldo inicial
Aumento (Nota 18)
Recupero (Nota 18)
12,019
(621)
12,137
(1,031)
11,398
11,106
1,031
105
(515)
Saldo final
621
2011
S/.000
904
306
(179)
1,031
INVERSION EN SUBSIDIARIA
Inversin en subsidiaria comprende:
Cantidad de
participaciones
- 31 -
7,098
4,969
70
2012
S/.000
Los saldos por cobrar y por pagar a entidades relacionadas son de vencimiento corriente, no generan
intereses y no tienen garantas especficas.
6,926
5,093
-
1,020
131
25
2
-
2011
S/.000
Eternorte S.R.L.
25,223,222
Partipacin
en el Capital
%
100.00%
Valor en libros
2012
2011
S/.000
S/.000
32,959
32,959
Etenorte S.R.L. se dedica a la transmisin de energa elctrica de acuerdo con las disposiciones
legales locales. La subsidiaria no mantiene trabajadores dado que cuenta con los servicios de la
Compaa, con quien mantiene un contrato de administracin y mantenimiento de las lneas de
transmisin (Nota 1).
- 32 -
- 33 -
11.
COSTO:
Al 1 de enero de 2011
Terrenos
S/.000
Maquinaria y
equipo
S/.000
Edificios
S/.000
Muebles y
enseres
S/.000
1,176,463
963,247
9,650
139
3,471
15
11,465
1,176,602
966,718
9,665
1,102
4,682
11,465
1,177,704
971,400
465,338
401,844
Adiciones
Ventas y/o retiros
20,857
-
29,826
-
Al 31 de diciembre de 2011
486,195
431,670
7,907
Adiciones
Ventas y/o retiros
20,883
-
28,944
-
619
(1,470)
Al 31 de diciembre de 2012
507,078
460,614
3,037
Adiciones
Ventas y/o retiros
Transferencia
Al 31 de diciembre de 2011
Adiciones
Ventas y/o retiros
Transferencias
Al 31 de diciembre de 2012
DEPRECIACIN ACUMULADA:
Al 1 de enero de 2011
11,568
Unidades de
transporte
S/.000
(103)
-
Adiciones
Recupero
Al 31 de diciembre de 2011
(143)
2,894
189
(143)
Costo por
retiros de
activos
S/.000
Equipos
diversos
S/.000
4,178
(15)
11
32,169
(195)
1,251
Obras en curso
S/.000
165
-
6,839
4,970
(4,887)
2,204,279
4,970
(313)
-
4,174
33,225
165
126
2,567
8,665
4,300
35,792
165
4,695
2,214,186
7,236
2,232
27,463
119
904,232
5
-
(1,454)
454
690
(19)
171
(10)
1,466
(194)
6,922
Total
S/.000
6,704
(8,931)
2,208,936
6,704
(1,454)
-
53,015
(223)
2,393
28,735
124
957,024
176
-
1,576
-
7,056
2,569
30,311
124
1,007,752
9,628
144
12,812
27,086
(62)
(2)
(43)
27,086
(250)
36,652
101
39,648
721
(3,776)
10
(23)
934
(3,942)
52,198
(1,470)
Adiciones
Recupero
14
-
Al 31 de diciembre de 2012
14
2,940
33,597
88
36,640
11,451
667,686
477,189
1,609
1,730
5,393
41
4,695
1,169,794
11,465
687,513
498,396
1,758
1,780
4,389
41
6,922
1,212,264
- 34 -
(a)
Las propiedades, planta y equipo incluyen activos adquiridos bajo arrendamientos financieros
(Nota 12) de la siguiente forma:
Aos de
vida til
33
10
4
5
Edificios
Maquinarias y equipos
Utilidades de transporte
Equipos diversos
Menos depreciacin acumulada
Total
2012
S/.000
2011
S/.000
54,336
321,068
786
54,336
324,541
3,280
792
376,190
(37,193)
382,949
(26,346)
338,997
356,603
El gasto por depreciacin del ejercicio de propiedades, planta y equipo por el ao terminado el
31 de diciembre, ha sido registrado en los siguientes rubros del estado de resultados integrales:
2012
S/.000
Costos de venta de energa elctrica (Nota 18)
Gastos de administracin (Nota 19)
Total
2011
S/.000
50,758
1,440
51,552
1,463
52,198
53,015
(c)
(d)
(e)
De acuerdo con las polticas establecidas por la Gerencia, al 31 de diciembre de 2012 y 2011
la Compaa ha contratado plizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que estn
sujetos los diversos elementos de sus propiedades, planta y equipo, as como las posibles
reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que
dichas plizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que estn sometidos.
- 35 -
12.
OBLIGACIONES FINANCIERAS
Las obligaciones financieras se componen de:
Saldos pendientes de pago
Importe
autorizado y
utilizado
Total
Corriente
2011
No Corriente
2012
2011
S/.000
S/.000
Clase de
obligacin
Vencimiento
Arrendamiento
Mayo 2020
98,615
168,542
201,314
17,625
36,602
150,917
164,712
Citileasing S.A.
Arrendamiento
financiero
Febrero 2013 y
Noviembre 2013
12,157
2,676
6,446
2,676
3,498
2,948
Arrendamiento
Enero 2012
590
112
207
112
207
Bono
Noviembre 2026
35,000
89,285
94,395
89,285
94,395
Bono
Febrero 2024
40,000
102,040
102,040
Pagar
Noviembre 2015
40,000
107,880
107,880
362,655
410,242
20,413
40,307
342,242
369,935
Nombre de acreedores
financiero
financiero
Corporativo
Corporativo
2012
US$000
S/.000
Total
- 36 -
2011
2012
S/.000
S/.000
S/.000
2012
S/.000
2012
2013
2014
2015
De 2016 a 2024
Total
40,307
39,550
18,634
18,634
293,117
362,655
410,242
El valor presente de los pagos por arrendamiento financiero incluido en obligaciones financieras es
como sigue:
29,622
185,989
54,028
195,672
215,611
(44,281)
249,700
(41,733)
171,330
207,967
(a)
Arrendamientos financieros:
Por la construccin de la Central Termoelctrica a gas natural (Planta Las Flores). El contrato
establece el pago de cuotas mensuales, una opcin de compra al final del plazo de arrendamiento y
est garantizado con los activos de la Planta. Los compromisos, obligaciones y restricciones que la
Compaa mantiene se explican en los prrafos siguientes.
Compromisos, obligaciones y restricciones en relacin al contrato de arrendamiento financiero
por la Planta las Flores
Durante el plazo de vigencia del contrato de arrendamiento, la Compaa estar sujeta a las
siguientes obligaciones y restricciones, entre otras:
-
Abstenerse de participar, sin la previa autorizacin escrita del Banco, en algn proceso de
transformacin, reorganizacin social, liquidacin, adquisicin, fusin o escisin, ni adquirir,
directa o indirectamente, acciones o activos de otras empresas, competidoras o no; salvo que (i)
el proceso se hubiere realizado con alguna entidad relacionada a la Compaa, o (ii) como
resultado del proceso se mantuviera o mejorara la clasificacin de los bonos o instrumentos de
la deuda emitidos por la arrendataria y la Compaa fuera la empresa subsistente.
- 37 -
Abstenerse de vender, arrendar, usufructuar, enajenar o transferir sus activos fijos (sean stos
fijos o intangibles) y/o ceder los derechos sobre ellos, bajo cualquier modalidad, incluidas las
transferencias en dominio fiduciario, que de manera individual o agregada exceda 25% del
patrimonio neto de la Compaa, salvo la previa autorizacin escrita del Banco.
Abstenerse a transferir las deudas contradas con el Banco, salvo previa autorizacin de este
ltimo.
2011
S/.000
Hasta un ao
Ms de un ao
Total
Abstenerse de distribuir dividendos o cualquier otra forma de distribucin a sus accionistas, sin
previa autorizacin escrita del Banco, cuando la Compaa se encuentre en el incumplimiento
de sus obligaciones contractuales con el Banco o con alguno de sus acreedores financieros; o
cuando como consecuencia de dicha distribucin se pudiera generar un evento de
incumplimiento.
2011
S/.000
20,413
17,625
17,625
306,992
2012
S/.000
En opinin de la Gerencia, las clusulas restrictivas y las responsabilidades a las que la Compaa se
encuentra obligada se vienen cumpliendo adecuadamente al 31 de diciembre de 2012 y 2011.
(b)
(b.1) Segunda emisin de la 1ra. Serie de 35,000 bonos de US$1,000 cada uno. Los recursos fueron
destinados para capital de trabajo. Devengan intereses anuales de 6.375%, con vencimiento
semestral y con garanta del patrimonio de la Compaa.
(b.2) Segunda emisin de la 2da. Serie de 40,000 bonos de US$1,000 cada uno. Los recursos fueron
destinados para capital de trabajo. Devengan intereses anuales de 5.8125%, con vencimiento
semestral y con garanta del patrimonio de la Compaa.
Durante el plazo de vigencia de los Bonos Corporativos, la Compaa estar sujeta a las siguientes
restricciones y responsabilidades:
-
La Compaa se compromete a mantener vigentes pliza(s) de seguro(s) que cubran sus activos
de generacin y transmisin y que cuenten con la cobertura, deducibles y montos asegurados
que resulten razonables y usuales para empresas privadas dedicadas a la generacin y
distribucin de energa elctrica.
14.
2012
S/.000
Pasivos financieros:
Intereses por pagar por obligaciones financieras
Depsitos en garanta
Aporte elctrico rural
Diversas
Pasivos no financieros:
Impuesto general a las ventas
Otros tributos
En opinin de la Gerencia, las clusulas restrictivas y las responsabilidades a las que la Compaa se
encuentra obligada se vienen cumpliendo adecuadamente al 31 de diciembre de 2012 y 2011.
(c)
Pagar:
Total
La Compaa suscribi un pagar con el Banco de Crdito S.A. por US$40,000 con el propsito de
amortizar la 1ra Serie de Bonos de Duke Energy Per que tuvo fecha de vencimiento noviembre de
2008. El pagar deveng inters anual de LIBOR ms 7%, y fue cancelado en febrero de 2012.
13.
Total
4,075
198
50
2,147
3,121
209
83
1,938
5,545
350
4,014
786
12,365
10,151
2012
S/.000
Facturas
Bienes y servicios recibidos, no facturados
Entidad relacionada (Nota 8)
2011
S/.000
2011
S/.000
7,759
8,153
1,063
5,032
9,079
1,020
16,975
15,131
Las cuentas por pagar comerciales estn denominadas principalmente en nuevos soles, son de
vencimiento corriente, no generan intereses y no tienen garantas especficas.
2012
S/.000
Vacaciones
Participacin de los trabajadores
Bonificacin a los trabajadores
Compensacin por tiempo de servicios
Administracin de Fondos de Pensiones
SCTR
ESSALUD
Otros
Total
2011
S/.000
4,070
5,976
2,997
376
271
266
148
-
3,717
3,272
2,769
297
326
262
193
14
14,104
10,850
Los pasivos para beneficios a los trabajadores estn denominados en nuevos soles y son de
vencimiento corriente.
- 39 -
- 40 -
16.
PATRIMONIO
Distribucin de dividendos
(a)
La Junta Obligatoria Anual de Socios del 17 de diciembre de 2012 acord distribuir dividendos por
S/.156,000.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el capital social emitido est representado por 538,518,444
acciones comunes, de S/.1.00 de valor nominal cada una, autorizadas, emitidas y pagadas.
La Junta General de Accionistas del 2 de junio de 2003, acord modificar el rgimen societario de la
Compaa, convirtindola, de Sociedad Annima a una Sociedad en Comandita por Acciones, la
cual est conformada por socios colectivos, quienes responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales y socios comanditarios, quienes responden slo hasta la parte del capital que
se hayan comprometido aportar. Asimismo, se acord que Duke Energy Per Holdings S.R.L.
participar en calidad de socio colectivo, asumiendo la administracin de la Compaa y los dems
accionistas participarn en calidad de socios comanditarios.
17.
Por los aos terminados el 31 de diciembre, las ventas de energa elctrica incluyen los siguientes
saldos acreedores:
2012
S/.000
Ventas de energa
Ventas de potencia
Compensacin COES
Otros ingresos
Acciones
N
538,336,140
182,304
99.97
0.03
538,518,444
100.00
(b)
Participacin
%
Total
18.
Un monto de S/.9,929 que corresponden al 10% de la utilidad neta de 2012 y S/.22,007 que
corresponden al 10% de las utilidades netas de los aos 2009 al 2011, se encuentran pendientes de
ser transferidos a reserva legal, previa aprobacin de la Junta General de los Socios.
Resultados acumulados
De acuerdo con lo sealado por el D. Legislativo N 945, que modific la Ley del Impuesto a las
ganancias, las personas jurdicas domiciliadas que acuerden la distribucin de dividendos o
cualquier otra forma de distribucin de utilidades, retendrn el 4.1% del monto a distribuir, excepto
cuando la distribucin se efecte a favor de personas jurdicas domiciliadas.
No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriacin del capital a los
inversionistas extranjeros.
- 41 -
2011
S/.000
256,914
88,520
127,167
3,082
234,500
84,734
90,782
3,744
475,683
413,760
Reserva legal
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye transfiriendo como
mnimo 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, despus de deducir prdidas acumuladas, hasta
que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. En ausencia de utilidades no
distribuidas o reservas de libre disposicin, la reserva legal debe ser aplicada a compensar prdidas,
pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta.
(c)
2012
S/.000
Suministros, repuestos y combustibles
Compra de energa elctrica y peajes elctricos
Cargas de personal
Servicios prestados por terceros
Tributos
Cargas diversas de gestin
Provisiones del ejercicio:
Depreciacin (Nota 11)
Prdida por deterioro de propiedad planta y equipo (Nota 11)
Recupero de perdidas por deterioro de
propiedad planta y equipo (Nota 11)
Estimacin neta para desvalorizacin de inventarios (Nota 9)
Compensacin por tiempo de servicios
Total
129,754
59,565
24,302
22,368
2,252
2,535
112,354
49,223
23,491
18,047
3,615
849
50,758
934
51,552
27,086
(3,942)
(410)
1,261
289,377
- 42 -
2011
S/.000
(250)
127
1,239
287,333
19.
GASTOS DE ADMINISTRACION
21.
Por los aos terminados el 31 de diciembre, el gasto de administracin incluye los siguientes saldos
deudores:
2012
S/.000
Cargas de personal
Servicios prestados por terceros
Tributos
Cargas diversas de gestin
Provisiones del ejercicio:
Depreciacin (Nota 11)
Amortizacin
Compensacin por tiempo de servicios
Total
20.
Por los aos terminados el 31 de diciembre, los otros ingresos incluyen los siguientes conceptos:
2012
S/.000
2011
S/.000
20,023
10,869
259
3,899
20,936
10,884
692
4,436
1,440
1,638
1,081
1,463
1,298
866
39,209
40,575
OTROS INGRESOS
2011
S/.000
11,549
12,221
971
784
398
2,075
9,210
12,636
828
381
348
27,998
23,403
INGRESOS FINANCIEROS
Por los aos terminados el 31 de diciembre, los ingresos financieros incluyen los siguientes
conceptos:
GASTO DE VENTAS
2012
S/.000
Por los aos terminados el 31 de diciembre, el gasto de ventas incluyen los siguientes saldos
deudores:
2012
S/.000
Cargas de personal
Servicios prestados por terceros
Tributos
Cargas diversas de gestin
Provisiones del ejercicio:
Estimacin neta para deterioro de cuentas por cobrar (Nota 6)
Compensacin por tiempo de servicios
Total
- 43 -
2011
S/.000
2,755
582
7,588
48
2,329
309
4,737
26
397
161
360
160
11,531
7,921
2011
S/.000
66,717
2,724
75
64,681
1,012
53
69,516
-
65,746
13,500
69,516
79,246
Total
- 44 -
23.
GASTOS FINANCIEROS
Por los aos terminados el 31 de diciembre, los gastos financieros incluyen los siguientes conceptos:
2012
S/.000
Prdida por diferencia en cambio
Intereses sobre obligaciones - arrendamientos financieros
Intereses sobre obligaciones - bonos corporativos
Intereses sobre prstamos bancarios
Otros gastos financieros
Total
24.
2011
S/.000
54,263
13,056
11,351
2,666
48,980
16,862
1,636
5,904
9,340
81,336
82,722
Costo computable. Se establece que el costo computable deber estar sustentado con el
correspondiente comprobante de pago vlidamente emitido. En el caso de bienes
inmuebles adquiridos a travs de arrendamiento financiero o de lease-back el costo
computable se incrementar con los costos posteriores incorporados al activo de acuerdo
con las normas contables.
Precios de transferencia. Todas las transacciones con partes vinculadas locales o del
exterior; as como con las realizadas con residentes en parasos fiscales estn sujetas al
anlisis de precios de transferencia. El ajuste de precios slo proceder cuando se
determine un menor impuesto en el pas, eliminndose la posibilidad de realizar un ajuste
negativo en caso de una sobreimposicin en desventaja para el contribuyente.
La tasa de impuesto a las ganancias de las personas jurdicas domiciliadas en Per es de 30%.
Las personas jurdicas domiciliadas en Per se encuentran sujetas a una tasa adicional de
4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposicin indirecta de utilidades, que
incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos susceptibles de
haber beneficiado a los accionistas, participacionistas, entre otros; gastos particulares ajenos al
negocio; gastos de cargo de accionistas, participacionistas, entre otros, que son asumidos por
la persona jurdica.
(ii)
Precios de transferencia
Para propsitos de determinacin del Impuesto a la Ganancia e Impuesto General a las Ventas
en Per, las personas jurdicas que realicen transacciones con entidades relacionadas o con
sujetos residentes en territorios de baja o nula imposicin, debern: (a) presentar una
declaracin jurada anual informativa de las transacciones que realicen con las referidas
empresas, cuando el monto de estas transacciones resulte mayor a S/.200, y (b) contar con un
Estudio Tcnico de Precios de Transferencia, adems de la documentacin sustentatoria de
este Estudio, cuando el monto de sus ingresos devengados superen los S/.6,000 y hubieran
efectuado transacciones con entidades relacionadas en un monto superior a S/.1,000.
Ambas obligaciones son exigibles en el caso de que se hubiera realizado al menos una
transaccin desde, hacia, o a travs de pases de baja o nula imposicin.
Las transacciones que los contribuyentes domiciliados en el pas realicen con entidades
relacionadas domiciliadas, debern estar incluidas en los correspondientes Estudios Tcnicos
de Precios.
- 45 -
Todas las operaciones que generan rentas presuntas o rentas fictas realizadas entre
entidades relacionadas, o en su caso con parasos fiscales, sern de aplicacin las normas
de precios de transferencia. Tratndose de sujetos no domiciliados slo proceder el ajuste
respecto de transacciones que generen rentas gravadas de fuente peruana y/o deducciones
para la determinacin del impuesto en el pas. Con relacin a los Acuerdos Anticipados de
Precios se establece que SUNAT puede celebrar estos acuerdos con otras administraciones
tributarias de pases con lo que se haya celebrado convenios para evitar la doble
imposicin internacional.
En relacin al Mtodo del Precio No Controlado se incorporan parmetros puntuales que
se debern tomar en cuenta para la determinacin del valor de mercado en el caso
concreto de operaciones de importacin y exportacin de bienes en las que interviene un
intermediario internacional que no es el destinatario efectivo de los bienes referidos o en
las realizadas desde, hacia o a travs de parasos fiscales (Sexto Mtodo).
- 46 -
Gastos no deducibles. No son deducibles los gastos constituidos por la diferencia entre el
valor nominal de un crdito originado entre entidades relacionadas y su valor de
transferencia a terceros que asuman el riesgo crediticio del deudor.
En caso estas transferencias de crditos generen cuentas por cobrar a favor del
transferente, no constituyen gasto deducible las provisiones y/o castigos por la
incobrabilidad de estas cuentas.
Diferencia de cambio. Se eliminan a partir del ao 2013 las normas sobre capitalizacin
de la diferencia de cambio por pasivos en moneda extranjera relacionada con existencia y
activos fijos. No obstante lo indicado se ha dispuesto que la diferencia de cambio
generada hasta diciembre de 2012 que en funcin de la normativa vigente haya sido
activada, continuar rigindose por el tratamiento anterior.
35,902
125
15,000
20,294
369
5,997
51,027
26,660
El gasto por impuesto a las ganancias corriente corresponde al impuesto por pagar, calculado
aplicando una tasa de 30% sobre la renta gravable, despus de deducir la participacin de los
trabajadores, en un porcentaje de 5%.
Para el caso de revaluaciones voluntarias con efecto tributario, la renta gravada como
consecuencia de la reorganizacin no podr ser compensada con las prdidas tributarias de
las partes intervinientes en la reorganizacin.
- 47 -
2011
S/.000
- 48 -
Durante los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, la tasa efectiva del gasto de
impuesto a las ganancias difiere de la tasa fiscal aplicable a la ganancia antes de impuesto. La
naturaleza de esta diferencia se debe a ciertas partidas relacionadas con la determinacin de la
renta fiscal, cuyos efectos sobre la tasa fiscal aplicable se resumen a continuacin (en
porcentajes sobre la ganancia antes de impuestos):
Importe
S/.000
Resultado antes de impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias calculada segn tasa
tributaria
Efecto tributario sobre adiciones y deducciones:
Diferencias permanentes
Ajuste al impuesto a las ganancias diferido
Ajustes
2012
Importe
S/.000
2011
Porcentaje
%
150,321
100.00
97,037
100.00
45,096
30.00
29,111
30.00
1.57
2.55
(0.17)
(2,223)
(2.29)
(228)
(0.23)
33.95
26,660
2,358
3,836
(263)
Porcentaje
%
51,027
27.47
25.
Al 31 de diciembre de 2012:
DIFERENCIAS TEMPORARIAS:
Pasivo:
Diferencia en tasas de activos intangibles
Diferencia en bases y tasas de depreciacin de
propiedades, planta y equipo
100
Activo:
Prdida por deterioro de propiedades, planta y equipos
Provisin para vacaciones
Estimacin para deterioro de cuentas por cobrar
Provisin para bonos
Provisin para desmantelamiento de activos
Estimacin para desvalorizacin de inventario
Diferencia en tasas de activos intangibles
Otras provisiones
Total
2011
S/.000
-
791
14,489
210,586
195,043
15,543
210,586
(11,894)
(1,365)
(1,674)
(707)
(330)
(818)
902
144
633
(898)
(62)
144
(55)
(1,351)
(10,992)
(1,221)
(1,041)
(898)
(769)
(186)
(55)
(2,169)
(16,788)
(543)
(17,331)
- 50 -
15,000
Resultado
del ao
S/.000
193,255
Saldos al final
del ao
S/.000
457
(357)
100
178,626
519
16,317
(519)
194,943
-
179,602
15,441
195,043
(3,844)
(1,018)
(322)
(650)
(1,277)
(233)
(8,050)
(656)
(8)
(57)
(88)
(585)
(11,894)
(1,674)
(330)
(707)
(1,365)
(818)
(7,344)
(9,444)
(16,788)
5,997
178,255
172,258
- 49 -
15,643
Saldos al
inicio del ao
S/.000
Activo:
Prdida por deterioro de propiedades, planta y equipos
Estimacin para deterioro de cuentas por cobrar
Estimacin para desvalorizacin de inventario
Provisin para desmantelamiento de activos
Provisin para vacaciones
Otras provisiones
(100)
Saldos al final
del ao
S/.000
194,943
178,255
Al 31 de diciembre de 2011:
DIFERENCIAS TEMPORARIAS:
Pasivo:
Diferencia en tasas de activos intangibles
Diferencia en bases y tasas de depreciacin de
propiedades, planta y equipo
Otras diferencias temporales
Resultado
del ao
S/.000
26.
29.
La utilidad bsica por accin comn ha sido calculada dividiendo la ganancia neta del ejercicio
atribuible a los accionistas comunes, entre el promedio ponderado del nmero de acciones comunes
en circulacin durante el ejercicio. No se ha calculado utilidad diluida por accin comn porque no
existen acciones comunes potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos
que dan derecho a obtener acciones comunes. La ganancia bsica por accin comn resulta como
sigue:
Ganancia
(numerador)
S/.000
2012:
Ganancia por accin bsica y diluida de
las acciones comunes
99,294
Ganancia por
accin
S/.
538,518,444
70,377
538,518,444
28.
De 143
a 150,000
Entre 2008
y 2014
Entre 2012
y 2023
Libres
De 10,000
a 20,000
Entre 2009
y 2013
Entre 2013
y 2014
(3,500)
MEDIO AMBIENTE
Las actividades de inversin que no generaron desembolsos de efectivo, y que afectaron activos y
pasivos para los aos terminados el 31 de diciembre, se resumen de la siguiente forma:
31.
CONTINGENCIAS
Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa mantiene las siguientes contingencias:
(a)
(b)
2012:
Provisin para desmantelamiento de activos
2011:
Provisin para desmantelamiento de activos
La Compaa ha registrado una provisin de S/.414 que considera suficiente para cumplir con
las referidas demandas. En trminos generales, la Gerencia y sus asesores legales consideran
que la Compaa cuenta con un slido sustento y que los procesos deberan ser resueltos en
forma favorable.
- 51 -
Fecha de
trmino de
contrato
Las actividades de la Compaa estn sujetas a la Ley General del Ambiente N 28611. Las normas
ambientales que derivaron del Cdigo del Medio Ambiente, como el D.S. N01693- EM y dems disposiciones legales pertinentes siguen vigentes.
0.131
2011
S/.000
Fecha de
inicio de
contrato
Regulados
0.185
2012
S/.000
Potencia
contratada
Kw
Clientes
30.
2011:
Ganancia por accin bsica y diluida de
las acciones comunes
27.
Nmero de
acciones
(denominador)
COMPROMISOS
- 52 -
Saldos al
inicio del ao
S/.000
Actualizacin
de valor
presente
S/.000
2,355
210
2,565
2,163
192
2,355
Saldos al final
del ao
S/.000
32.
HECHOS POSTERIORES
No se tiene conocimiento de hechos importantes ocurridos entre la fecha de cierre de estos estados
financieros y la fecha de este informe, que puedan afectarlos significativamente.
_____________________________________________________________________________________
- 53 -