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FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES FINANCIERAS Y

ADMINISTRATIVAS
ESCUELA ACADMICA PROFESIONAL DE ADMINISTRACIN

CENTRO ULADECH AYACUCHO


ASIGNATURA
TEMA:

Ciclo: IV Grupo: A
DOCENTE TUTOR:

ALUMNOS:
CHANCHARI DE LA CRUZ, Rusmery
GALINDO TOMAYLLA, Maribel
MARTINEZ BARRIENTOS, Kayna Crish
QUISPE SULCA, Gloria Trinidad
SULCA HUAMANCUSI, Max
HUAMAN ZARATE, Nely Mariluz
APONTE NOA, Henrry Alberto

AYACUCHO- 2016

ESCISIN DE UNA SOCIEDAD

INTRODUCCIN
Conviene que todo trabajo de investigacin tenga introduccin a fin de tener un
enfoque panormico Del tema.
En el presente trabajo de investigacin se desarrolla las generalidades, motivacin
del presente Trabajo, fuente de inspiracin, definicin, base legal de la escisin en
el derecho peruano, escisin de Empresas o escisin de sociedades o de entes
autnomos o de personas jurdicas, derecho comparado, clases, escisin propia,
escisin impropia, finalidades de la escisin, la escisin es un acto registrable y la
escisin no solo se registra en el registro de sociedades.

INDICE
Definicin de escisin
Generalidades
Edicin de empresas
Razones de la escisin
Formas de escisin
Procesos tcnicos contables
Aspectos legales
Aspectos tributarios
Inscripcin de registros
Derechos comparados
Caso prctico

7
7
8
8
8
9
10
11
11
12
14

ESCISIN DE SOCIEDADES

En lo referente a la escisin operacional, muchas de las actividades y operaciones


relacionadas que anteriormente se hacan conjuntamente, son separadas de
manera definitiva, logrando as que cada nueva entidad se dedique
exclusivamente a su actividad propia.
Una escisin es una divisin o particin de una empresa con el fin de crear una
nueva. La compaa principal cede y se desprende de algunos de sus activos y
pasivos para formar una nueva compaa o capitalizar y hacer crecer una
existente.

1.1.2 Generalidades
La escisin de sociedades es una institucin del derecho societario, que cada vez
va teniendo mayor Importancia, por cuanto facilita a los inversionistas que sus
empresas adopten diversas medidas para optimizar sus resultados, ya no slo
agrupndose (como los supuestos de fusin, carteles, holdings, entre otras figuras
propias del derecho empresarial y ms propiamente afirmar que rebasa el campo
de estudio del derecho societario. de la concentracin
Empresarial), sino tambin separndose.
Si bien es cierto que la escisin de sociedades es una institucin del derecho
societario, tambin es cierto que puede aplicarse a todas las empresas, personas
jurdicas y entes autnomos, por lo cual podemos
Por tanto, puede aplicarse vlidamente a la escisin de asociaciones, comits,
comunidades campesinas, fundaciones, rondas campesinas, empresas
comunales, empresas individuales de responsabilidad limitada, cooperativas, entre
otras. Sin embargo, es claro que estas son las personas jurdicas ms
importantes.
Sin embargo, no hemos tenido a la vista trabajos en los cuales se enfoque al tema
materia de estudio como perteneciente no slo al derecho societario, que forma
parte del derecho comercial o mercantil y dentro del derecho privado y empresarial
y corporativo.
1.1.3 Escisin de empresas:

Es el fraccionamiento del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques para


transferirlas ntegramente a otras sociedades o para conservar una de ellos. La
Ley define un bloque de tres maneras:
1.
2.
3.

Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.


Un conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos.
Un fondo empresarial

1.1.4 Razones de la escisin:


a. Especializacin de las actividades.
b. Alianzas estratgicas
c. Obtener beneficios tributarios.
d. Divergencias internas por la conduccin de la empresa.
1.1.5 Formas de escisin:
a) Escisin Total
Se puede dar a partir de la divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad
en dos o ms bloques patrimoniales, que son trasferidos a nuevas sociedades ya
existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin
total de la sociedad escindida.
b) Escisin Parcial
Es la segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y los trasfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidas por
sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su
capital en el monto correspondiente.

I.

1.1.6 Proceso tcnico contable:


En la sociedad escindida
1. Presentar el balance cerrado a la fecha del acuerdo del proyecto de escisin.
2. Reapertura las cuentas al inicio del proceso de escisin propiamente dicho.
3. Efectuar los asientos de ajustes necesarios relacionados con los acuerdos para
regularizar el saldo de ciertas cuentas. Se cuidara de no alterar significativamente
la
relacin
de
canje
de
las
acciones
o
participaciones.
4. Obtener los nuevos saldos y preparar el balance cerrado al da anterior al fijado
como
fecha
de
entrada
en
vigencia
de
la
escisin.
5. Transferir los bloques patrimoniales a las nuevas sociedades, a las absorbentes
o segn sea el caso, a ambas.

II.

6. Recepcin contable las acciones o las participaciones de las nuevas


sociedades, de las absorbentes o de ambas.
7. Saldar la cuenta capital y/o patrimonio en la proporcin correspondiente.
En las sociedades beneficiarias o escisionarias:
a. En la nueva sociedad:
Abrir los libros en base al balance de apertura del da fijado para la vigencia de la
escisin. Esta dems sealar las consideraciones que se deben tener si se trata
de una sociedad annima.

b. En la sociedad absorbente:
Cerrar su respectivo balance de escisin al da anterior al fijado como fecha de
entrada en vigencia de escisin.
Reapertura de libros en base a la recepcin de los bloques patrimoniales recibidos
de la sociedad que se extingue; en la prctica significa un aumento de capital y/o
patrimonio.
1.1.7 Aspecto legal
En el Libro Cuarto Seccin Segunda Ttulo III de la Ley General de Sociedades se
concentra la parte legal relacionada con la escisin. Por ser de importancia
algunos de estos aspectos se presentan a continuacin.
La convocatoria a junta general o asambleas de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el proyecto de escisin se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con un mnimo de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
Los avisos de los acuerdos de escisin se publican por tres veces, con cinco das
de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma
independiente
o
conjunta
por
las
sociedades
participantes.
Los socios o accionistas de las sociedades que se escindan tienen el derecho de
separacin previsto en el artculo 200 de la ley.
Cuando la escisin origine cambios en la responsabilidad de los socios o
accionistas de las sociedades participantes se tendr en cuenta el artculo 304 de
la ley.
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencias de la
escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes

las reciben en la misma proporcin en que participan en el capital de esto, salvo


pacto en contrario.
La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el
proyecto de escisin. Sin prejuicio s si inmediata entrada en vigencia, la escisin
est supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en el Registro.
1.1.8 Aspecto tributario
Siendo la escisin una forma de reorganizacin de sociedades, el lector deber
remitirse a lo expuesto en el sub ttulo aspecto tributario para la fusin de las
sociedades donde se comenta lo relativo a la impuesta a la renta y al impuesto
general a las ventas.
Por ser de intereses por temas que se trata. Se transcribe sin mayor comentario
en inc. 3. Del art. 17 del texto nico ordenado del cdigo tributario (D.S. N 13599-EF). Relativo a la responsabilidad de los adquirientes: art. 17.- son
responsables solidarios en calidad de adquirientes. Los adquirientes del activo y
pasivo de empresa o entes colectivos con o sin personalidad jurdica en los casos
de fusin y escisin de sociedades a que se refiere la ley general de sociedades
surgir responsabilidad solidaria cuando se adquiere el activo y/o pasivo y la
responsabilidad cesara al vencimiento del plazo de precepcin.
1.1.9 Inscripcin en los registros
La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de 30 das
contados desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el art.
380. Si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada dentro del
citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el
procedimiento declarado infundada la oposicin.

a.
b.
c.
d.
e.
f.

Contenido de la escritura pblica de escisin


Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes.
Los requisitos legales del contrato social y estatuto de la nueva sociedades en su
caso.
Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisin en su caso.
La fecha de entrada en vigencia de la escisin.
La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el art. 380
Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinentes.
1.1.9 La escisin no solo se registra en el registro de sociedades:
Este acto registrable tambin se registra en registros de otras personas jurdicas
tales como asociaciones, comits, fundaciones, comunidades campesinas,
empresas comunales, rondas campesinas, empresas individuales de

responsabilidad limitada, cooperativas, entre otras personas jurdicas o entes


autnomos, por tanto, este acto registrable no es exclusivo del registro de
sociedades.
La escisin no slo se registra en el registro de sociedades, sino que tambin se
registra en otros registros como el registro de propiedad inmueble, registro de
propiedad vehicular y dems registros de bienes y de garantas.
Por ejemplo si la sociedad tiene inmatriculados bienes a su nombre en el registro
es normal que sea un acto registrable el cambio de titular registral en el registro de
bienes.
Y lo mismo ocurre si las sociedades tienen inscritas garantas en las cuales
pueden intervenir como acreedor, garante (que es propietario no deudor de la
obligacin), o como deudor.
1.1.10 Derecho comparado
El derecho comparado consiste en la aplicacin del mtodo comparativo al
derecho, por lo cual al hacer derecho comparado se estudia el mtodo
comparativo, que por cierto no slo es de aplicacin al derecho sino tambin a
otras reas del conocimiento como la contabilidad, medicina, El derecho
comparado se divide en dos partes que son parte general y parte especial, por
tanto, la parte a la que nos referimos ahora es la parte especial y no la parte
general.
Sin embargo, estamos en la obligacin de dejar constancia que los estudios
jurdicos pueden verse enriquecidos cuando hacemos derecho comparado.
Las familias jurdicas es un tema estudiado por el derecho comparado, por lo cual
podemos afirmar que las mismas son las siguientes: familia romano germnica,
familia jurdica del Common Law, familia jurdica de los derechos socialistas y
familia jurdica de los sistemas filosficos.
Sin embargo, es claro que esta es slo una de las clasificaciones de las familias
jurdicas en la cual las que ms destacan son la familia jurdica romano germnica
y la del Common Law.
Por lo cual a continuacin analizaremos el derecho de dos estados que
pertenecen a la familia jurdica romano germnica tales como Mxico y Argentina.
Se compara el derecho con estos estados porque en dichos estados la legislacin
era hasta hace un tiempo ms avanzada en materia de escisiones de sociedades.
A diferencia del artculo 88 de la ley de sociedades argentina, Ley 19550, que slo
define la escisin impropia, la ley de sociedades mexicana en su artculo 228 BIS,
define la escisin propia y la escisin impropia en los siguientes trminos: Se da
la escisin cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y
divide la totalidad o parte de su patrimonio o de su activo, pasivo y capital en dos o
mas partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin

denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque


parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva
creacin.

CASO PRCTICO
EMPRESA MILENIUM S.A
Balance general
Al 31 de mayo del 2012
Activo
Activo corriente
Efectivo equivalente de efecto
Ctas
por
cobrar
div.
s/15450
Existencias
Carga diferida
Total activo corriente

s/14440
s/42150
s/22000
s/8700
s/87290

PASIVO
PASIVO CORRIENTE
ctas por pagar com
s/33150
ctas
por
pagar
pasivo diferido
total pasivo no cte

s/56190
s/104790

Activo no corriente
pasivo no corriente
Inm. Maq. y equipos
s/134500
0.00
Intangible
S/35000
total pasivo no cte s/0.00
total activo no corriente
S/169500patrimonio
Capital
s/120000
total activo
S/256790
resultados acum. s/32000
Total patrimonio s/152000
Total. Pasivo y pat. S/256790

La empresa dedica a la comercializacin de software y al soporte tcnico procede


la escisin de la empresa a realizarse el de 01 de junio del 2012, la escisin
tomada es escindir la actividad comercial del soporte tcnico creado una nueva

empresa denominada Computo Sistem S.A , se decide transferir dicho bloque


patrimonial el 40% de la empresa Milenium S.A esta sociedad tiene 3 socios.
Roci Navarro 40%
Luisa Ruiz 40%
Delia Ramrez 20%
BLOQUE PATRIMONIAL
Efectivo equivalente de efectivo
Cuentas por cobrar
Existencia
Inmuebles
Intangible
Est.cuentas por cob.div.
Depreciacin acumulada
Amortizacin acumulada
Ctas por pagar comerciales
Pasivo diferido
Bloques patrimoniales

S/5740
s/16400
s/9670
s/56000
s/4750
(5400)
(13460)
(8750)
(6700)
(36450)
60800

Libro diario de la empresa Milenium S.A


01 de junio del 2012-06-14
19 estim.ctas cob. Dud
5400
39 depreciacion
22210
42 ctas por pagar
6700
49 pasivo def.
36450
50 capital
48000
59 resul. acum
12800
10 efect. Equiv. Ef.
5740
12 ctas por cobrar
16400
20 mercaderias
9670
33 inm. Maq. Equi.
56000
34 intangibles
43750
01/06/2012 por la transferencia de activo y pasivo a la empresa Computo Sistem
S.A como consecuencia de la escisin parcial.
Empresa Milenium S.A
Balance general
Al 01 de junio del 2012-06-14
ACTIVO

PASIVO

ACTIVO CORRIENTE
PASIVO CORRIENTE
10
efectivo
equi.
Ef.
8700
42
ctas
por
pgar
26450
12 cta por cob
31150
46 ctas por pgar
div
15450
20
mercaderia
12330
49
pasv.
diferido
19740
37
act.
dif
8700
total
pasivo
corriente
61640
Total activo corriente
60880
PATRIMONIO
ACTIVO NO CORRIENTE
50 capital
72000
33
inm.
Moq.
equi
91960
59
resul.acum
19200
34
intangible
0
total
patrimonio
91200
total activo no cte
91960
total pasivo y pat.
152840
TOTAL ACTIVO
152840

Libro diario de la empresa Computo Sistem S.A


Al 01 de junio del 2012
1
5740
16400
9670
56000
43750

10 efect. Equv. efec


12 ctas por cob
20 mercaderia
33 inm. Maq. equi
34 intangibles
19 est.ctas cob. dudosa
39 dep.amort. agot. acum
42 ctas por pgar com
49 pasiv. diferido
50 copital
59resul. acum
01/06/2012 por los restos de la apertura
Como consecuencia del aporte de un bloque
Patrimonial segn escritura de escisin

5400
22210
6700
36450
48000
12800

Empresa computo sistem sa


Balance general
Al 01 de junio del 2012
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
10 efect. Equiv. Efec.
pgar
6700
12
ctas
por
cob
dif
36450
20
mercaderia
cte
43150
Total activo corriente
26410
PATRIMONIO
ACTIVO
NO
capital
48000
33
inm.
Maq.
equi
Acum
12800
34 intangibles
35000
Total
activo
no
cte
pat.
103950
Total activo
103950

PASIVO
PASIVO CORRIENTE
5740
42 ctas
11000
9670

49

pasiv.

total

pasivo

CORRIENTE
42540

77540

total patrimonio
total

por

50
59

resul.

60800
pasivo
y

1. 1. ESCISIN DE SOCIEDADESESCISION DE SOCIEDADES


Se entiende por escisin de sociedades, la transmisin de la totalidad o parte
de los activos, pasivo y capital social de una sociedad residente en el pas, a la
cual se le denomina escindente, a otra u otras sociedades residentes en el pas
que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas .La escisin a
que se refiere este artculo podr realizarse en los siguientes trminos:
Cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital social
a una ovaras escindidas, sin que se extinga
Cuando la escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital
social a dos o ms escindidas extinguindose la primera
.1. CARACTERISTICAS DE LA ESCISIN
1. Existe transmisin total o parcial del patrimonio de la sociedad Escindente
en bloque a una o ms Sociedades Escindidas.
2. Puede o no haber extincin de la Sociedad Escindente.
3. Se construye o nace una o ms Sociedades Escindidas
4. La Sociedad o Sociedades Escindidas, entregarn a las partes sociales o
acciones a los socios o accionistas de las Sociedades Escindentes.
5. En la escisin existen:
Sociedades Escindentes
Sociedades o Sociedades Escindidas

Socios o accionistas Escindentes.


Socios o accionistas Escindidas.
2. RAZONES PARA QUE UNA EMPRESA DECIDA ESCINDIRSE
Desde el punto de vista de la empresa escindente existen principalmente
tres tipos de consideraciones que pueden ser la base para tomar la decisin
de ser escindida. Las consideraciones administrativas son varias, pero
pueden sealarse como principales; problemas de una direccin dbil,
disputas internas, separacin, muerte retiro del personal clave, exceso de
personal en nmero. Otra consideracin importante es el casi del accionista
cuyos recursos estn ligados a una empresa que no tiene cotizadas sus
acciones en bolsa, es decir, que carece de mercado para su inversin y
tiene riesgos para sus herederos por una venta forzada despus de si
fallecimiento. Tambin la escisiones se derivan de separar alguna planta o
proceso de produccin para obtener o buscar nuevos desarrollos,
tecnologa de punta, franquicias o incrementar el capital con otros
accionistas para poder ser competitivos en los mercados internacionales.
3. 2. 3. REQUISITOS LEGALES
Ley General de Sociedades Mercantiles, articulo 228-BISLa escisin se
regir por lo siguiente:
I.
Solo podr acordarse por resolucin de la Asamblea de
Accionistas o socios u rgano equivalente, por la mayora exigida
para la modificacin del contrato social.
II.
Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda
debern estar totalmente pagadas.
III.
Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr
inicialmente una proporcin de capital social de las escindidas,
igual a la de que sea titular en la escindente.
IV.
La resolucin que apruebe la escisin deber contener:
a) La descripcin de la forma, plazos y mecanismos en que los
diversos conceptos de activo, pasivo y capital social sern
transferidos.
b) La descripcin de las partes del activo, pasivo y capital que
correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la
escindente.
c) Los est dos financieros de la sociedad escindente, que
abarque por lo menos las operaciones realizadas durante el
ltimo ejercicio social, debidamente dictaminadas por auditor
externo. Corresponder a los administradores de la escindente,
informar a la Asamblea sobre las operaciones que se realicen
hasta que la escisin surta efectos legales.

d) La determinacin de las obligaciones que por virtud de la


escisin asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad
escindida incumpliera alguna de las obligaciones, responder
solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su
consentimiento expreso, la o las dems sociedades escindidas,
durante un plazo de tres aos contado a partir de la ltima de las
publicaciones a que se refiere la fraccin V, hasta por elimporte
del activo neto que les haya sido atribuido en la escisin: si la
escindente no hubiera dejado de existir, esta responder por la
totalidad de la obligacin, ye) Los proyectos de reglamentos de
las sociedades escindidas.
V.
La resolucin de escisin deber protocolizarse ante notario e inscribirse
en el Registro Pblico de Comercio. Asimismo deber publicarse en la Gaceta
Oficial y en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la
escindente, un extracto de dicha resolucin que contenga por lo menos la sntesis
de la informacin a que se refieren los inciso a) y d) de la fraccin
IV, indicando que el texto completo se encuentra a disposicin de socios y
acreedores en el domicilio de la sociedad durante un plazo de 45 das naturales
contado a partir de que se hubieran efectuado la inscripcin y ambas
publicaciones.VI. Durante el plazo sealado, cualquier socio o grupo de socios que
representen por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga inters
jurdico, podr oponerse judicialmente a la escisin, la que se suspender hasta
que cause ejecutoria
4. 3. la sentencia que declara que la oposicin es infundada, se dicte solucin
que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiera procedido la
oposicin o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere
fianza bastante para responder delos daos o perjuicios que pudieren
causarse a la sociedad con la suspensin.
VII.
Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fraccin
V, sin que se haya presentado la oposicin, la escisin surtir efectos; para la
constitucin delas nuevas sociedades, bastara la protocolizacin de sus estatutos
y su inscripcin en el Registro Pblico del Comercio.
VIII.
Los accionistas o socios que voten en contra de la resolucin de la
escisin gozaran del derecho de separarse de la sociedad aplicndose en lo
conveniente lo previsto en el artculo 206 de esta Ley. Este artculo trata sobre el
reembolso de las acciones de los socios en proporcin del activo social, segn el
ltimo balance aprobado, siempre que lo solicite dentro de los quince das
siguientes a la Asamblea.
IX.
Cuando la escisin traiga aparejada la extincin de la escindente, una vez
que surta efectos la escisin se deber solicitar del Registro Pblico de Comercio
la cancelacin de la inscripcin del contrato social.

X.
No se aplicara a las sociedades escindidas lo previsto en el artculo 141
de esta Ley. Este artculo trata sobre el depsito durante dos aos de acciones
pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie.
4. ASPECTO FISCAL
El Cdigo Fiscal de la Federacin en su artculo 14-A seala los casos en que no
se considera enajenacin, sealando a la escisin de sociedades. Evidentemente
esa transaccin financiera no tiene caractersticas de una venta, debido a que los
socios o accionistas son los mismos de la empresa escindente y escindida y
participa en el capital en la misma porcin. El Reglamento del Cdigo Fiscal de la
Federacin en su fraccin I del artculo
5-Aseala que deben presentarse avisos de escisin de sociedades, el cual ser
presentado por la sociedad escindente se extinga. Cuando se extingue la
escindente, la escindida deber presentar aviso de cancelacin al Registro
Federal de Contribuyentes. La Ley del Impuesto Sobre la Renta y su Reglamento
tratan especficamente la escisin, como las ganancias derivadas de esta
operacin, pagos provisionales, monto original de inversin, costo de las acciones,
prdidas fiscales, tratamiento de las cuenta de utilidad fiscal, etc. La escisin
representa una divisin del patrimonio, el cual est compuesto por el capital y las
utilidades o prdidas acumuladas. Si la estructura del patrimonio tiene varios
conceptos al efectuarse la escisin necesariamente tendra que tomarse una g
proporcin del supervit o dficit existente.
5. 4. 5. CLASIFICACIN
a. Escisin Pura Simple Cuando la sociedad escindente se divide en varias
Sociedades escindidas, que se constituyen y nacen jurdicamente e
incorporan al patrimonio de la primera que de saparece. Sociedad
Escindente Sociedades escindidas Desaparece nuevas
b. Escisin Pura Perfecta Cuando los socios o los accionistas participan en
el Capital Social de las sociedades escindidas, en la misma proporcin que
participaban en la sociedad escindente. Sociedad Escindente Sociedades
Escindidas Desaparece nuevas
c. Escisin Pura Imperfecta. Cuando los socios o accionistas participan en
el capital social de las sociedades escindidas, en proporcin diferente a las
que participaban en la sociedad escindente. Sociedad Escindente
Sociedades Escindidas Desaparece nuevas
d. Escisin Por Incorporacin La sociedad escindente se divide en una o
ms sociedades escindidas cuyos patrimonios se incorporan a otras
sociedades pre-existentes. En este caso la escisin es la primera etapa
para que en forma continua, pero en segunda etapa, la empresa escindida
se fusionara con otra ya existente para integrar una empresa de excelencia.
Esto generalmente se da con el fin de: Alcanzar una alta competencia
Consideraciones administrativa se. Escisin Por Integracin Cundo la

Sociedad Escindente se divide en una o ms Sociedades Escindidas, cuyos


bienes, derechos y valores, forma parte de las BeneficiariasSociedad
Escindente Sociedades Escindidas Preexistentes
6. 5. f. Escisin Parcial. La sociedad escindente divide una parte de sus
activos o capital o una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar
una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el
capital que no fue transferido a la empresa de nueva creacin. En la
escisin la divisin del patrimonio y la creacin de la nueva sociedad deben
suceder simultneamente, de manera que las acciones o partes sociales se
canje en, las de la sociedad escindente que se cancelan por nuevas, ms
las de la sociedad escindida
7. EL PROCESO DE ESCISIN DE SOCIEDADES (PER)
Nuestra Ley General de Sociedades, realiza una trascendental innovacin,
incorporando a la escisin de sociedades como una opcin ms de
reorganizacin y es que en algunos casos la organizacin empresarial
reunida mediante una fusin, ocasiona efectos colateralesimprevisibles,
llegando a perder el dinamismo y eficacia que se tena en miras, siendo all,
donde surge la escisin como el medio de reorganizacin ms adecuado
para brindar la solucin a este tipo de problemas. De esta manera, se llena
el vaco que exista en nuestro ordenamiento legal, regulando en casi todos
sus aspectos al proceso de concentracin empresarial.
1. DEFINICIN
Segn el art. 367 de la Ley, se entiende por escisin a la institucin
societaria totalmente opuesta a la fusin, mediante la cual, una sociedad
fracciona su patrimonio en dos o ms bloques (conjunto de activos y
pasivos) para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para
conservar uno de ellos, viendo reflejada su composicin societaria
escindida, en cada una de las sociedades beneficiarias.2. FORMAS DE
ESCISIN Bajo el mismo artculo en cuestin, se pueden apreciar dos
formas de escisin. As tenemos:
a) Escisin por Divisin Cuando la empresa que decide escindirse,
divide la totalidad de su patrimonio en dos o ms bloques, para
trasladarlos a una nueva sociedad o a una ya existente, produciendo la
extincin de la sociedad escindida. Por ejemplo es un supuesto de
escisin por divisin, la empresa Saga se escinde en dos sociedades
que son A y B y desaparecela sociedad primigeniaexistente.
8. 6. b) Escisin por Segregacin Aqu, la empresa que decide escindirse,
divide su patrimonio en uno o ms bloques, para transmitir algunos a una
nueva sociedad o a una ya existente, ocasionando una reduccin en su
capital, sin que se produzca su extincin. Esto es consecuencia de la
segregacin y transferencia de algunos bloques patrimoniales. Por ejemplo

es un supuesto de escisin, la empresa Saga se escinde en dos


sociedades que son A y B y no desaparece la sociedad rimigenia existente.
Cabe sealar, que en ambos casos, las acciones (de la nueva empresa o
del nuevo aporte), pertenecern a los accionistas de la sociedad escindida.
3. COMN DENOMINADOR DE AMBAS MODALIDADES DE ESCISIN
Existen ciertas reglas aplicables tanto a la escisin por divisin, como en la
escisin por segregacin. Es as que tenemos las siguientes:
* Los socios o accionistas de las sociedades escindidas, reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o
sociedades absorbentes en su caso.
* En ambos casos, la transferencia de bloques patrimoniales se hace a
favor de sociedades que se constituyen para tal efecto, o a favor de
sociedades pre-existentes.
* Cuando concurran sociedades pre-existentes, con la escisin se generar
un aumento de capital en las sociedades que absorben los bloques
patrimoniales
.4. BLOQUES PATRIMONIALES
Para los efectos de la escisin, segn el art. 369 de la Ley, se entiende por
bloques patrimoniales a:
* Un activo, o un conjunto de activos de la sociedad cindida.
* El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos.
* Un fondo empresarial.
5. CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISIN
Al igual que en la fusin, para la escisin se necesita un proyecto a
desarrollar y es en ese sentido que el art. 372 de la Ley establece su
contenido, tenindose entonces:
* La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el
Registro de las sociedades participantes;
* La forma de escisin elegida y la funcin de cada sociedad participante;
* La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos
y econmicos y
9. 7. los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades participantes en la escisin;
* La relacin detallada de los bloques patrimoniales;
* La relacin del reparto entre los accionistas o socios de la sociedad
escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las
sociedades beneficiarias;
* Las compensaciones complementarias;
* Detalle de los movimientos del capital social;
* El procedimiento para el canje de ttulos;

* La fecha de entrada en vigencia de la escisin;


* Hechos especiales;
* Los informes legales, econmicos y contables;
* Las modalidades a las que la escisin queda sujeta;
* Informaciones adicionales.
6. PROCEDIMIENTO DE ESCISIN
El procedimiento a seguir para la aplicacin de esta forma de
reorganizacin, se encuentra detallado en quince artculos de la Ley, as
tenemos:
6.1. Aprobacin del proyecto por el Directorio Segn el art. 371 de la Ley, el
proyecto de escisin debe ser aprobada por el directorio de cada una de las
sociedades mediante el voto favorable de la mayora absoluta de sus
miembros. As mismo, para el caso de las sociedades que no tengan
directorio, el proyecto de fusin ser aprobado por la mayora absoluta de
las personas encargadas de la administracin de la sociedad.
6.2. Abstencin de realizar actos significativos Una vez aprobado el
proyecto de escisin por sus administradores, se pone en marcha el
procedimiento legal de escisin, naciendo la obligacin de abstenerse a la
realizacin de cualquier acto o contrato (por parte de las sociedades
participantes), que pueda comprometerla aprobacin del proyecto o alterar
significativamente la relacin de canje segn lo seala el art. 373 de
nuestra Ley.
6.3. Convocatoria El Directorio o de ser el caso sus administradores, estn
obligados a convocar a Junta o Asamblea de socios para cuya
consideracin ser sometido el proyecto de escisin (art. 374de la Ley).La
convocatoria debe hacerse mediante aviso publicado con no menos de 10
das de anticipacin a la fecha de celebracin de la junta o asamblea.
10. 8. De no ser tratado y aprobado en las Juntas Generales o Asambleas de
las sociedad de participantes, dentro de los plazos previstos, se extinguir
de pleno derecho, as como tambin perder vigencia, si en defecto del
plazo previsto por las partes, transcurren tres meses desde que fue
acordado por el Directorio.6.4. Acuerdo de escisin La Junta General o
Asamblea de cada sociedad participante debe aprobar el proyecto de
escisin, en todo aquello que no sea expresamente modificado por todas
ellas, fijndose entre todas las sociedades, una fecha comn de entrada en
vigencia de la escisin ( art. 376 de la Ley).A su vez, si existieran
variaciones significativas en el patrimonio de las sociedades participantes,
desde la fecha en que se estableci la relacin de canje en el proyecto de
escisin, los administradores o directores estn en la obligacin de
comunicarlo a la sociedad antes de la toma del acuerdo.6.5. Publicacin de
los acuerdos El art. 380 de la Ley seala que cada uno de los acuerdos de

escisin se publican durante tres veces con intervalo de cinco das entre
cada aviso. As mismo, deja a la libre opcin de las sociedades
participantes, decidir si se publican los acuerdos en forma independiente o
conjunta.6.6. Derecho de separacin La Ley en su art. 385 recoge el
derecho de separacin que tienen sus socios para el caso de escisin de
sociedades. Siendo as, el socio que desee ejercer su derecho de
separacin, deber hacerlo dentro de los diez das contados a partir del da
siguiente al ltimo aviso de publicacin del acuerdo de escisin, siguiendo
lo establecido por el art. 200, debiendo adems, plantearlo ante la sociedad
escindida de la cual es socio o accionista. Cabe resaltar, que la aplicacin
de este derecho no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la toma del
acuerdo de escisin.
11. 9. 6.7. Balances Todas las sociedades participantes en el proyecto de
escisin formularn segn el art. 379 dela Ley, un balance de su situacin
al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. Por su
parte, la sociedad incorporarte debe formular un balance de apertura al da
de entrada en vigencia del acuerdo. Ahora bien, existir un plazo mximo
para la formulacin de todos estos balances y es dentro de los treinta das,
contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No
hacindose necesaria, su insercin en la escritura pblica. Finalmente, el
directorio, gerente o en su defecto, el rgano de administracin
correspondiente, deber aprobar los balances de su sociedad, colocndolos
en su domicilio social, a disposicin de los socios, accionistas,
obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos
especiales, por no menos de sesenta das, computados a partir del
vencimiento de los treinta das que existen para su formulacin.6.8.
Escritura pblica de escisin Segn el art. 381 de la Ley, la escritura pblica
de escisin es obligatoria, debiendo otorgarse una vez vencido el plazo de
treinta das contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso
del acuerdo de escisin. Sin embargo, de existir un derecho de oposicin
planteado y notificado ante la sociedad, la escritura pblica, quedar
supeditada al levantamiento de la suspensin o conclusin del proceso
donde se declare infundada la oposicin.6.9. Derecho de oposicin y
sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento En la escisin, el art.
383 concuerda con el 219 de las Ley, confieren a los acreedores de las
sociedades participantes, el ejercicio de su derecho de oposicin, cuando
consideren que su derecho de crdito no quedara lo suficientemente
garantizado. Es interesante destacar, que el artculo bajo comentario, al
establecer que el derecho de oposicin le corresponde a todas las
sociedades participantes, permite el ejercicio de ste no slo para los

acreedores de las sociedades escindentes, sino tambin para los


pertenecientes alas sociedades beneficiarias y es que los cambios
patrimoniales afectan a todos los acreedorespor igual.6.10. Fecha de
entrada en vigenciaLa escisin entra en vigencia segn la fecha fijada en el
acuerdo. Desde ese momento, cesarnlas operaciones, derechos u
obligaciones de las sociedades que se extingan, para ser asumidospor la
sociedad o sociedades beneficiarias.
12. 10. No obstante, la norma en su art. 378, establece que la eficacia del
acuerdo de transformacinquedar supeditada a su inscripcin en Registros
Pblicos, en la partida correspondiente a lassociedades participantes,
resaltando de esta manera la importancia de la inscripcin
enRegistros.Finalmente, con la inscripcin de la escisin, se produce
automticamente la extincin de lassociedades escindidas, en las
escisiones por divisin, as como tambin se inscribe, cuandoello
corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones
individuales queintegran los bloques patrimoniales transferidos.
7. FINALIDADES DE LA ESCISINLas principales finalidades de la
escisin son las siguientes:
a) La redistribucin de las actividades de una empresa o de varias.
b) La especializacin de las actividades, ya que cada sociedad tendr slo
algunasactividades, las cuales podrn realizar mejor y/o a un costo menor.
c) La descentralizacin geogrfica, que puede dividirse por estados,
regiones,departamentos, distritos, ciudades, etc.
d) Reducir el pago de tributos por dos razones:
* Como cada una de las sociedades resultantes tiene un menor ingreso,
estar dentro de unrgimen distinto, por ejemplo las empresas resultantes
ya no tributarn dentro del rgimengeneral sino dentro del rgimen especial
del impuesto a la renta.
* Que a una determinada zona del estado le corresponde un determinado
beneficiotributario.
e) Soluciones a problemas internos de los socios:
* La manera de conducir la empresa.
* Los tipos de operaciones que la sociedad debe realizar.
* La seleccin de proveedores y/o clientes.
f) Sanear la sociedad, escindiendo de ella la actividad o actividades de la
misma con problemas econmicos y de esta forma, deslindar las
actividades que funcionan bien, de lasque atraviesa dificultades, evitando la
contaminacin de aquellas por estas.
g) La eliminacin de los monopolios no legales, consiguiendo de esta
manera que en esteespacio y tiempo determinado, aparezca la
competencia, y con ello que estas empresasadquieran ventaja competitiva.

8. ESCISIN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACINSobre la base del art.


388 de la Ley, las sociedades en proceso de liquidacin puedenparticipar
en una operacin de escisin, siempre y cuando cumplan ciertos requisitos
como:
* El que la liquidacin no sea producto de la declaracin de nulidad del
pacto social o delestatuto.
* Tampoco debe ser consecuencia del vencimiento del plazo de su
duracin.
* Deber revocarse el acuerdo de disolucin y liquidacin.
* No debe haberse iniciado el proceso de reparto del haber social entre sus
socios.
9. PRETENSIN DE NULIDAD CONTRA LA ESCISIN
13. Para la pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en
Registros slo se podraplicar como supuesto la nulidad de los acuerdos de
la Junta General o de la Asamblea(artculos 390 y 365 de la Ley).A su vez,
el artculo bajo comentario, hace referencia al procedimiento para plantear
lapretensin de nulidad contra un acuerdo de escisin viciado, sealando
que debe dirigirsecontra la sociedad beneficiaria y adems, su tramitacin
es mediante proceso abreviado.Por ltimo, se establece que el ejercicio de
esta pretensin caduca a los seis meses, contados apartir de la fecha de
inscripcin en Registros Pblicos.Los efectos de la declaracin de nulidad
no afecta la validez de las obligaciones nacidasdespus de la fecha de
entrada en vigencia de la escisin, con lo cual, se intenta proteger a
losterceros que contrataron con la sociedad reorganizada y que nada tienen
que ver con losvicios de origen que ellas presenten.Adems, con la
declaracin de nulidad del acuerdo de escisin, todas las
sociedadesparticipantes son solidariamente responsables de tales
obligaciones frente a los acree.