Sociedad Colectiva

Tipo: personas
Responsabilidad Solidaria entre los miembros
No hay monto mximo por el que responder los socios
Subsidiaria o con beneficio de exclusin = primero cobrarle al deudor
(sociedad) y recin dps a los miembros.
La sociedad colectiva es el 1er tipo de sociedad. Aparece cuando an exista
prisin por deudas.
Si se permite el uso del nombre, se puede cobrar a la persona del nombre
aun si no es miembro en la sociedad. Esto para proteger a los terceros
acreedores que creen que pueden dirigir el cobro ante el que aparece como
nombre de la sociedad.
El plazo de duracin de esta sociedad es fijo o determinado. Esto porque
aqu se adquiere responsabilidad personal y solidaria! Por ello, en principio,
no conviene que el plazo se extienda ilimitadamente por los distintos tipos
de contingencias que podran aparecer.
OJO: el plazo se puede prorrogar
El acreedor de un miembro de una sociedad colectiva se podra oponer a las
prrrogas del plazo de duracin de la sociedad colectiva debido a que este
tiene que esperar a que se liquide la sociedad colectiva para cobrarse el
valor de las acciones, porque NO puede embargar sus acciones! XQ?
Porque es una sociedad del tipo personal! En ese sentido, el acreedor del
socio colectivo se puede oponer a una prrroga.
Siempre para prorrogar necesitas UNANIMIDAD de los miembros y la NO
OPOSICIN de los acreedores del socio colectivo.
Capital: toda sociedad necesita de dinero, una inversin de sus miembros,
ello genera una deuda subordinada de la sociedad, que reconoce a sus
miembros el aporte. El patrimonio tbm es una deuda, pero subordinada.
xq? Porque no se paga hasta que se pague las deudas de la cuenta del
pasivo (a terceros).
OJO! Una sociedad colectiva podra no tener capital, dado que igual los
miembros respondern con todo su patrimonio.
Tipo de aportes: bienes (esto s se valora y genera deudas) y, dependiendo
el tipo de sociedad como en la sociedades colectivas, servicios (no se puede
valorizar en el balance, por lo que no generar deuda)
En principio, s genera utilidades. Cmo las reparto? Segn el acuerdo de
los socios colectivos.
No conviene que un tercero administre dado que si es demasiado agresivo
quienes respondern sern los mismos socios. Por ello, los socios colectivos
son los que administran.

Adopcin de Acuerdos- Formacin de Voluntad: Cada uno tiene un voto,

cada voto vale igual! Distinto a las sociedades annimas que son en
porcentajes en funcin a sus aportes.
Para modificar de Pacto Social/Estatuto necesito UNANIMIDAD
Transmisin de Participaciones o Acciones se requiere el consentimiento de
TODOS!
Separacin/Exclusin de Miembros: puede darse ciertos casos en que los
dems socios lo puedan hacer salir de la sociedad, por algn riesgo que est
generando que pueda transgredir su patrimonio personal.

Tercera Clase

23/03/15

Sociedad en Comandita Simple (S en C)

Sociedad de tipo predominantemente personas, pero ya aparece el capital,
aunque en menor medida.
Aqu habrn dos tipos de miembros: socio colectivo (el que presta un
servicio) y el socio comanditario (el que pone la plata).
La responsabilidad del socio colectivo es SOLI/SUB/ILIM y para el socio
comanditario es responsabilidad LIMITADA esto quiere decir que para
reduccin de capital los terceros se podrn oponer y que cuando se liquide y
disuelva la sociedad primero se le pague a los acreedores (pasivo) y en
ltima instancia al socio siempre que el pasivo no supere al activo.
Plazo de duracin: FIJO, si fuese indeterminado, me quedara
indefinidamente si es que no consigo alguien que compre mis acciones.
Capital: el socio colectivo puede aportar bienes y servicios / el socio
comanditario solo puede aportar bienes
OJO: el socio colectivo NO ser titular del capital social.
Quien ADMINISTRA la sociedad ser el socio colectivo. Si el socio
comanditario quiere entrar a la administracin, puede hacerlo, pero pasar
a tener responsabilidad ILIMITADA.
Acuerdos: Mayora por persona
Modificacin de pacto social o estatuto: Unanimidad
Transmisin de Participaciones o acciones del socio colectivo: de los dems
socios colectivos se requerir la unanimidad y de los comanditarios la
mayora absoluta (sus aportes estn en juego).
Transmisin de Participaciones o acciones del socio colectivo: mayora
absoluta de los colectivos y de los comanditarios acepten al nuevo socio
colectivo
Separacin o exclusin de los miembros:

OJO: No le conviene a un socio colectivo prescindir de los comanditarios y

obtener el capital por un prstamo!! (Momento de pago, intereses,
dependencia con el momento econmico de la empresa)
Se puede haber hecho mucha plata con una empresa que finalmente
quebr, depende de cmo se repartieron las utilidades y por cuanto tiempo
*

Sociedad en Comandita Por Acciones (S, en C, por A)

Seguimos teniendo PERSONAS/ CAPITAL y socios colectivos y socios
comanditarios, pero ahora el capital social tiene mayor relevancia.
Al seguir habiendo socios con responsabilidad personal (socios colectivos),
el nombre seguir siendo la Razn Social, nombre de los colectivos.
Ahora como el comanditario es el que manda el plazo podr ser
determinado, determinable o indeterminado.
Si soy abogado del socio colectivo y el plazo es indeterminado, tendr que
procurar se pacte una forma para que mi cliente pueda salirse de la
sociedad como una opcin de compra, etc.
DIFERENCIAS ENTRE PARTICIPACIONES Y ACCIONES:
-

Cuando el elemento personal es ms importante y el titular es un socio.

Ms difcil de transferir.
Cuando el elemento personal es menos importante, el titular es un
accionista. Ms fcil de transferir.

Para ser socio, tendr que aportar bienes con valorizacin econmica.
Aqu el reparto de utilidades es en funcin de las participaciones en el
capital social SALVO PACTO EN CONTRA (probablemente de los socios
colectivos, dado que sus servicios no son parte del capital social, pero
querrn utilidades y su aporte es muy chico, pero sus servicios muy
relevantes).
Toma de acuerdos: mayora en funcin al capital social
Modificacin del estatuto: mayora en funcin al capital social
Transferencia de participaciones de acciones:
Unanimidad de los dems socios colectivos si se transfiere las acciones de
los socios colectivos
Mayora de los socios comanditarios si se transfiere las acciones de los
socios colectivos
Si el socio comanditario quiere vender, en principio es LIBRE!

Derecho de Exclusin
Por qu aqu los comanditarios no contratan trabajadores y excluyen a los
socios colectivos?
En principio a un trabajador no le interesa cmo le va a la sociedad, su
sueldo no depende de las utilidades, sin embargo, a los socios colectivos s
les interesa cmo le va a la sociedad!! Alineo intereses! OJO en Sociedades
Annimas con resp. Limitada tbm se pueden alinear intereses dando
acciones a personal clave.
En el Per no hay muchas sociedades en comandita por acciones, pero en el
extranjero s abundan.
Empresa Duke o EGENOR eligi ser una S en C por A por temas tributarios
para estar dentro de una PARTERSHIP

Entonces, a quin ponemos como socio colectivo? A un socio que entre

aporte servicios de administracin.
OJO tbm se podra sacar la vuelta poniendo como socio colectivo a una
persona jurdica con bajo capital social.
Sociedad Comercial de Resp. Limitada
(S.R.L.)
Denominacin Social y no Razn Social!
Mximo 20 miembros
Resp. Limitada
Administracin por 1 o ms gerentes!
Tipo de aporte: bienes susceptibles de valoracin econmica y no servicios
Se reparten las utilidades segn las participaciones en el capital social.
Cmo transfiero mis participaciones: ya no habr derecho de veto sino un
derecho de adquisicin preferente (si quieres vender, se lo tendrs que
ofrecer primero a los socios y solo si es que no lo quieren, podrs
vendrselo a otros). Cuando vendes a un tercero, te estn pagando tu
deuda y l entra en tu lugar. Para la sociedad la deuda es la misma solo que
a una persona distinta.
Separacin o Exclusin de Miembros: es ms limitado.
Cuarta Clase 25/03/15
Sociedad Civil (S. Civil)
Ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia
Por lo menos uno de los socios se debe dedicar a ejercer una profesin,
oficio o pericia.
Est dentro del tipo personas

Razn social = socios resp. Ilimitada (esta se aplica en la sociedad civil)

Denominacin social = cualquier nombre = socios resp. Limitada (por un
tema de prctica o costumbre, no se aplica esto a las sociedades civiles de
resp. Limitada).
Resp. De los miembros: en una sociedad civil ordinaria es ilimitada
Aqu no hay responsabilidad solidaria OJO!!! Les pides al socio lo que te
deben segn los aportes en el capital social!!
Entonces responsabilidad personal, subsidiaria, con beneficio de exclusin y
NO solidaria.
Los miembros pueden ser personas naturales o jurdicas.
En la S. Civil de responsabilidad limitada hay un mximo de miembros
de 30.
Plazo de duracin puede ser determinado, indeterminable o determinable

En ambas existen participaciones.

Se pueden aportar bienes y servicios. S puede darse que todos los socios
aporten servicios. Lo que no puede darse es que ninguno aporte servicio.
Los socios que aportan servicios debern procurar que en el pacto social se
establezca como se podran beneficiar del reparto de utilidades.
OJO: el hecho que al constituirse la sociedad no haya capital, ello no quiere
decir que con lo que se gane de las actividades econmicas que realice no
se vayan a tener activos de los que se puedan cobrar los acreedores.
Socios cuyos aportes fueron servicios y tengo socios cuyos aportes fueron
bienes
La LGS, si es que el estatuto no dice nada, dice que el porcentaje que le
tocar al socio que dio servicios ser el promedio de la de los socios que
aportaron capital.
El estatuto puede establecer que uno o ms socios sean ADM.
Adopcin de acuerdos y formacin de voluntad: En ambos casos por
mayora absoluta de votos. Por porcentajes de participacin o por persona?
Si el estatuto no dice nada, se aplicar el primero.
Modificacin de Estatuto: en ambos se requiere la unanimidad
Transmisin de Participaciones o acciones, requerir el consentimiento de
todos
Separacin / exclusin de miembros: se establecen en el estatuto.
Sociedad Annima (Tiene 3 modalidades: SA, SAC, SAA)
Es un solo tipo societario pero con 3 modalidades!
SAA cotiza en bolsa, muchos miembros

Cundo se crea una sociedad?

. Inscripcin RRPP (AQU SE ADQUIERE LA PERSONALIDAD JURDICA)
. Presentacin Solicitud RRPP
. Pacto Social + Estatuto (doc. Privado)
. EEPP (AQU NACE LA SOCIEDAD)
FORMAS DE CONSTITUCIN DE SOCIEDADES:
1) CONSTITUCIN SIMULTANEA
2) CONSTITUCIN x Oferta a Tercero ( LGS) Sucesiva Privada
3) CONSTITUCIN x Oferta Pblica ( Ley de Mercado de Valores )
Sucesiva Pblica

CONSTITUCIN SIMULTNEA (trmite rpido)

Aqu los fundadores necesariamente sern socios o accionistas
Pacto Social (art 54 LGS): acuerdo de voluntades para constituir una
sociedad, tiene varios requerimientos.
Estatuto: documento en el cual se fijan las reglas de juego de la sociedad

Paso 1. Minuta que contiene pacto social y estatuto.

Paso 2. EEPP
Paso 3. RRPP

CONSTITUCIN x OFERTA A TERCEROS (trmite lento)

Paso 1: los fundadores redactarn un documento llamado programa de
fundacin. OJO: aqu no necesariamente los fundadores sern socios o
accionistas
Este programa deber contener:
Proyecto de pacto social
Proyecto de estatuto
Paso 2: Se deposita en un registro (el de personas jurdicas- publicidad) y los
terceros lo revisan

Paso 3: Suscribir acciones, el tercero acepta invertir! Se les entrega un

certificado de suscripcin. An no hay un acuerdo formal de constitucin de
sociedad
Paso 4: Asamblea de Suscriptores
Paso 5 : firma de escritura pblica : pacto social y estatuto.
Si se quieren cambiar las reglas de juego, los terceros tendrn un derecho
de separacin, pagndosele intereses por el capital invertido en banco en
funcin al monto y al tiempo.
OJO los fundadores al no ser accionistas, podran recibir utilidades,
dependiendo lo que diga el programa de fundacin.
Art 72. Beneficios de los fundadores
Solo tiene derecho sobre los primeros 5 aos donde hubo utilidades en un
lapso de 10 aos. Noms de la dcima parte de las utilidades. Los 5
primeros ejercicios que den utilidades dentro de los primeros 10 aos

DIFERENCIAS ENTRE (1) Y (2):

-

Unidad entre fundadores y socios o accionistas

Lo ms probable es que en la constitucin x oferta a terceros se cuente
con un capital mucho ms grande.

6 TA CLASE DE SOCIEDADES 01/04/15

En una sociedad colectiva no tendra sentido constituirla sucesivamente por

la responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria.
La sociedad annima puede ser simultnea o sucesiva.
Las dems solo pueden constituirse simultneamente.
La sucesiva privada se rige por la LGS.
La sucesiva pblica se rige por la Ley de Mercado de VALORES y
supletoriamente la LGS.
Primero debemos ver si es pblico, si no cumple los requisitos es privada.

Si estamos en la primera, nadie me defiende. Si estamos en la segunda, me

protege la SMV (Superintendencia de Mercado de Valores).
Oferta Pblica Primaria: Cuando recin va a existir la sociedad.
Qu es el Objeto Social ?
Actividades o negocios que realiza la sociedad.
Actualmente la ley nos dice que debe estar adecuadamente delimitado. OJO
incluye lo conexo (lo que naturalmente coadyuve al desarrollo de ese objeto
social)
Pero, por qu no aceptar objeto social amplio o delimitado?
Ejemplo de la pesquera que pide un prstamo a un banco y luego cambia su
objeto social o rubro. Evidentemente el banco pudo no prestarle si es que se
presentaba con ese objeto social. El objeto social protege a estos
terceros, aunque no es absoluta. (Proteccin relativa)
2 formas de proteccin para el banco: (dependern de la capacidad de
negociacin)
-

Proteccin absoluta , el nico que tendr derecho a voto sobre un

cambio del objeto social sea el Banco
Pactar una resolucin de contrato y se aceleran las fechas de pago.

Otro ejemplo de proteccin a tercero, los regmenes concursales. Cundo

? Cuando no tenga activos suficientes para pagar pasivos; cuando tenga
dinero para pagar, pero no quiero pagar y los acreedores me llevan a
concurso; cuando tengo activos suficientes, pero sin liquidez.
Periodo de sospecha enajenacin de bienes de la sociedad, proteger a
acreedores para evitar devaluacin de los bienes que enajena la sociedad y
tbm respecto al Objeto Social! Si realizo actividades que estn fuera del
objeto social para no pagar mis deudas, se activa el periodo de sospecha.
A quin ms protege el objeto social
A los accionistas, es una proteccin relativa porque igual la podr cambiar la
Junta General de Accionistas por mayora.
La proteccin del Derecho de Separacin, tbm es relativo. Quienes? Los que
votaron en contra, los que no asistieron, los que fueron privados
ilegtimamente de votar, los que tienen acciones sin derecho a voto. Y
cunto se llevan? Como mximo el valor patrimonial de las acciones. Qu es
el valor patrimonial (Cap Social + Utilidades / # de acciones) . Es el valor
de la foto. Conviene? Depende! Debo hacer un estudio a futuro de cmo le
ira al negocio de aqu a 5 aos.
Se entiende que el valor en bolsa es ms perfecto, tiene mayores elementos
o informacin.
El derecho de separacin se gatilla cuando:
-

Cambio de objeto social

Cambio de domicilio al extranjero

Modificacin a las reglas que limitan la transferencia de acciones

Fusin
Escisin
Etc.

El tercer grupo protegido por el Objeto Social: Los administradores

Por ejemplo, soy el gerente general de la sociedad y el objeto social est
determinado, mi responsabilidad por mis malos manejos es mucho menor.
Si el objeto social es ilimitado, cmo me protejo de incumplir pactos de no
competencia.
Entonces por qu el objeto social podra ser ilimitado o no determinado ?
Porque podra tener mayor facilidad de realizar todos los negocios que vea
conveniente. Pensando en el negocio y las generacin de riqueza con mayor
libertad.
El cuarto grupo podra ser la SUNAT o al estado en general como
fiscalizador, regulador, supervisor. Por qu? Los gastos que no tienen nada
que ver con el objeto social.

7MA CLASE DE SOCIEDADES 06/04/15

Existe un anteproyecto de modificatoria de la ley general de sociedades que
en cuanto al objeto social quitar las limitaciones vistas en la clase pasada.
es vlido establecer objeto sociales indeterminados, salvo los casos en
que la especificidad del objeto social lo requiera . EJ. De esto ltimo:
Negocios con bancos
Ojo: si ejerzo mi derecho de separacin puedo bloquear cierto tipo de
decisiones si es que mis participaciones o acciones son relativamente
grandes y haga que el valor patrimonial que reciba afecte o golpee de
manera fuerte a la sociedad.
El objeto social determinado tiene la lgica de proteccin. El objeto social
Responsabilidad Contractual:
1) Incumplimiento ( Antijuricidad)

2) Imputabilidad Factor de Atribucin ( Dolo/Culpa)

3) Nexo Causal
4) Dao/Perjuicio
Responsabilidad Extracontractual:
1)
2)
3)
4)

Incumplimiento de Deber Genrico

Subjetivo u Objetivo
Nexo Causal Causalidad
Dao/Perjuicio

Para cul el objetivo social es una garanta? Para la responsabilidad

contractual. Para la responsabilidad extracontractual yo no decid
vincularme contigo.
Actos ajenos al objeto social o Actos ultra vires:
1) Actos a ttulo gratuito
2) Garantas a favor de terceros
3) Actos que importen la LIQUIDACIN INDIRECTA
1)
Ejemplo: Tengo una sociedad con un objeto social X
A 50%

B 50 %

Un acto a ttulo gratuito es o no es ajeno al objeto social?

Esta sociedad va a donar a una Sociedad 2

$300,000

Si mi objeto social, sea cual sea, es realizar una actividad econmica para
generar riqueza o utilidades y distribuirlas, si regalo los activos que tengo,
en principio, todos los actos a ttulo gratuito van a ser ajenos al objeto
social.
Y si Sociedad 1 y Sociedad 2 tienen los mismos accionistas con las mismas
proporciones? Sigue siendo un acto ajeno al objeto social, son personas
jurdicas distintas. La plata es de la sociedad no de sus accionistas. Eso no
quita que pueda ser aprobado por la junta general de accionistas. Por qu
seguira siendo un acto ajeno social? Porque no solo protege a los
accionistas sino tambin a los acreedores. El acreedor de la sociedad 1
puede ver mermado sus intereses si es que se da la donacin y la sociedad
ya no tenga con qu pagar a sus acreedores.
Aun as A y B ya no tengan la misma proporcin en la Sociedad 2, sigue
siendo un acto ajeno al objeto social.

Imaginemos que S2 le suministra un producto (chompas) a S1 y S1 le dona

una mquina a S2. Siempre que haya exclusividad en sus servicios. En este
caso s estara dentro del objeto social. Qu pasa si son muchas empresas
que me suministran chompas? Debe haber una racionalidad, si son muchas
ya no tendra mucho sentido.
Ejemplo de donaciones de Telefnica a Fundaciones para la Teletn. Es una
forma de invertir en marketing, dado que evidentemente no lo har de

forma annima. Busca fidelizar clientes. Es ajeno al objeto social si es que lo

hace de forma annima.
Cada vez hay mayor empresas que destinan un % a fines altruistas. No
siempre les genera mayor rentabilidad. Qu pasa en una empresa de
generacin de energa, hidroelctrica, su donacin a una fundacin que no
tiene nada que ver con la zona en donde estoy, ser claramente altruista,
no le generar beneficios indirectos. Sera un acto ajeno al objeto social
ultra vires. OJO: no todo acto ultra vires generar una accin. Si la sociedad
tiene utilidades muy altas, puede que los dems socios no piteen.
En materia tributaria, no hay identidad entre lo que dono y los beneficios.
Otro ejemplo: liquidaciones por temporada, por 1 te llevas 2 chompas,
podramos decir que es un acto a ttulo gratuito, pero tiene claras
connotaciones de anlisis de costo beneficios, es para no quedarse con
stock, estrategia de ventas.
2)
S2 pide un prstamo al Banco
El banco querr que:
a) No puedes modificar el objeto social
a.1) Acelero el pago $. La deuda se vuelve exigible.
a.2) Solo el Banco tendr el derecho a voto cuando se quiera cambiar
el objeto social. Esto debe constar en la matrcula de acciones.
b) Como tus activos no son suficientes, pido que t u otra sociedad (S1)
me d una garanta.
Garanta real (hipoteca, garanta mobiliaria) o personal (fianza). En la
fianza yo respondo con todo mi patrimonio (riesgo: si es que no le va
bien a la sociedad 1, el banco se ver perjudicado). En las garantas
reales s hay persecutoriedad respecto de los activos de la sociedad
1, en las garantas personales NO!
Para S1, estas garantas seran actos ultra vires.
Pero S1 tendr una cuenta por cobrar contra S2. Aunque
probablemente no la vaya a cobrar.
Es mi negocio como sociedad 1 reemplazar mis activos por cuentas
por cobrar? Qu empresa tendra este negocio? Un BANCO o una
aseguradora!
Cundo podra ser un acto dentro del objeto social, si es que necesito
salvar a la sociedad 2 porque es mi principal suministrador de
insumos. Depender de la dependencia que tenga respecto a S2.

3)Liquidacin Indirecta
Estos actos tbm pueden ser actos ajenos al objeto social. Todos podrn ser
actos ajenos al objeto social? No si es que reemplazo activos por otros.
Tener mi otro contrato firmado.

Ejemplo: Tengo 18 bolicheras y vendo 17.

A

Caja 1
400,000

600,000
CXC 400,000

A$
1 Bolichera

A$
X00, 000
Y00, 000
3 Buques pesqueros

Leer artculo 11, 12 y 13 de la LGS.

La regla es en principio que la sociedad responde por los actos ultra vires
siempre que quien celebr el acto tena poder para realizarlo y si acta con
buena fe. Se protege al tercero.
Si el acto fue ultra vires y gener un dao o perjuicio, quien lo celebr
deber indemnizar.
OJO: La inscripcin registral no afecta la buena fe.

Ahora se debe ver el asiento registral y el ttulo archivado OJO esto es para
civil no para el curso.
Ahora solo se pueden hacer transferencias con notaria del domicilio donde
est el inmueble.

LUNES 13/04/15
1) Propiedad Indirecta
Para personas jurdicas:

Ojo : la representacin representativa ser la del sujeto evaluado tiene en la

persona jurdica intermediaria. La persona jurdica tiene propiedad directa
sobre la ltima. La persona natural tiene propiedad indirecta sobre la ltima
( Casio SA)
Literal a) es para 3 personas, el del literal b) es para 4 a + personas
involucradas. Para el literal b) el porcentaje de participacin que tendremos
en cuenta ser el inmediatamente anterior al ltimo.
El porcentaje mnimo de participacin significativa es de 10%. Siempre que
el % es de 10 o ms se puede seguir haciendo hacia abajo o hacia arriba.
Para personas naturales:
a)
b)
Art 4.- Forma de cmputo de propiedad indirecta :
Si el porcentaje que se tiene sobre la persona jurdica intermediaria es
superior a 50% , la propiedad indirecta del sujeto evaluado ser la misma
que tiene la intermediaria respecto a la persona jurdica final o ltima.
Si el porcentaje que se tiene sobre la persona jurdica intermediaria es
menor a 50%, el porcentaje ser el porcentaje inmediatamente anterior del
porcentaje anterior. A menos que el porcentaje inicial al 50% , el porcentaje
de propiedad indirecta ser el porcentaje inicial del porcentaje ltimo.
Siempre que se diluya el porcentaje debajo al 50% se deber promediar,
puede ser que se promedien 3 si es que el inicial est por debajo del 50%.
2) Control ( art. 6)
Manejo de la administracin de una Sociedad
Dirigir los rganos de una sociedad ( Junta General de Accionistas ,
Directorio y Gerencia). Si es que una sociedad puede nombrar a la mayora
de miembros de estos rganos, tendr control sobre la otra.
a) Ms del 50% de los derechos de votos
b) Cuando sin contar con ms de la mitad de los derechos de voto en la
junta general de accionistas, dicha persona jurdica pueden designar
o remover a la mayora de los miembros del directorio.

3) Vinculacin (art. 5)
i)
Entre personas jurdicas
i.i) Mismo grupo econmico
i.ii) Cuando una misma garanta respalda las obligaciones de
ambas, o cuando ms del 50% de las de una de ellas son
garantizadas por la otra, y esta otra no es empresa del sistema
financiero.
.
.
.
ii)
Entre personas naturales

4) Grupo econmico ( Art. 7)

Est en funcin al control
Conjunto de personas jurdicas, cualquiera sea su actividad u objeto social,
que estn sujetas al control de una misma persona natural o de un mismo
conjunto de personas naturales.
Excepcin : El control lo ejerce una persona jurdica, cuando ninguna
persona natural o
conjunto de personas naturales ostente ms del 30% de los derechos de
voto ni la capacidad para designar a ms del 50% de los miembros del
directorio.
Siempre detrs de un grupo econmico ser una personas o un grupo de
personal naturales, pero en el supuesto de la excepcin el grupo econmico
estara controlado por una persona jurdica.
Art 8 . se presumen que las personas jurdicas vinculadas se encuentren
sujetas a un control comn.
Hasta ac, las definiciones de hoy estn contenidas en el Reglamento Sobre
Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
5) Domicilio
Lugar donde la sociedad desarrolla sus actividades principales,Y tiene que
ser una ciudad
Sirve para:
Notificaciones
Competencia de los jueces
Regitro de PPJJ
6) Sucursal ( la responsabilidad de la sucursal es la misma que la
empresa principal , porque la sucursal no tiene personalidad jurdica).
Las subsidiarias son distintas, s tienen personalidad jurdica.
Las sucursales son extensiones de la persona jurdica, sirve como
establecimiento anexo para funcionar en otro domicilio y ampliar sus
actividades.
Oficina: dentro de la misma ciudad, distintos distritos. La independencia
adm no es tan amplia debido a la cercana de la principal.
Sucursal: ciudad distinta a la principal . Tiene mayor independencia
administrativa.

15/04/15
1. Capital Social
Nocin econmica: todos los bienes que coadyuvarn a la
realizacin del objeto social.

Nocin jurdica: garanta a los acreedores

La LGS no exige capital mnimo, pero en la realidad s se requiere
capital mnimo por temas bancarios. ;)
Excepcin: Las entidades reguladas s exige capital mnimo
Principios del Capital Social
a. Determinacin: en el estatuto se debe decir exactamente el monto
del capital social, el nmero de acciones y cul es el valor nominal de
las acciones.
b. Suscripcin ntegra: debe haber personas que se hayan obligado a
pagar por las acciones. Debe haber un compromiso de pago.
c. Desembolso mnimo: Acciones pagadas mnimo 25% , mnimo el
25% de cada accin debe estar pagada. ( en algunas sociedades)
d. Estabilidad: La cifra del capital social no se puede modificar sin
cumplir procedimiento formal.
e. Realidad: El capital deber conformarse con los aportes efectivos
de los socios.
NOTA: el ttulo valor no se considera aportado , si es que no fue pagado.
2. Aportes
2.1Bienes / Derechos
(Dinerarios o No Dinerarios) Si son aportes dinerarios, deben
hacerlos hasta el momento de la escritura pblica ( art 23 LGS).
Presuncin con los no dinerarios Inmuebles: al momento de la
escritura pblica se entiende que el inmueble fue entregado (cabe
pacto en contrario a esta presuncin).
En cuanto a bienes muebles, no hay una presuncin sino una
obligacin de cumplir con la entrega hasta que se otorgue la
escritura pblica.
Reglas especficas si es que los bienes muebles son ttulos valores
(instrumentos representativos de crdito). Se pueden aportar
ttulos valores al cap. Social, pero depende de quin lo emiti
(socio o accionista / 3ero). Si el ttulo valor lo emiti el socio, no
se considera un aporte hasta que sea pagado. Ira contra el
principio de realidad. Sin embargo, si el ttulo valor lo emiti un
3ero, el socio o accionista sera acreedor, por lo cual s ser un
aporte siempre que se endose el ttulo valor.
Si fue emitido por el accionista y fue pagado, va a cuenta Caja y
Banco. Si fue emitido por el tercero, no se necesita que ya haya
sido pagado, va como cuenta por cobrar ;)
El directorio tiene un plazo de noventa das para revisar el
Informe)

Siempre que estemos ante aportes de bienes No Dinerarios se debe hacer

un informe de valorizacin. Al socio que lo aporta le conviene que el

valor sea alto y a la sociedad que sea valor real o bajo. El rgano de
administracin debe revisar el informe para corroborar que los valores
concuerdan o se acercan al valor de mercado (plazo de 60das). Los dems
socios o accionistas va judicial pueden pedir que se revise ese aporte. Hay
una DOBLE VERIFICACIN.

3 alternativas: a) paga la diferencia; b) Amortizacin de acciones; c) Se

separa de la sociedad
En los supuestos 2 y 3 se reducir el capital social.
3.) Transferencia del Riesgo :
RG en civil: riesgo es del propietario
Societariamente: riesgo se transfiere con la entrega, tanto para muebles
como inmuebles.
Depende de:
a) Si el bien es cierto e individualizado: si el bien se pierde, el socio ya
no debe de aportarlo, y la sociedad no le generar o emitir acciones.
Si hay culpa del socio, deber pagar indemnizacin.
b) Bien indeterminado : bien equivalente
c) Bien en uso o usufructo: bien equivalente en uso o usufructo, salvo
que el bien haya sido esencial para la sociedad, se resuelve la
obligacin del socio
4) .Dividendos Pasivos: lo que el socio an no ha pagado respecto a
sus acciones. Deber contarse con plazos de pago en el pacto social
o estatuto (calendario de pago). Mientras no sean pagados, son una
cuenta pro cobrar a este accionista. Qu pasa si no paga a tiempo,
MORA AUTOMTICA, adems pierde derechos econmicos y
polticos. La sociedad puede o requerir el cobro o excluirlo como
accionistas y ejecutar o vender sus acciones.
No se pueden acordar aumentos de capital social mientras haya
dividendos pasivos. Si es que la sociedad ya inici las acciones para
el cobro, s podra aumentar el cap. Social.
5) Prestaciones Accesorias (art.75)/ Obligaciones Adicionales( art. 86)
La primera persigue a la persona, la segunda persigue a la accin.
Prestar U$ 100,000 anuales
Si es Prest. Acc y el accionistas vende sus acciones, l seguir estando
obligado. Si es una obligacin adicional y el accionista vende, pasar a estar
obligado quien adquiere o suscribe las nuevas las acciones.
Para el control leer hasta el artculo 81 LGS.

20/04/15
El control es el prximo mircoles. Las lecturas son sobre capital social y
sobre levantamiento del velo societario.
Deuda en acciones debera estar atada al aporte, pero existe la posibilidad
que yo haya aportado s/0.50 cntimos, pero que me den acciones por
s/.1.00
Cuando yo coloco acciones bajo la par, tendr una prdida de colocacin.
Si es que coloco acciones a la par o a valor patrimonial, doy s/1.00 y me
reconocen acciones por s/1.00. No se genera prdida ni ganancia.
Si es que coloco acciones sobre la par o con prima de emisin, doy s/2.00 y
me reconocen acciones por s/1.00. Se ha generado una ganancia para la
sociedad.
Entonces el aporte es distinto a las acciones.
La deuda que tiene la sociedad conmigo son las acciones y NO los aportes!
Imaginemos que luego vendo acciones, por ejemplo, las de 0.5 cntimos
que me reconocen 1 sol, pero las vend en 4 soles. En la transferencia, la
sociedad no ve esos 4 soles.
Cundo me podran pedir ms de lo que mis acciones valen? Cuando hay un
levantamiento del velo societario. Aqu tu peor escenario no solo es que
no te paguen el valor nominal de tus acciones sino que no te devuelvan
nada y se vayan contra tu patrimonio personal.
En qu supuestos? Casos de fraude.
No para proteger a quienes se vinculan por AP sino por ley =
Responsabilidad Civil Extracontractual.
Cuando se dan casos de abuso de la personalidad jurdica. Caso de taxi
en USA
Se crea una sociedad por cada taxi para no reparar toda la suma del dao.
La accin tiene una naturaleza trptica
1) Es una alcuota del capital social
2) Es un ttulo representativo de propiedad es o no
3) Como un cmulo de derechos y obligaciones
Cundo se paga la deuda subordinada( a diferencia de otras como las
deudas senior o privilegiadas) ?
1) Cuando se liquida la sociedad
2) Cuando se reduce capital
En las deudas senior la sociedad no le puede pagar a nadie antes que al
acreedor del crdito senior. Normalmente requerirn que los accionistas

reconozcan que no pueden cobrar la deuda subordinada de la sociedad o

tendrn que devolverlo ( contrato de adhesin).

Capital Social / (# de acciones) = Valor Nominal x accin

Volviendo al Objeto Social

Negocio Jurdico
1) Revisar si est o no dentro del objeto social
2) Actos que coadyuven al objeto social ( por ej. Comprar una oficina )
A) Mi respuesta puede ser que S est dentro
Que est dentro, ya vincula a la sociedad? NO
Debo ver si quien celebr el NJ tiene los poderes suficientes cmo ? Debo
ver si a) el rgano q dio el poder tena facultades suficientes para otorgarlo
Y b) ver el poder en s mismo!
OJO: pudo darse un supuesto de abuso de poder , no me podr bajar el NJ ,
pero podr haber el responsabilidad de quien celebr el acto.
Si es que no tena poder suficiente o si el rgano que lo emiti no tena las
facultades para darlo, el apoderado o representante ser quien se vincule
con la contraparte.
B) Tambin puede ser que no est dentro
Qu es lo primero que debo ver?
El tercero tena buena fe ? La LGS nos dice que el 3ero no est obligado a
ver el objeto social en RRPP. No es responsabilidad ma como contraparte
conocer el objeto social.
Si s es un tercero de buena fe, luego tiene poderes suficientes ? a) y b)
anteriores
Aqu s vincular a la sociedad, pero habr responsabilidad del apoderado
frente a la sociedad ( si se cum plen a y b) aqu tbm el rgano que le dio
el poder, podra tener responsabilidad. Axn o Pretensin Social de
Responsabilidad (accin que la sociedad puede realizar contra el
directorio que genera un dao a la sociedad, cuando haya dolo, negligencia
grave, etc.). y Axn o Pretensin Individual de Responsabilidad
( accin que el accionista puede realizar contra el directorio que genera un
dao al accionista, cuando haya dolo, negligencia grave, etc.). Por ejemplo,
el directorio.
Si el 3ero no tiene BF, el contrato no obliga a la sociedad! Y tampoco al
apoderado.

 Quin es un tercero que no tiene Buena Fe Cmo se si no tiene buena fe

Por ejemplo si es que son del mismo grupo econmico, no habr buena fe.
X Y (S1)

Z Y(S2)

Si es que y no tena el control de S1 y s de S2, ser ms difcil de probar.

Tambin si es que se da un contrato consigo mismo, los mismos
apoderados.
Si es que se da un caso de vinculacin, tbm podra bajarse la buena fe.
Igual debemos ver caso por caso.

Otras opciones legislativas pudieron ser declarar nulo o anulables los actos
ultravires (haciendo el smil con la persona natural)
Ambos generaran inseguridad jurdica y mayor costo del trfico comercial.
Los derechos pueden ser polticos- voto- o econmicos- utilidades- /
individuales (con 1 acc es suficiente) o colectivos (una acc no es suficiente,
necesito un % de un accionista o ms en ciertas ocasiones).
3 Supuestos de Actos Ultra vires :
1) Actos gratuitos ( se excluyen los que tienen fines publicitarios)
2) Garantas reales o personales a favor de terceros
3) liquidacin indirecta

Prestaciones accesorias vs. Obligaciones adicionales

Las prestaciones accesorias estn sujetas al rgimen ordinario de
transferencia de acciones.
En obligaciones adicionales la ley nos dice que se requiere el
consentimiento especfico de la sociedad. Art 102 LGS

Qu puede hacer el accionista que aporta 80,000 mil $ y 20,000 en

servicios, previa obligacin adicional. Si este accionista no quiere tener
menos derechos en las utilidades ni en la toma de decisiones frente a otro
que aporta 100,000 en $ ?
1) Una forma es poner el monto del valor del servicio como una prdida de
colocacin.
2) Otra forma es crear clases de acciones.
Darle menos derechos a ciertas acciones y ms derecho a otras acciones.

Otra caso de clases de acciones se da cuando hay acciones sin derecho a

voto porque se quiere mayor beneficios econmicos.
En prestaciones accesorias no se dan las cases de acciones.

PRINCIPALES DERECHOS DE ACCIONISTAS

Convocatoria a la Junta General de Accionistas es un derecho
poltico y colectivo. Debe cumplir con un % determinado de
acciones. Por qu? Se podran dar casos como tener 1 acc en
Telefnica y poder requerir una convocatoria a junta general de
acc, no tendra sentido.
Convocatoria en caso que la Junta Obligatoria Anual o cualquier
otra que ordene el estatuto, no se convoque dentro del plazo y
para sus fines, o en ellas no se tratan los asuntos que
corresponden.
Por ley, hay competencias de esta junta obligatoria anual,
como ver estados financieros, nombrar directorio, etc.
Si es que no se convoca, cualquier accionista podr convocar,
dado que el inters ya est dado por ley o por estatuto.
Por lo que es un derecho poltico e individual.
Qu pasa si un accionista sin derecho a voto quiera actuar
contra la no convocatoria a Junta General de Accionistas ?
Si no le quieren repartir utilidades, no hay problema, porque la
ley prev que a los que tienen acciones sin derecho a voto, las
utilidades no dependen de acuerdo en junta.
Respecto a otros intereses mermados, si se ve afectado, podra
usar la pretensin individual de responsabilidad.

Participacin en la Junta General de Accionistas

Derecho poltico individual. Los accionistas con derecho a voto
registrados 2 das antes de la Junta.
Los accionistas sin derecho a voto s pueden votar, pero solo en
Juntas Especiales. Cundo ? Cuando se vayan a afectar sus
derechos. Si voy a modificar los derechos a una clase, esa
clase debe votar. En el estatuto estn los beneficios de las
acciones sin derecho a voto. Quien modifica el estatuto es la
junta y en la junta solo votan los accionistas con derecho a
voto. Si es que ellos quieren reducir los beneficios de los
accionistas sin derecho a voto, por ejemplo, bajar el porcentaje
de 60% a 51% para reparto de utilidades, es claro que como
mecanismo de proteccin, el accionista sin derecho a voto
deber votar.

Derecho a que slo se le tome en cuenta para qurum de

asuntos que requieren qurum simple

Quorum Simple
Quorum Calificado

Mayora Simple
Mayora Calificada

Nmero de acc vlidamente suscritas

Representantes autorizados, los que notifiquen el poder a la
sociedad, con 24 horas de anticipacin.
Los accionistas deben ser con 2 das de anticipacin y en las
SAA con 10 das de anticipacin.
Caso:
Accionistas 2 das
Quienes podr votar
A
Solo A
B
Solo X

Poder 24 horas antes

--Poder irrevocable al Sr. X

Si B se presenta en vez de X, lo revoca o lo suspende,

dependiendo si el poder es general o especial. Por ejemplo, X
podra ir a las dems juntas.
OJO: el poder irrevocable que es general, no se podr revocar
durante el plazo de 1 ao. Luego de este ao se volver
revocable.
OJO: en crditos bancarios, el Bco suele pedir poderes
irrevocables de los accionistas de una empresa y pactar una
obligacin de suscribir otro poder y registrarlo meses antes de
cumplido el plazo de 1 ao.
C
Poder revocable Sr. Y
Y
/C
D
Poder revocable Sr. Z 50 acc
Z/D
Poder irrevocable Sr. T 50 acc
Solo T
E
--Solo E
Las personas no importan en el Qurum

Ejemplo de Agenda:
Temas de Agenda:
1)
2)
3)
4)

Designar representante ante SUNAT

Aumento de Capital
Aprobacin de EEFF
Fusin

QS/MS
QC/MC
QS/MS
QC/MC

Pueden adicionar temas nuevos o juntarse sin convocar? S

Siempre que estn todos y que estn todos de acuerdo. Xq?
Porque habran renunciado a su derecho a informacin.
Para SAC:
1ERA CONVOCATORIA
2DACONVOCATORIA
Quorum Simple
Cualquier d voto

50% de acc d voto

Quorum Calificado
2/3(66.6%) de acc d voto
3/5(60%) de acc dvoto

Mayora Simple

50%+1 de acc presentes

Mayora Calificada

50%+1 de acciones totales

No podra pedir que no se me tome en cuenta para fusin, pero

s para aumento de capital ! OJO

Derecho a votar en junta aun cuando se llegue despus

instalada la misma.

Siempre que sea el 25% de acc, es un d colectivo, se podr

aplazar
El quorum no se volver a ver xq ya se determin antes

Derecho de informacin sobre temas a ser discutidos en las

juntas convocadas
Derecho de Separacin

Derecho poltico e individual por el cual un accionista puede

separarse y la sociedad le debe devolver el valor patrimonial si
son acciones listadas y si no son listadas
Cuando un acc tiene ms de un apoderado, y quiere ejercer su
derecho de separacin, sus apoderados debieron de estar
legitimados, haber votado ambos en contra, por ejemplo. Si no
todas mis acciones estn legitimadas para ejercer mi derecho de
separacin, no podr ejercerlo.
OJO: Ejemplo de inversionistas que no quieren ser accionistas de
una empresa, contratan a otra empresa para que aparezca esta
como accionista y designe representantes por sus acciones.

Derecho de adquisicin preferente

A 200

B 200 vendo 100 a 300

C 200
D 200
E 200
1000
C/U tiene derecho a comprar 25% o sea, 25 acciones.
SAC
LGS

SA

SAA

no

no

Estatuto no
no
no + indemnizacin daos y perjuicios (
como ser difcil probarlo, clusula de responsabilidad objetiva -> Penalidad + Dao Ulterior
Problemas que podran suceder:
A s ejerce
B s ejerce
D no ejerce
E no ejerce
Qu pasa con las otras 50?
Si de tener 200 B vende solo 50 a A y B, se le cae el negocio con
el tercero, cmo podra defender sus intereses con anterioridad? O
les vendo todo, o no les vendo nada y vendo al tercero.()
Otro problema:
Qu pasa si se da una permuta de acciones, a B le quieren dar
otras acciones de otra empresa. Hay d de adquisicin
preferente? Si s lo hay, hay que valorar esas acciones.
Otro problema:
Qu pasa si B es una Holding?
Caso YANACOCHA

Derecho de Venta Obligatoria ( Tag Along y Drag Along)

04/05/15

Derecho de suscripcin preferente:

Suscribir es el compromiso que adquiere el accionista de pagar las acciones.
Es un derecho que tiene todo accionista de tener condicin preferente frente
a un tercero al momento de suscribir.

El derecho de suscripcin preferente solo se da en el caso de que se

aumente el nmero de acciones, no el valor nominal.
Esos 1000 de aumento de capital puede darse de forma dineraria o no
dineraria. Incluso puede darse en caso de capitalizacin de deudas.
Finalidad: que los accionistas protejan su % de participacin en el capital
social.
Tambin podra ser para proteger el valor patrimonial de sus acciones.
OJO: El derecho de suscripcin preferente es transferible (vende el
certificado) , salvo que el estatuto diga lo contrario.
Puede darse que en una sociedad se pacte un derecho de adquisicin
preferente, pero no se dice nada sobre la transferencia de derecho de
suscripcin preferente? S! Pero sera ilgico. Lo usual es que si se pacta un
derecho de adquisicin preferente, NO se permita transferir el derecho de
suscripcin preferente.

CASO
K 30,000
2 clases de acc:
1) Acc con derecho a voto ( 15.000) participa 50%
4 accionistas: A (1000) 6.67 %, B (6,000) 40 %, C (3,000) 20%, D
(5,000) 33.33%
% respecto a 15.000
2) Acc sin derecho a voto (15.000) participa 50%
2 accionistas: E (9,000); F (6,000)
En 1)
En primera rueda
Base de Clculo
Suscrito
A 1,000
2,000
B 6,000
12,000
C 1,500
----

Mximo Suscribible(20,000)

10

2,000

60

12,000

15

3,000
(no

quiso o no pudo suscribir)

D ---G 600
1,200
H 900
1,800
10,000
17,000

-6

--- ---1,200

1,800

100

20,000

Antes de la segunda rueda:

A no suscribe en segunda vuelta y transfiere sus acciones a la
competencia.
D no puede suscribir en segunda vuelta porque es moroso
C no suscribi en primera vuelta, por lo que segn la LGS no podr
suscribir en segunda vuelta.
Base Clculo
Suscribible( 3,000)
-------18,000
------------1,800 (600 + 1200)
2,700 (900 + 1800)
22,500

%
Suscrito

Mximo

--80
----8
12
100

Tanto 1 y 2 pueden ejercer el derecho de suscripcin preferente.

Aumento de capital de 40,000. Entonces se deberan emitir 20,000
clase 1 y 20,000 clase 2.
D es un accionista moroso (sus acciones no entran en la base de
clculo del derecho de suscripcin preferente).
C decide transferir su derecho de suscripcin preferente de forma
parcial. 20 % a G y 30 % a H

CASO para el siguiente control:

Activos
2000

Pasivos
1000 (T)
Patrimonio
K 1000

A 50 %
B 50%

Se capitaliza la deuda
T suscribe por 1000 acciones
A y B aun as ejerciendo su derecho de suscripcin preferente , no
volvern a tener 50%.
Qu hacer?
PRXIMO CONTROL:
Art. 82 a la 106 de la LGS
La ley que establece una hay una emisin de acciones.
Los accionistas tienen derecho a suscribir acciones para mantener su
proporcin. Sin embargo, matemticamente es imposible. Entonces,

cul es la regulacin? Cmo se debe entender? Cmo funcionar el

derecho de suscripcin preferente en caso del ingreso de un tercero?
La emisin de bonos entra tanto en activos como en pasivos.
Adems, existen bonos convertibles: 1) a decisin del emisor; 2) a
decisin del titular ( en cierta fecha los titulares de bonos deciden si
se vuelven accionistas o si )
S hay derecho de suscripcin preferente cuando existen bonos
convertibles. OJO: se gatilla al momento de emisin de los bonos. Al
momento de la capitalizacin de los bonos convertibles (podra no
suceder la capitalizacin) ya no existe el derecho de suscripcin
preferente.
Volviendo al derecho de adquisicin preferente: (defiende la afectio
societatis)
La ley habla de la transferencia. Si vas a permutar, debemos valorizar
las dems acciones.
Qu era un holding? Una sociedad cuyo nico objetivo es captar
acciones.
Problemas:
Si vendo un holding, s podra afectar el afectio societatis por lo que
se debera gatillar el derecho de adquisicin preferente.
Derechos de venta obligatoria o venta conjunta: (No regulados en la
ley, depende de los acuerdos o convenios entre socios)
Drag- Along ( el derecho que tiene un accionista a obligar a
los dems accionistas a vender).
Se evita que los dems accionistas puedan bloquear operaciones.
El comprador no querr un monto que no le d un control real.
Z le dice a A que si le venden el 60% paga s/2 por acc , pero s/3 por
acc si venden el 100%.
A sera duea de la prima de control. Todas las acciones son de la
misma clase, en este caso. Si cada accin es homognea, cada una
debera valer lo mismo, pero yo te puedo vender acciones que te den
control( el mayoritario) por lo que valdrn ms.
Necesariamente A vender al mayor precio posible?
Entonces, B y C se pueden proteger estableciendo que si Z est
vinculado a A , no haya derecho de drag alone.
Qu pasa si A tiene que liquidar rpido por temas financieros?
A vender barato, por lo que B y C deberan fijar precios mnimos
( inversin + un retorno de %).
Podra ser que un minoritario como B ( 20%) tenga derecho de dragalong siempre que se haya convenido y que hayan acciones de
distintas clases.
Tag Along (derecho que tiene un accionista de sumarse a una
venta)
Aqu la prima de control la tiene el minoritario ( B y C).
Problemas :

Si Z solo quiere el 80 % o el 60% y no el 100%

B y C junto a A y lo que sobre? O de forma proporcional a sus
participaciones?
Ambas se suelen dar.
Si se pacta drag y tag along , todos tienen la prima de control.
La prima de control es de todos en las sociedades listadas en bolsa.
Si yo voy a llegar al 25% , al 50% , al 60% o sin llegar a estos
porcentajes, tendr la capacidad de controlar, yo , en principio, no
puedo ir y comprarle a otro.
Debo lanzar una Oferta Pblica de Adquisicin (OPA).
Cuando haga una compra de control, compro mediante OPA.
La ley pone ciertos supuestos en los cuales un tercero comprador
puede comprar directamente por algn accionista que tenga el
control. Pero se deber lanzar una OPA posterior a favor de todos los
dems, a un valor que la SBS va a sugerir para proteger a los
minoritarios. Xq? Porque la primera es de todos.
Esto no ocurre en las sociedades no listadas, pero se puede obtener
con el drag- along y tag-along.
Sistema ELEX (operaciones burstiles).

Derecho a participar en la utilidades de la sociedad

Derecho individual econmico. Quienes tienen dicho derecho?

Tanto las acciones con derecho a voto o sin derecho a voto. Con la salvedad
de que las acciones sin derecho a voto no necesitarn de acuerdo de junta
para repartir utilidades.
Adems, la acc sin derecho a voto tienen un derecho mayor en el reparto de
las utilidades.

Derecho a exigir reparticin de utilidades en dinero

Derecho colectivo econmico.

Veo cunto se hizo en ese ejercicio, por lo menos se el 50%.
Este derecho lo tienen los que representan al menos el 20%.
Qu pasa si la sociedad quiese obliga a no repartir utilidades ante el banco?
El banco se debera d

Participacin en la distribucin

Los acc tienen derecho a que se le pague su aporte (no hay impuesto) y el
exceso(utildiades- estn gravadas) si hubiese.
Primero se paga el ntegro del valor nominal de las acciones sin derecho a
voto. Luego a las de derecho a voto.
20/05/15
Reduccin de capital de manera inmediata cuando se compensa la cuenta
por pagar acciones contra las prdidas acumuladas que tena en ese
momento. No necesito hacer publicaciones.

En otros casos las publicaciones se debern hacer en el diario oficial y en un

diario de gran circulacin en Lima y Callao. 3 publicaciones por intervalos de
5 das.7
Normalmente se reducen de forma proporcional a las participaciones de los
socios.
Opcin de Venta (PUT) Los que normalmente piden los fondos de
inversin.
Se puede pedir que se pida una reduccin de capital respecto al fondo si es
que A y B no tienen un sol como para
Opcin de Compra (CALL)
OJO: tanto los aumentos como la reduccin de capital se pueden hacer
amortizando acciones o variando el valor nominal de las mismas. Siempre
que se d la reduccin respecto a un solo accionista, el bajo el valor nominal
de las acciones no se podra dar porque afectara a los dems accionistas.
Formas de reduccin de capital:
1)
2)
3)
4)

Entrega del Valor Nominal

Entre de la participacin en el patrimonio neto
Condonacin de dividendos pasivos
Restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio
neto disminuido por prdidas. NO HAY SALIDA DE ACTIVO, NO AFECTA
A LOS ACREEDORES
5) Otros (reducciones como consecuencia de una reorganizacin
societaria) ( Este no requiere publicaciones + Derecho de Oposicin)
ENTREGA DEL VALOR NOMINAL:
A
Caja
Muebles
.

P
8000
1000
1000

Deuda por Pagar 1000

Deuda Imp

2000

Patrimonio
K

5000

2000

El valor nominal es el mximo, podra pactar que lo que se devuelva por

accin ser menos, x ej sea 0.5. La sociedad habra ganado 1,250. Habra
una cuenta Ganancia x Reduccin
ENTREGA DE LA PARTICIPACIN EN EL PATRIMONIO NETO ( Activo
Pasivo )
En el caso anterior sera 7000/5000 = 1.4
Se le est dando parte de las utilidades.

En algunos casos se podran dar la participacin de otros accionistas en el

patrimonio neto, que en lo concreto real te estara donando sus utilidades.
25/05/15
Subcapitalizacin: es uno de los casos en los cuales aplica el levantamiento
de velo societario.
La deuda a terceros que sean accionistas (pasivos) devenga intereses. La
deuda subordinada (capital social) no devenga intereses.
Debe existir un ratio entre la deuda al accionista en pasivo y en c. social. Si
no se cumple con el ratio, no se podr deducir como gasto para temas
tributarios.
Capital Social Autorizado: Es el Cap. Social que ya pas por el acuerdo de
aumento de capital por la junta con acuerdo calificado. En algunos casos, la
ley me permite hacer el acuerdo para luego colocar las acciones. An no
hay nuevas acciones, lo nico que hay es una autorizacin corporativa.
Cuando quieras suscribir y pagar, ya no habr que haber acuerdo.( Tenerlas
en cartera) Estas acciones aun no existen, no tienen derechos polticos, NO
existen, por lo que no es que los tengan suspendidos, sino que no existen!
Capital Social Suscrito: El capital social debe estar ntegramente suscrito!
Siempre ! Es una promesa u obligacin (?)
Capital Social Pagado:
Deben pagarse como mnimo en un 25%, a menos que el estatuto diga lo
contrario.
Cuando se paga parcialmente, el pago es proporcional a todas las acciones.
A menos que el acuerdo diga lo contrario.

Caja 250
CXC A 187.5
CXC B 187.5
CXC C 187.5

Patrimonio

CXC D 187.5

Cap. Social 1000 (250 pagado) = 25%

-----------------

A 250 B 250 C 250 D 250

Dividendos Pasivos

Si afecto a todos de manera proporcional, puedo reducir el valor nominal a

0.25 y no 1.00.
De lo contrario tendr que amortizar acciones.

Los terceros podrn oponerse? S! Las cuentas por cobrar son un activo y se
est disponiendo de estos. Al condonar, hay dinero que ya no ir a la Caja ,
por lo que el cobro de mi crdito( acreedor) estar menos garantizado.
RESTABLECIMIENTO DEL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL SOCIAL Y EL
PATRIMONIO NETO POR PRDIDAS
Es el nico que es de ejecucin inmediata, una vez que tomo el acuerdo. No
tengo que esperar que los acreedores se opongan, no debo hacer
publicaciones, aunque s deber registrarla en SUNARP.
A
10,000

P
DXP (deuda por pagar) 7,000
PATRI
Cap. Social 5,000 X
Prdida

3,000

2,000 X

Aqu se podr hacer la reduccin por las 2 vas. A menos que haya una clase
de acciones que sean los nicos que asuman prdidas, por ejemplo. En este
caso solo se podrn amortizar acciones.
ART. 104 LGS
Acciones de propia emisin, no hay consolidacin xq si bien las acciones
son una alcuota, no son solo eso.
Los derechos polticos y econmicos de estas acciones estn suspendidos y
no entran para el clculo de quorum y mayora. Xq ? En cuanto a los
derechos polticos, porque se favorecera el mayoritario con dinero de todos
los accionistas. Por qu econmico? Porque sera un reparto de utilidad
circular.
Indirectamente se est haciendo una reduccin de capital social, sin seguir
las formalidades que pide la ley. Se estara pagando la deuda subordinada a
un accionista sin reducir capital. Los bancos querrn que no solo haya una
obligacin de no reduccin de capital sino tbm que haya una obligacin de
no adquisicin de acciones de propia emisin.
El primer prrafo no es un supuesto de adquisicin de acciones de propia
emisin OJO es una reduccin de cap. Social en estricto. Debemos ver los
dems supuestos.
El segundo prrafo tampoco es un supuesto de adquisicin de acc de propia
emisin. Es una reducc. De cap. Social por participacin en el patrimonio
neto.
El tercer prrafo, no se afecta ni a la sociedad ni al acreedor. Ni se reduce el
capital social, ni se devuelve el valor nominal. Qu se le da a E? Una
participacin en las utilidades. E corre riesgos! Deber tomar precauciones.
Entonces, este supuesto tampoco es una reduccin de capital encubierta.
PRXIMO CONTROL: LUNES 08 de JUNIO o el MIRCOLES 10.

01/06/15
ADQUISICIN DE ACCIONES DE PROPIA EMISIN
En los casos de dar ttulos de utilidades futuras, el acreedor querr que se
establezca un mnimo de utilidades distribuibles. La sociedad deber
defenderse evitando quedarse sin liquidez (tanto para el pago de las
utilidades futuras, como para los dems temas operativos). Tendr que ver
sus activos!
La sociedad podr quedarse con las acciones de propia emisin hasta por 2
aos en supuestos de dao grave.
Cundo? Hay casos en los cuales debo notificar a la misma sociedad por un
derecho de adquisicin preferente. El dao grave podra ser que el
competidor est adquiriendo las acciones.
No hay definicin legal, es bastante amplio. Se deber justificar, si no lo
hace, estar incumpliendo la ley.
Pensar un par para el control de la prxima semana!!!!!! (CONTROL)
Otro supuesto: plazo de 2 aos, no es para evitar un dao grave, tengo una
limitacin del 10% de las acciones. Se suspenden los derechos polticos y
econmicos de las acciones de propia emisin adquiridas por la sociedad.
Recordar que las acciones no suponen un crdito tal cual el del derecho
comn, debido a que tienen otras caractersticas, por lo que no cabra
consolidacin.
ESTUDIAR A FONDO LA ADQUISICIN DE ACCIONES DE PROPIA EMISIN
REORGANIZACIN SOCIETARIA
1) Fusin
Lo deben acordar la junta general de accionistas de ambas sociedades con
Q y M Calificada
Derecho de Separacin para los que votaron en contra y los dems
supuestos de la LGS.
Si fusiono con prdidas, podra darse Derecho de Oposicin para Terceros.
Si fusiono con utilidades, no necesariamente est garantizado el crdito del
tercero, porque puede que las utilidades estn decreciendo.
Derecho de Oposicin de los acreedores, similar a la reduccin de k.

1.1)
por Incorporacin
Sociedad A y Sociedad B

Fusin

C/u con sus accionistas, como consecuencia de la fusin, se crea la

Sociedad C. Se extinguen y disuelven SIN liquidarse las sociedades A y B. En
principio, los capitales de cada sociedad ( A y B) influirn en el % de cada
accionista en la sociedad C.
Acordaremos la Relacin de Canje
1.2)
por absorcin

Fusin

Sociedad A y Sociedad B
Solo se disuelve una de ellas (la absorbida). En principio, ocurrir un
aumento de capital en la sociedad que absorbe.

2) Escisin
Junta General de accionistas debe tomar el acuerdo. Q y M Calificada.
Tambin hay derecho de separacin de los accionistas que votaron en
contra, etc.
Los acreedores tambin tienen derecho de oposicin
Puede pasar que el bloque patrimonial pasa a otra sociedad (aqu la
acuerdan las dos sociedades) o que sea una nueva sociedad.
En principio, ocurrir una reduccin de capital (pensando en que el bloque
patrimonial es positivo). Aqu quien recibe las acciones previo aumento de k,
son los accionistas de la escindida. La sociedad que se escinde y que saca
un bloque positivo qu recibe ? NADA!
3) Reorganizacin Simple
Toma el acuerdo la Junta General de accionistas de la sociedad que se
desprende de un bloque patrimonial y de la sociedad que adquiere dicho
bloque. Q y M ?
No habr Derecho de Separacin, porque el cambio no cambia la estructura
de la sociedad.
Sucede lo mismo que en la escisin, se desprende de un bloque patrimonial.
Pero aqu s recibe algo, recibe acciones en el bloque patrimonial escindido.
En cuanto al derecho de oposicin, como concepto el valor sigue ah porque
la sociedad ser accionistas de la que adquiere el bloque patrimonial, por lo
que no habr derecho de oposicin!! OJO, esto no obsta a que sea distinto
ejecutar inmuebles u otros activos, que ejecutar acciones.
Revisar la LGS sobre reorganizacin societaria!

Las sociedades tienen que ponerse de acuerdo en qu fecha entrar en

vigencia la fusin o escisin, a parte, la norma establece que esa vigencia
estar supeditada a su inscripcin en registros pblicos. Qu quiere decir
eso? Habr una condicin resolutoria. Si no se cumple todo el
procedimiento previo, todo volver a la normalidad. Qu procedimiento? Los
acuerdos, el plazo de separacin y oposicin, escrituran pblica previa
inscripcin, etc.
03/06/15
Art.119 literal C del reglamento del registro de sociedades
Supuesto 1 :
S1
A
Caja 100

S2
P

DxP 100

Caja 100

Inm 100

P
DxP 100

Inm 100

Mueble 100

Mueble 100
PATRI

PATRI

K 100

K 100

U 100

U 100

PATRIMONIO NETO: 200(valor neto +)

NETO: 200(valor neto+)

PATRIMONIO

S1 absorbe a S2:
A
Caja 200

P
DxP 200

Inm 200
Mueble 200
PATRI
K 300 (debo emitir 200 acc ) En qu proporcin?
Depender de la relacin de
canje!
U 100
PATRI NETO: 200
OJO: no estamos haciendo aumento de capital antes de la fusin, aunque se
podra dar, pero las utilidades (100) se repartiran entre A, B, C y D. A menos
que hayan acciones de distinta clase.
S1 y S2 constituyen S3:
A
Caja 200

P
DxP 200

Inm 200
Muebles 200
PATRI
K 400 (asumiendo que antes se hizo la capitalizacin
de utilidades).
Todos los activos y pasivos se traspasan en bloque( todo pasa de forma
conjunta, no se transfiere en virtud de su ttulo) y a ttulo universal ( xq es
fusin), no hay bloque patrimonial en fusin.
Tambin hay Relacin de Canje
Por qu escogera uno u otra?
-

Contratos de las sociedades que tengan clusulas de cambio de control,

etc.
Permisos municipales
Respecto a la Alcabala, los supuestos de Fusin no estn inafectos. Lo
contrario ocurre con Renta e IGV. Si hago por incorporacin pagar 2
alcabalas. Si hago por absorcin, solo pagar una.
Temas laborales

OTRO SUPUESTO: Una con valor neto positivo y otra con valor neto
negativo.
Art. 119 literal d)
Fusin por absorcin :
S1
A
Caja 100

S2
P
DxP 200

Inm 100

A
Caja 100

P
DxP 350

Inmueble 100

Mueble 100

Mueble 100
PATRI

PATRI

K 100

K 100
Prdida (150)

Patrimonio neto: 100

Patrimonio neto: - 50 (ello no
necesariamente quiere decir que es un mal negocio. Puede que sus pasivos
sean por gastos preoperativos y que el negocio sea muy buen o que el
inmueble est junto al de S1 y puedan crear un gran centro comercial,etc.)
S1
A
Caja 200
Inm 200

P
Dx

Mueble 200

OTRO SUPUESTO: Ambas con valor neto negativo

Fusin por absorcin:
S1
A
Caja 100

S2
P
DxP 350

Caja 100

Inm 100

Inm 100

Muebles 100

Mueble 100

DxP 350

PATRI

PATRI

K 100

Pe (150)

Pe (150)

Patrimonio neto: -50

100

Patrimonio neto : -50

S1
A
Caja 200

P
DxP 700

Inm 200
Mueble 200
PATRI
K 100
Pe (200) = - 150 50(patrimonio neto de S2)
Patrimonio neto: -100
Deber hacer lo mismo que anteriormente, tener un acuerdo aparte para
que a los accionistas de S2 (C YD) vean algn beneficio con la fusin. Podra
ser darle acciones ya existentes, utilidades futuras, bonos, etc.

Fusin por corporacin:

S3
A

Caja 200

DxP 700

Inm 200
Mueble 200
PATRI
K
? Ambos tienen patrimonio neto negativo, por lo que
no le reconocera acciones a ningn accionista, no habra capital social,
imposible este supuesto!!!
08/06/15
ESCISIN CON BLOQUE POSITIVO

Se busca escindir el bloque de Caja 200 y DxP 100. El Valor Neto sera de
100.
Estoy sacando un valor positivo de 100 y quien recibe (S2) incrementa.
Incrementa la Caja de 100 a 300 y aumenta las DxP de 100 a 200.
Qu pasa en S1? Se pueden afectar 2 cuentas:
1) Capital Social: se dara una reduccin de capital, o por de acciones
o se reduce el valor nominal a 0.5 debido a que se estara afectando
a todas las acciones.
2) Utilidad: si S1 tena un exceso, se puede eliminar el exceso. Puedo
hacer esto siempre? Solo si mi exceso es igual o mayor al valor neto
que estoy sacando.
Qu pasa en S2?
Aumento de Capital Social de 100 a 200.
Por qu no afectar la cuenta utilidades? Porque perdera la naturaleza de la
escisin, por la cual A y B, accionistas de S1 sern accionistas de la
sociedad a la cual va el bloque escindido.
Razones que te puede llevar a una Escisin:
1.
2. Lnea de Negocios
3. Los accionistas ya no quieren estar juntos

El bloque sera distinto. Imaginemos que se va a constituir una nueva

sociedad con el bloque escindido. Sacamos la mitad de todas las cuentas de
S1. Tendramos un bloque patrimonial de Caja 100 Inm 50 Mueble 50 DxP
50. El valor neto sern de 150.
Imaginemos que la Sociedad de B tiene Caja 100 y K 100. Aumentara el K a
200 , Caja a 200 y tendra Inm y Mueble ambos por 50.
Qu puede ocurrir en S1 para que B se vaya?
Como mnimo deber de reducir del K 100, porque son las acciones de B en
S1. Una vez escindido el bloque y B fuera, A decidir contra qu cuenta
puede ir para reducir los 50 restantes. O utilidad o K. Ojo, TENDR 6 MESES
PARA RECUPERAR LA PLURALIDAD DE SOCIOS.
Para el caso, B debi constituir su sociedad con pluralidad de socios y estar
dentro del plazo de 6 meses.
ESCISIN CON BLOQUE NEGATIVO:
Si S2 tiene como accionistas a A y a B no habra problema. Habran
problemas si los accionistas de S2 son C y D, debido a que por ley, no habr
aumento de capital, por lo que A y B no sera accionistas y que el valor neto
sea negativo, esto es contablemente, puede ser una lnea de negocio en
marcha, con gastos pre operativos, por lo que A y B buscarn un acuerdo
junto a C y D para obtener acciones de ellos.
REORGANIZACIN SIMPLE CON BLOQUE POSITIVO:
Los mismos balances que en la Escisin con bloque positivo y se transfiere
en mismo bloque patrimonial, con el mismo valor neto. Lo que va a cambiar
es que el accionista ser la misma sociedad S1. Hay reduccin de K? NO!
Porque se reciben derechos sobre la acciones de la S2. Eso va a la cuenta de
activos.
Se podra decir que se reordenan las cuentas.
REORGANIZACIN SIMPLE CON BLOQUE NEGATIVO
Si saco un bloque negativo, pasar lo mismo que en la escisin.
No se emiten acciones para S1 por ser un bloque negativo y no aumentarse
el capital de S2.
S1 tiene una ganancia y se va la cuenta de prdidas!
Si accionistas de S1 y S2 no son los mismos, nuevamente se debern buscar
acuerdos para que S1 obtenga algn beneficio.
SI SACO UN BLOQUE NEGATIVO, NO HAY AUMENT ODE CAPITAL SOCIAL!
15/06/15
En el proyecto de la nueva LGS se est proponiendo que la
Sociedad Colectiva 2 (ilgico)
S en comandita Simple 2

S en comandita x Acciones 2
SCRL 1
S Civil 2
S Civil de Resp. Limitada 2
SA en sus 3 variables 1

Leasing (arrendamiento financiero): El banco sigue siendo el propietario

del banco mientras voy pagando y luego ejerzo una opcin de compra. El
dueo legal es el banco, pero el dueo contable y tributario lo tiene el
comprador. El banco en su balance tendr una cuenta por cobrar y no un
activo.
OJO Cuando escindo y aumento k , no puedo hacer nada con el 50% de acc
que se generan en el ejercicio siguiente.
No podra vender a Comprador por 1 ao.
17/06/15
rgano de toda sociedad: Junta General de Accionistas, Directorio y
Gerencia.
Hoy veremos solo JGA.
1) Concepto y Caractersticas
Es el rgano mximo de la sociedad. Las decisiones que se aprueben en
junta no requieren de la aprobacin de otro rgano.
Reorganizaciones societarias, los proyectos de estas deben aprobarse a
nivel de junta.
No es un rgano permanente. No siempre est presente, debe de ser
convocada. Solo se rene cuando se quiere tomar ciertas decisiones.
Es el rgano en el cual se formar la voluntad social. Las decisiones que se
tomen a nivel de junta, vinculan a toda la sociedad y a todos los accionistas,
incluso a los que no fueron a junta.
Si bien es un rgano supremo, tiene lmites en la ley o en el estatuto.
La LGS actual no distingue entre JGA ordinaria y extraordinaria.
JGA anual: 3 primeros meses del ao siguiente al del ltimo ejercicio
econmico
2) Clases de juntas
JGA anual
JGA especiales: son las de aquellos accionistas que tienen una clase
especfica de acciones. Se busca proteger sus condiciones especiales ante
un posible cambio o modificacin en JGA.

JGA universales: concurren todos los accionistas con acciones con derecho a
voto y como estn todos, no se requiere convocatoria.
3) Convocatoria
Lugar, fecha, hora y agenda
Se debe publicar un aviso. 10 das de anticipacin en caso de juntas anuales
y en las dems son 3 das de anticipacin.
El directorio se encarga de convocarla (art. 113 LGS)
Va notarial los accionistas pueden pedir que se convoque a junta, si no lo
hace, se puede hacer x va judicial a un proceso no contencioso.
1.
2.
3.
4.

Directorio
20 % de accionistas y el directorio est obligado a hacerlo
20% de accionistas y el directorio no lo hace va judicial
Cualquier accionistas va judicial cuando no se respete la
convocatoria a alguna junta que conste en el estatuto (anual y
ordinarias).

El aviso de convocatoria podra establecer una fecha de 2da convocatoria.

Si no lo prev, tendrn que reunirse entre los prximo 3 a 10 das.

4) Representacin
Quienes tienen derecho a asistir a la JGA?
-

Los que estn anotados en la matrcula de acciones con acc con

derecho a voto con al menos 2 das de anticipacin.
La LGS permite la representacin, pero por estatuto se puede limitar
esto eligiendo posibles representantes.
Va poder simple (proxis) : qu pasa si el rpte y rpdo asisten? El poder
se entiende revocado.
Va escritura pblica: qu pasa si nuevamente ambos concurren? El
poder se entiende suspendido para esa JGA y no para los dems. Si el
poder es irrevocable, no se suspendera, el rpte tendra todas las
facultades para ejercer los derechos de accionista en la junta.
Los poderes irrevocables siempre tienen que otorgarse por escritura
pblica y con plazo mximo de 1 ao.
Los poderes se deben presentar con 24 horas de anticipacin. (Art.
122)
5) Quorums / mayoras

Es el % de acciones con derecho a voto que se necesita para que se pueda

discutir un tema o acuerdo.
Es el $ de acciones con derecho a voto que se necesita para que pueda
tomar un acuerdo.
1ERA CONVOCATORIA

2DACONVOCATORIA

Quorum Simple
Cualquier d voto

50% de acc d voto

Quorum Calificado
2/3(66.6%) de acc d voto
3/5(60%) de acc dvoto

Mayora Simple

50%+1 de acc presentes

Mayora Calificada

50%+1 de acciones totales

Por lo general los asuntos merecen quorum y mayora simple, los que no,
estn listados taxativamente en el art. 115 LGS.
Cuando hayan asuntos de Q calificado y Q simple, los minoritarios se
pueden negar a prestar quorum para no llegar a q calificado. Art. 124 2do
prrafo
Ej:
Agenda:

A 50 acc, B 40 acc, C 10 cc

1) Aumento de capital
C 66.6
pueden negarse a prestar quorum
2) Otorgamiento de poderes S
pueden negar a prestar quorum

60%

ByC
Aqu B y C no se

6) Derecho de Informacin( art. 130)/aplazamiento( art. 131)

Derecho personal. Se deber dar todos los documentos e informacin
necesarios para poder tomar el acuerdo. Excepcin: informacin que el
directorio considera que no se puede divulgar cierta informacin porque
podra perjudicar a la sociedad, ello no ser as si es que al menos un 25%
de las acc con derecho a voto piden que aun as se brinde la informacin.
El aplazamiento se puede solicitar cuando considere que los documentos
proporcionados no fueron suficientes. Es un derecho colectivo. Se aplaza la
junta, los acuerdos que se hayan tomado son vinculantes, se sigue con el
mismo quorum.
7) Derecho de Impugnacin( art. 139 149)
Derecho Individual
Es distinto a la Nulidad (150 en adelante). La Impugnacin es respecto a
acuerdos de JGA. La nulidad es respecto a los acuerdos de los dems
rganos societarios.
Causales:
a. Contrario a LGS
b. Contrario al estatuto o pacto social ( Ej. nombrar 7 directores cuando
el estatuto de la sociedad dice que son 5)
c. Lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto
de alguno de los accionistas. Ej. Enajenar un bien importante para su

proceso productivo, contraprestacin nfima y va a una empresa

vinculada a un accionista.
d. Defectos de convocatoria o de quorum
e. Anulabilidad previstas en el CC
Causales en la Nulidad:
a. Acuerdo contrario a las normas imperativas
b. Incurrir en causales de nulidad de la LGS o del CC
Pero art 38 LGS ?
Posibilidad de revocacin o sustitucin:
Para impugnacin s se puede sustituir o revocar el acuerdo. En caso de
nulidad, en principio no se podran sustituir o revocar.
Legitimacin:
Para impugnacin tiene que ser accionistas s o s, accionistas titulares con
derecho a voto (ausentes, los que votaron en contra, los que fueron
privados ilegtimamente) y tbm los sin derecho a voto. Tienes que seguir
siendo accionista hasta que termine el proceso de impugnacin.
Para nulidad es cualquier persona que tenga legtimo inters.
Caducidad:
Para impugnacin:
2 meses si fuiste y te opusiste, desde que se toma el acuerdo
3 meses si no fuiste, esde que se toma el acuerdo
1 mes desde que se inscribe, si es que el acuerdo es inscribible.
Para nulidad es 1 ao desde la adopcin del acuerdo.
Va Procedimental:
Abreviado para Impugnacin, salvo que la causal sea defecto de
convocatoria o falta de quorum donde ser Sumarsimo.
Conocimiento para Nulidad.
24/06/15
En la Reorganizacin Simple se da un aporte o un bloque patrimonial?
Amiel cree que se da un aporte (escuchar audio de clase)
La fusin es universal y en bloque
La escisin no es universal y es en bloque
La reorganizacin simple no es universal y es en bloque? Para Amiel no, es
aporte. Recibes acciones.
TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES

Hay derecho de separacin para los accionistas, pero no derecho de

oposicin para el tercero.
Pasar de una SAC, SA o SAA a una de estas no es transformacin!! Es solo
una adaptacin.
4 Opciones de transformacin:
1) Resp. Lim Resp. Lim
No afecta acreedores
2) Resp. Ilim Resp. Ilim
No afecta acreedores
3) Resp. Lim Resp. Ilim
La LGS dice que todo se vuelve resp.
ilimitada. Aqu el de Resp. Lim NO CONOCA de las nuevas reglas de
juego porque se relacion con la sociedad antes de la transformacin.
4) Resp. Ilim Resp. Lim
Aqu no sucede nada. Se deben respetar
las deudas de cuanto tena resp. ilimitada. Aqu el de Resp. Lim s
conoca las reglas de juego de la sociedad, porque llega dps de
transformada la sociedad.
Cundo entra en vigencia?
Con la escritura pblica. XQ? Fecha cierta, xq? Por el supuesto 4) para saber
cundo se da la fecha de corte.
Y qu ocurre cuando una sin fines de lucro se transforma en una con fines
de lucro.

REDOMICILIACIN
La ley peruana no regula la exportacin sino solo la importacin. Es
suficiente que la ley peruana lo permita? NO! Necesito que la ley del pas al
cual pertenece la sociedad que se quiere re domiciliar permita exportar
sociedades.
Si con una partida preventiva no te dan la definitiva del otro lugar, no
podrs re domiciliar.
En dnde se ve ms la re domiciliacin? En las cadenas de propiedad.
Holding en Espaa tiene como accionistas a 1 ESP 1 ESP y 1 USA , la holding
tiene acciones en Sociedad Peruana.
Los ESP y el USA quieren vender sus acciones en Holding y Per accionista
de Sociedad 2 Per compra y quiere absorber a Sociedad 1 Per. Se
pueden fusionar sociedades de distintos pases? S!! Se aplican las normas
de fusin de ambos pases. Peeeeeeero ya no se estar exonerado de pagar
impuestos. Qu hago?
PARA EL EXAMEN REVISAR LAS LECTURAS DEL CASO YANACOCHA Y LAS QUE
MANDAR SOBRE LA OPERACIN ACORDIN.
LOS QUE DAN EL FINAL PUEDE ENTREGAR LOS TRABAJOS EN REZAGADO.
01/07/15

RESOLUCIN DEL EXAMEN FINAL

Pregunta 1 :
Pregunta 2 :
Presente el 65 % de acc con derecho a voto
40 % de acc con derecho a voto
Aumento de k no se poda aprobar.
Si se pasa de una Sociedad Colectiva a una SA no hay derecho de oposicin.