OTROS ASPECTOS DE LOS COMERCIANTES SOCIALES

GUIA 6

MsC. Carmen
Isabel Rivas

SOCIEDADES COOPERATIVAS
La sociedad cooperativa, a diferencia de las sociedades mercantiles, se
presenta como una asociacin de personas fsicas o jurdicas que, teniendo
intereses o necesidades socio-econmicas comunes, desarrollan una actividad
empresarial, haciendo responsable de los resultados econmicos a los socios,
una vez atendidos los fondos comunitarios, en funcin de la actividad
cooperativa que realizan.
Se presenta, como una sociedad de marcado carcter social cuyo objeto es facilitar a
sus socios determinados bienes o servicios al precio mnimo posible (cooperativas de
consumo), o retribuir sus prestaciones al mximo posible (cooperativas de produccin).
Sociedad Cooperativa:
Es una Sociedad Mercantil, que se constituye bajo razn social o denominacin, de capital
variable, dividido en cuotas o participaciones sociales, o bien dividido en acciones, cuya
actividad social se presta exclusivamente a favor de sus socios, los que responden limitada
o ilimitadamente por las operaciones sociales, segn la forma adoptada.
Los principios generales que informan la constitucin y funcionamiento de las sociedades
cooperativas son los siguientes:
a)

Libre adhesin y baja voluntaria de los socios, con la consiguiente variabilidad del capital social.

b)

Igualdad de derechos y obligaciones entre los socios.

c)

Estructura, gestin y control democrticos.

d)

Inters voluntario y limitado a las aportaciones al capital social.

e)

Participacin en la actividad cooperativa.

f)

Participacin de los socios en los resultados, en proporcin a la actividad desarrollada en la

cooperativa.

g)

Educacin y formacin cooperativa de sus miembros, as como la difusin en su entorno de

estos principios.

h)

Promocin de las relaciones intercooperativas para el mejor servicio de sus intereses

comunes.

i)

Autonoma de las cooperativas frente a toda instancia poltica, econmica religiosa o

sindical.
Domicilio social: La cooperativa tendr su domicilio dentro del municipio donde realice
principalmente las actividades con sus socios o centralice la gestin administrativa.
Responsabilidad: La responsabilidad del socio por las deudas de la cooperativa
quedar limitada a sus aportaciones suscritas al capital social, estn o no desembolsadas.

CICLO
II/2015

DERECHO MERCANTIL I

CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS

Por lo menos, debe poseer un nmero de diez socios. (Articulo 19

Cdigo de Comercio)

Un capital variable e ilimitado y principalmente debe funcionar sobre

principios de igualdad dentro del rgimen de derechos y obligaciones de
sus miembros.

Las acciones o aportaciones siempre sern nominativas y no podrn se

casa una de ms de $ 571.43. (Articulo 19 numeral II Cdigo de
Comercio)

El socio solo tiene derecho a un voto, no importando el nmero de

acciones que tenga. (Articulo 19 numeral III Cdigo de Comercio)

L a s r e s p o n s a b i l i d a d e s d e u n s o c i o n o p u e d e s e r i n f er
ior

l a c a n t i d a d d e dinero que haya suscrito. (Articulo 19 numeral IV

Cdigo de Comercio)

Despus de su firma o denominacin deben ir las palabras Sociedad Cooperativa de

Responsabilidad Limitada o Sociedad Cooperativa de Responsabilidad Ilimitada,
segn el caso. (Articulo 19 numeral XII Cdigo de Comercio)

No se consideran entidades comerciales y su duracin ser indefinida

BASES PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COOPERATIVA:

1. Denominacin de la sociedad cooperativa.
2. Domicilio social.
3. La actividad o actividades que desarrollar la cooperativa para el cumplimiento de
su fin social.
4. Duracin del ejerci social que podr coincidir con el ao de calendario, as como el tipo de
libros sociales y de contabilidad a llevarse.
5. Los regmenes de responsabilidad limitada o ilimitada de sus socios debiendo
expresar en su denominacin el rgimen adoptado.
6. Forma de constituir o de incrementar el capital social, expresin del valor de los certificados
de aportacin, forma de pago y devolucin de su valor, as como la valuacin de los bienes y
derechos en caso de que se aporten.
7. Requisitos y procedimientos para la admisin, exclusin y separacin voluntaria de los
socios.
8. Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y reglas para su aplicacin.

9. Aportacin obligatoria inicial para ser socio y la parte de la misma que debe
desembolsarse en el momento de la suscripcin as como la forma y plazos de desembolso
del resto de la aportacin.

10.

reas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su funcionamiento y en

particular de la educacin cooperativa, la cual ser obligatoria y para tal efecto se definir en
la asamblea general los programas y estrategias a desarrollar.
1 1 . Normas de disciplina social, fijacin de faltas, sanciones, procedimiento
disciplinario y rgimen de impugnacin de actos y acuerdos.
12 . El procedimiento para convocar y formalizar las asambleas generales
ordinarias que se realizan por lo menos una vez al ao, as como las
extraordinarias que se realizarn en cualquier momento a solicitud de la
asamblea general, del consejo de administracin, del consejo de vigilancia o del 20% del
total de los miembros.
1 3 . Determinacin del rgano de representacin y gestin de la sociedad cooperativa, su
composicin, duracin del cargo, eleccin, sustitucin y remocin.
14. Rgimen de transicin y reembolso de las aportaciones. Cualquier otra exigida por la
normativa vigente.

SUJETOS
Las Sociedades Cooperativas, estarn constituida con un nmero no menor de 10 socios,
los cuales se regirn por las disposiciones siguientes para su admisin, representacin,
exoneracin y exclusin:

La admisin de los socios se verificar mediante la firma de los mismos en el Libro

correspondiente. (Articulo 19 numeral VI Cdigo de Comercio)

A los socios se les entregarn ttulos nominativos, que contengan las declaraciones a
que se refiere el numeral V, en lo que respecta a cada uno, los cuales sern firmados
por ellos y por los representantes de la sociedad. (Articulo 19 numeral VII Cdigo
de Comercio)

Los socios admitidos despus de constituida la Sociedad, responden por todas las
operaciones sociales anteriores a su admisin, de conformidad con el contrato social.
(Articulo 19 numeral VIII Cdigo de Comercio)

Salvo pacto en contrario, tendrn los socios derecho de separarse de la Sociedad en

las pocas convenidas para ello, y a falta de convencin al fin de cada ao social,
participndolo con ocho das de anticipacin. (Articulo 19 numeral IX Cdigo de
Comercio)

La exclusin de los socios slo podr acordarse en Junta General y concurriendo las
circunstancias exigidas para ello en el contrato de Sociedad. (Articulo 19 numeral X
Cdigo de Comercio)

La exoneracin y la exclusin de un socio, se harn por registro del acuerdo en el

respectivo Libro y ser firmado por l o por notificacin judicial, hecha en el primer
caso a la Sociedad, y en el segundo, al socio. (Articulo 19 numeral XI Cdigo de
Comercio). El socio exonerado o excluido sin perjuicio de la responsabilidad que
le alcance, tiene derecho a retirar la parte que le corresponde segn el ltimo
balance y con arreglo a su cuenta corriente, no incluyndose en ese capital el
Fondo de Reserva. Todo de conformidad a lo establecido en el pacto social.

CAPITAL SOCIAL:
El capital social de la cooperativa se integra por las aportaciones patrimoniales. Las
aportaciones han de efectuarse en moneda nacional y si as lo prevn los estatutos o lo
acordado en la asamblea general, en bienes y derechos.
La responsabilidad del socio por las deudas sociales queda limitada a las aportaciones
suscritas para integrar el capital social, salvo disposicin contraria de los estatutos.
ADMINISTRACION
Los rganos de la cooperativa: esta constituida por rganos necesarios como la asamblea
general, el consejo rector y los interventores, y por rganos potestativos como la asamblea
general de delegados, el director y el comit de recursos.

Dentro de las Atribuciones de cada uno de estos rganos tenemos:

1)

La asamblea general es el rgano supremo de expresin de la voluntad social en las

materias cuyo conocimiento le viene atribuido por va legal o estatutaria.

2)

El consejo rector es el rgano de gobierno, gestin y representacin de la cooperativa, y

como tal es componente para establecer las directrices generales de actuacin de la
cooperativa.

3)

Los interventores constituyen el rgano de fiscalizacin interna de la gestin de la

cooperativa llevada a cabo por el consejo rector.

4)

Cuando en una cooperativa concurran circunstancias que dificulten la presencia

simultnea de todos los socios en la asamblea general, estatutariamente se podr
establecer que la competencia de la asamblea general se ejerza mediante una
asamblea de segundo grado, constituida por delegados designados en juntas
preparatorias.

5)

Los estatutos pueden prever un director, cuya designacin, contratacin y destitucin

corresponde al consejo rector.

6)

El comit de recursos es un rgano de constitucin estatutaria que tiene por

cometido propio y especfico la tramitacin y resolucin de cuantos recursos vengan

atribuidos a su conocimiento o al de la asamblea general por va legal o estatutaria.
7)

Estatutariamente o en virtud de acuerdo de la asamblea general se podrn crear

comisiones. Comits o consejos con funciones interpretativas, de estudio de propuestas,
iniciativas y sugerencias, de investigacin de encuestas y anlogas.

Las Sociedades Cooperativas se clasifican de la manera siguiente:

Cooperativas de Consumo: Son aquellas en las cuales intervienen personas que

adquieren o se aprovisionan de mercancas, bienes o servicios para ellas, sus
hogares o sus actividades comerciales.
En las cooperativas de consumo el objetivo bsico se fundamenta en anteponer el
inters del consumidor, al del comerciante y el intermediario.

Cooperativas de Produccin: Son sociedades cooperativas de productores,

aquellas cuyos miembros se asocian para trabajar en comn en la produccin de
bienes y servicios. Este tipo de cooperativas tiene como meta principal la
produccin de bienes o prestacin de servicios, tales como: la

produccin

industrial o artesanal, la produccin agropecuaria o pesquera, la produccin minera y otras.

Estas se clasifican en:
-

Cooperativas de Produccin Industrial: Es una cooperativa de trabajadores y tiene

como objetivo transformar materia prima en bienes que tengan caractersticas para
satisfacer una necesidad de los consumidores mediante procesos tecnolgicos
industriales, ejemplo: cooperativas lcteas, cooperativas de carpinteras.

Cooperativas de Produccin Agrcola: Es una asociacin conformada por varios

afiliados que trabajan la tierra, comercializan sus productos, aprovechan descuentos
y ventajas, compran en cantidad entre agricultores que se unieron en una
cooperativa de este tipo.

Cooperativas de Produccin Pesquera: Es la unin de diversas personas dedicadas

a la actividad pesquera que suman sus esfuerzos para mejorar sus condiciones de
produccin, potenciando el alcance de su trabajo.
En este tipo de cooperativas cabe pensar en el potencial industrial que se podra
desarrollar a partir de todos los productos que vienen del mar.

Otras formas de Cooperativas son:

Cooperativas de Servicios: Son aquellas que estn formadas por personas que se asocian
para prestar servicio al pblico, ejemplo: las cooperativas de transporte para personas.

Cooperativas de Ahorro: Tienen por objeto servir de caja de ahorros a sus miembros e
invierten sus fondos en crditos a sus asociados o a terceros, o en cualquier otra forma
autorizada por sus estatutos.
Cooperativas de Provisin: Son las que suministran a los miembros de un grupo o
categora profesional bienes de uso o de cambio y servicios que necesitan para desarrollar
su actividad econmica.
Cooperativas de Crdito: Son aquellas que tienen por objeto la
concesin u obtencin de prstamos para la atencin de
necesidades personales o familiares, a sus miembros, o para el
desarrollo de una actividad econmica, sin perjuicio de

prestar

otros servicios financieros.

Cooperativas de Seguros: Llamadas tambin de resistencia o
mutualista

de

seguros;

que

son

aquellas

que

cubren

econmicamente los riesgos variados a que estn expuestos sus

asociados.
Cooperativas de Ahorro y Crdito: Son aquellas que tienen por objeto fundamental
fomentar el ahorro y otorgar prstamos a sus asociados con los recursos aportados por los
mismos, a un inters muy bajo, con el fin de eliminar los altos costos que representan los
crditos otorgados por los bancos comerciales.
Estas operaciones de ahorro, son efectuadas con capital de los socios o accionistas, por lo
cual no pueden stas realizar actividades de intermediacin financiera, es decir, la captacin
de recursos del pblico, excepto previa autorizacin de la Superintendencia del Sistema
Financiero.
Cooperativas Mixtas: Persiguen dos objetivos a saber: la produccin de bienes y servicios
para terceros y la obtencin de bienes y servicios para sus asociados. Las cooperativas
mixtas deben su nombre a la posibilidad de tener al mismo tiempo, dos o ms de los perfiles
que se han descrito anteriormente.
Cooperativas Escolares: Son aquellas formadas por alumnos y maestros, con fines
exclusivamente escolares.
Las Sociedades Cooperativas, se pueden clasificar en atencin a lo siguiente:

Sociedades Cooperativas de Primer grado: Es la Sociedad constituida por primera

vez.

Sociedades Cooperativas de Segundo Grado: Esta formada por dos sociedades

cooperativas de igual o de distinta clase.

Sociedades Cooperativas de Tercer Grado: Son las conformadas por la unin de dos
sociedades cooperativas de segundo grado, las llamadas federaciones.

SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA

-

Las sociedades de economa mixta son personas de derecho privado,

salvo disposiciones especiales establecidas y estarn sujetas a las normas
que rigen la constitucin y el desenvolvimiento de las sociedades
annimas.

Son sociedades de economa mixta son aquellas que, teniendo forma

annima, estn constituidas por el Estado, el Municipio, las Instituciones
Oficiales Autnomas, otras sociedades de economa mixta o las instituciones de
inters pblico, en concurrencia con particulares. (Articulo 43 inciso primero
Cdigo de Comercio)

Se denominan Sociedades por Acciones de Economa Mixta las annimas en que

participen el Estado, Municipio, o las Instituciones Oficiales Autnomas en
concurrencia con los particulares, cuyo objeto sea la explotacin o la prestacin de
un servicio pblico. Tales empresas se regirn de conformidad con esta ley, cuando
a su formacin haya concurrido alguna de las corporaciones indicadas. (Articulo 1
Ley sobre Constitucin de Sociedades por Acciones de Economa Mixta.)

La sociedades de economa mixta se caracterizan porque son sociedades formadas por el

Estado, municipalidades, corporaciones, empresas pblicas u otras entidades dependientes
del Estado y el capital privado, para la conformacin de empresas que tengan por finalidad
el inters colectivo, el fomento o el desarrollo de actividades industriales, comerciales o de
servicios.
La sociedad de economa mixta, en su denominacin, deber necesariamente llevar,
seguida de sociedad annima o sus iniciales S.A., la palabra Mixta o su abreviatura S.E.M.

Estas sociedades, en cuanto a su administracin y representacin legal se regirn por lo que

establezca la Ley sobre Constitucin de Sociedades por Acciones de Economa Mixta,
artculos 2, 4 y 5.

La integracin de su capital social es igual a la forma utilizada por una Sociedad Annima,
con la variante que en la emisin de acciones como ttulos representativos de derechos y
obligaciones, se distribuirn en grupos, a cada uno de los cuales se le dar una
denominacin especial (Series), que sern de acuerdo a los sujetos que integran la
sociedad. (Articulo 3 Ley sobre Constitucin de Sociedades por Acciones de
Economa Mixta)

Las disposiciones relativas a la organizacin y operacin de la Sociedad, que no estuvieren

previstas en la Ley sobre Constitucin de Sociedades por Acciones de Economa
Mixta, se suplirn por el acuerdo de las partes contratantes manifestado en el pacto social,
por las disposiciones contenidas en los acuerdos de Asambleas Generales y resoluciones
de Junta Directiva, as como por las del Cdigo de Comercio que se refieren a las
sociedades annimas. (Articulo 8 Ley sobre Constitucin de Sociedades por Acciones
de Economa Mixta)

Esto es, en cuanto a la constitucin de las diferentes clases de sociedades, que nuestra
legislacin permite, ahora bien estas sociedades se forman en con los aportes de dinero o
bienes que proporcionan los socios o accionistas, lo que llamaremos Capital Social, que
explico a continuacin:

DEL CAPITAL SOCIAL:

-

Capital escriturado de las empresas que revistan la forma de sociedad

mercantil, producto de las aportaciones iniciales de los socios y de las
sucesivas ampliaciones, en su caso.

Conjunto de la sumas que los propietarios o socios de una sociedad

ponen a disposicin de la misma de modo permanente en forma de
aportaciones.

Es la cifra de Capital que los accionistas se comprometen a

desembolsar.

Es el conformado por las aportaciones que los socios o accionistas

realizan para la constitucin de la sociedad.

En lo que se refiere al Derecho mercantil y la contabilidad, el capital social, es el

importe monetario, o el valor de los bienes que los socios de una sociedad
(entendida esta como una empresa, conjunto de bienes, sea sociedad limitada,
annima o comanditaria en sus diferentes versiones) le ceden a sta sin derecho de
devolucin y que queda contabilizado en una partida contable del mismo nombre.

El Capital Social, de acuerdo a los conceptos anteriores, es el aporte que los socios o
accionistas realizan a la sociedad, este puede clasificarse de la manera siguiente:

Del grafico anterior, podemos establecer:

Por la forma de Integrarse: Dentro de esta se determina que el capital social puede
conformarse con:
CAPITAL FIJO
-

Es el capital social que se establece en la escritura de constitucin, que puede ser

modificado, es decir puede aumentarse y disminuirse, siempre que sea modificada o
reformada la escritura de constitucin.

Es aquella parte del capital social de una sociedad que no puede retirarse sin
reformar previamente sus estatutos.

De acuerdo al Cdigo de Comercio, este capital social tiene un mnimo legal con el que
puede integrarse, el cual puede ser mayor, pero nunca menor de lo que se establece la ley;

para las Sociedades de Capital (Sociedad annima, Sociedad en Comandita por acciones
y en las sociedades de Responsabilidad Limitada) es

de

$ 2,000.00 y

para

las

Sociedades de Personas (Sociedad en Nombre Colectivo y Sociedad en Comandita Simple)

el capital mnimo es la Quinta parte del capital inicial. (Artculos 192 numeral I y 310
Cdigo de Comercio)
CAPITAL VARIABLE

Este Rgimen es regulado por el Cdigo de Comercio, y puede ser adoptado por todas las
clases de sociedades (Sociedades de Personas y Sociedades de Capital); a las cuales
llamaremos:

SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE

Son aquellas en que puede alterarse el monto del capital social sin modificar la
escritura constitutiva.

Las Sociedades de Capital Variable son aquellas en las que el capital social es
susceptible de aumento, por aportaciones posteriores de los socios o por admisin
de nuevos socios, y de disminucin por retiro parcial o total de las aportaciones,
sin modificar la escritura constitutiva.

Cuando se adopte este rgimen el capital social ser susceptible, tanto de aumento por
aportaciones posteriores o por la admisin de nuevos socios, como de disminucin por retiro
parcial o total de algunas aportaciones, sin ms formalidades que las establecidas en la ley,
es decir, por acuerdos tomados en la Junta General de accionistas de carcter
extraordinario, en la que se decidir sobre este aspecto; de acuerdo a lo establecido en la
escritura de constitucin. (Articulo 176, 181 y 224 Cdigo de Comercio)
Otra forma de variabilidad, en cuanto a aumento de capital se da por capitalizacin de
reservas y utilidades o por revalidacin del activo; en cuanto a disminucin de capital, se
puede dar por desvalorizacin del activo. (Articulo 178 y 306 Cdigo de Comercio)
Toda sociedad que adopte esta modalidad, debe aadir siempre a la razn social o
denominacin social propia del tipo de sociedad de que se trate, las palabras "de capital
variable" o su abreviatura "de C.V." (Articulo 308 Cdigo de Comercio)

La escritura social de toda sociedad de capital variable debe contener, adems de las
estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen
para el aumento y la disminucin del capital social.

EJEMPLO ESTIPULACION DE CAPITAL VARIABLE DE SOCIEDAD ANONIMA:

AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL SOCIAL

En las sociedades de Personas, los aumentos y disminuciones no estn determinados

especficamente, estos debern realizarse por medio de acuerdos de Junta General de

socios, tomando en cuenta lo estipulado en la escritura de constitucin, en los casos de

admisin de nuevos socios o en los casos de aumentos de las participaciones sociales.
En las Sociedades de Capital, los Aumentos y Disminuciones, son acuerdos tomados por la
Junta General de Accionistas, en Juntas extraordinarias de acuerdo a lo que regula los
artculos 176 inciso segundo y 224 del Cdigo de Comercio.
Los Aumentos de Capital, se podrn hacer mediante dos formas:
a) Emisin de nuevas acciones
En este caso, los pagos de las aportaciones que debe hacerse por la suscripcin
de nuevas acciones, pueden ser:
I.- En efectivo o en especie; si la junta general hubiere aprobado esto ltimo,
deber fijar en qu consisten las especies, la persona que ha de aportarlas
y las acciones que se entregarn a cambio.
II.- Por compensacin de los crditos que tengan contra la sociedad, sus
obligacionistas u otros acreedores.
III.- Por capitalizacin de reservas o de utilidades.
Cuando el aumento de capital se deba a esta circunstancia, no se tomara como tal hasta
que los suscriptores de las nuevas acciones hayan pagado el 25 % del importe de ellas, o el
importe que se haya establecido en la escritura social, y si el pago ha de realizarse en
especie, en este caso el pago debe realizarse por completo. (Artculos 178 y 179 Cdigo
de Comercio)
b) Elevacin del valor de las acciones ya emitidas (siempre y cuando estn
completamente pagadas)
En este caso se requiere la aprobacin unnime de los accionistas, quienes acordaran la
forma de realizar el pago de la elevacin del valor de las acciones, que pueden ser pagos en
efectivo o pagos en especie, tambin se pueden tomar como pagos los realizados por
capitalizacin de reservas y utilidades. (Articulo 180 Cdigo de Comercio)

La Disminucin del Capital Social, deber ser tomada por acuerdo de la Junta General de
accionistas, cumpliendo los requisitos que establece el Artculo 30 Cdigo de Comercio.

Los casos en los cuales procede son:

a) Si el activo de la sociedad excediere del pasivo en el doble de la cantidad de
la disminucin acordada. (Articulo 182 Cdigo de Comercio)
b) Si en el plazo de tres meses, contado a partir de la fecha en que debiera
cubrirse el llamamiento, no se hubiere iniciado la reclamacin judicial o no
hubiere sido posible vender las acciones a un precio que cubra el valor del
llamamiento, se cancelarn. La sociedad proceder a la consiguiente
reduccin del capital social y se devolver al suscriptor el remanente,
despus de deducir los gastos e intereses; o bien, reducir su capital en la
parte correspondiente a llamamientos no cubierto y entregar a los
accionistas ttulos totalmente pagados, por la cuanta de sus aportaciones.
(Articulo 139 Cdigo de Comercio)
c) Se prohbe a las sociedades de capitales adquirir sus propias acciones,
salvo por remate o adjudicacin judicial. En este caso, la sociedad vender
las acciones dentro de tres meses, a partir de fecha en que legalmente
pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, se proceder a la
reduccin de capital y a la consiguiente cancelacin de las acciones.
(Articulo 141 Cdigo de Comercio)
d) Reduccin de capital social mediante amortizacin de las acciones, la
designacin de las que hayan de ser canceladas se har por sorteo, con
intervencin de un representante de la Oficina que ejerza la vigilancia del
Estado. (Articulo 185 Cdigo de Comercio)
En caso de Aumento y Disminucin de Capital Social, las sociedades estn obligadas a
publicar en el Diario oficial y en un diario de circulacin nacional, una vez cumplido los
requisitos que seala la ley Articulo 30 Cdigo de Comercio, se deber inscribir en el
Registro correspondiente, que en este caso es el Registro de Comercio (Institucin que
ejerce la vigilancia de parte del Estado) (Articulo 176 Cdigo de Comercio)
Adems todo aumento o disminucin del capital social deber inscribirse en un libro de
registro que al efecto llevar la sociedad, el cual podr ser consultado por cualquier persona
que tenga inters en ello. (Articulo 312 Cdigo de Comercio)

EJEMPLOS DE AUMENTO Y DISMINUCION DE CAPITAL SOCIAL DE SOCIEDAD

ANONIMA:
A)

B)

Por la forma de Registrarse: Dentro de esta se determina que el capital social puede ser:
CAPITAL SUSCRITO
-

Es la cifra de Capital Social que los accionistas se comprometen a desembolsar.

Esto es algo comn al inicio o constitucin de una empresa, es decir, al momento de
crear la sociedad.

El capital suscrito, es el capital social que el socio se compromete a aportar a la

sociedad, por lo tanto la suscripcin de acciones o de capital se convierte en un
derecho de la sociedad a cargo del socio suscriptor.

Esta clase de capital social, puede estar Pagado y No Pagado.

Capital Pagado:
-

Es aqul que siendo parte del Capital Social, se encuentra suscrito, pero adems ya
ha sido aportado por los accionistas.

El capital pagado surge como la parte del Capital Suscrito que efectivamente se ha
pagado al momento de la constitucin.

Es la parte del capital suscrito que los accionistas de la empresa han pagado
completamente, y por consiguiente ha entrado en las arcas de la empresa.

Capital No Pagado:
-

Es la parte del capital suscrito que los accionistas de la sociedad no han completado,
y que se prometen pagar en un lapso que no puede exceder de 1 ao.

Esto para las sociedades de capital (sociedades annimas y sociedades en comandita por
acciones) (Articulo 134 y 135 Cdigo de Comercio).
Para las sociedades de Responsabilidad Limitada, en la escritura de constitucin deber
pactarse el plazo de un ao a partir de la fecha de inscripcin de la escritura de constitucin
en el Registro de Comercio, salvo que el capital social suscrito fuere superior a cien mil
dlares, en este caso el plazo ser de cinco aos. (Articulo 106 Cdigo de Comercio)
CAPITAL EXHIBIDO
- Es aqul que se han comprometido a aportar los socios o accionistas, y ya ha sido
pagado, sea en efectivo o en bienes. El capital exhibido ser igual al capital social
cuando ste ltimo haya sido pagado totalmente, y ser inferior cuando se haya
pagado parcialmente.

EJEMPLO DE INTEGRACION DE CAPITAL SOCIAL DE SOCIEDAD ANONIMA:

A)

B)

RESERVA LEGAL
La solidez financiera de cualquier sociedad empresarial se debe comenzar a construir a
travs de una herramienta dispuesta por el Cdigo de Comercio, la reserva legal. Se trata de
una reserva creada para que la sociedad pueda invertir en aspectos relacionados
directamente con la finalidad de la misma o que pueda invertir para aumentar

su

rentabilidad en el mercado; se puede utilizar de manera eventual o por un caso fortuito para
proteger el patrimonio de la sociedad en caso de prdidas.
La reserva legal se calcular sobre las utilidades lquidas del ejercicio, entendidas estas
como las utilidades netas antes de impuestos.
Para las Sociedades de Personas (Sociedades en nombre Colectivo y Sociedades en
Comandita Simple), la reserva legal ser la sexta parte del capital social como limite legal, y
se conformar por el 5% de las utilidades netas de cada periodo.

Lo establecido en el Cdigo de Comercio, como Reserva, deber utilizarse de la forma

siguiente:
a) La mitad de las cantidades que aparezcan en la reserva legal deber tenerse
disponible o invertirse en valores mercantiles salvadoreos de fcil realizacin.
b) La otra mitad podr invertirse de acuerdo con la finalidad de la sociedad. (Cdigo de
Comercio artculos 91 y 92)

Segn el Cdigo de Comercio, en el caso de las Sociedades de Responsabilidad Limitada,

la reserva ser la quinta parte del Capital Social como lmite mnimo legal, y se
conformar por el 7% de las utilidades netas de cada periodo.

Para el caso de las Sociedades en Comandita por Acciones y Sociedades Annimas

(Cdigo de Comercio artculos 295 y 298), establece que se debern aplicar las mismas
reglas que para las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

La reserva legal en esta clase de sociedades deber utilizarse, de la manera siguiente:

a) Las dos terceras partes de las cantidades que aparezcan en la reserva legal debern
tenerse

disponibles

invertirse

en

valores

mercantiles

salvadoreos

centroamericanos de fcil realizacin.

c) La otra tercera parte podr invertirse de acuerdo con la finalidad de la sociedad.
(Cdigo de Comercio artculos 124)

EJEMPLO DE RESERVA LEGAL DE SOCIEDAD ANONIMA:

A)

B)

CALCULO DE RESERVA PARA SOCIEDAD ANONIMA:

SOCIEDADES NULAS E IRREGULARES

SOCIEDADES IRREGULARES
-

Son aquellas sociedades que adolecen en su contacto social o de irregularidad en su

funcionamiento; se trata de una serie de casos de la naturaleza jurdica diversa, pero
que todas tienen en comn la circunstancia de que acarrean la disolucin forzosa de
la sociedad.

Son sociedades irregulares aquellas cuyo contrato es vlido, pero cuyo

funcionamiento, contrario a las normas legales, las convierte en un peligro para el
pblico contratante.

Nuestra legislacin establece como causas de Irregularidad las siguientes:

-

La sociedad que careciere absolutamente de formalidades para su otorgamiento.

(Cdigo de Comercio artculo 346)

La sociedad cuya escritura social no llene los requisitos que la ley exige para la clase
de sociedad de que se trate. (Cdigo de Comercio artculo 347)

La sociedad que realice actos lcitos, pero que se encuentren fuera de su objeto
social, estar obligada a reformar este ltimo, a fin de que comprenda sus nuevas
actividades. (Cdigo de Comercio artculo 354)

La sociedad que ample su existencia ms all del plazo fijado en el pacto social
(Cdigo de Comercio artculo 356)

SOCIEDADES NULAS
-

Son sociedades nulas aquellas cuyo contacto social adolece de vicios que acarrean
su nulidad.

Hay nulidad del contrato social, cuando se omite la escritura o cualquiera de las
formalidades previstas para la constitucin de la sociedad.

Nuestra legislacin establece como causas de Nulidad las siguientes:

-

La sociedad que tenga objeto ilcito es nula. (Cdigo de Comercio artculo 343)

La sociedad que tenga causa ilcita tambin es nula, ya sea que la causa conste en
el instrumento o que se establezca con posterioridad por cualquier medio legal de
prueba, y le sern aplicables las disposiciones del artculo anterior. (Cdigo de
Comercio artculo 344)

La falta de consentimiento de la mayora de los socios invalida el contrato social.

(Cdigo de Comercio artculo 345)

La peticin sobre nulidad e irregularidad de las sociedades tanto de capital

como de personas, puede ser realizada por cualquier interesado ante el
Ministerio Publico, quien ejercer la accin por medio de la Fiscala General
de la Republica.
Si la sociedad es declarada Nula, se realiza el proceso para la Disolucin y
su posterior Liquidacin, de acuerdo a lo regulado en los Artculos 349 al 352
del Cdigo de Comercio.
Para el caso de las Irregularidades, el Cdigo establece que si la escritura de constitucin
tiene reformas, se cuentan con 15 das, para presentarlas al Registro para su
correspondiente inscripcin. (Cdigo de Comercio artculo 353); establece adems el
plazo de 4 meses, para que cualquier interesado pueda solicitar la reforma de la sociedad, si
este plazo no es cumplido se inicia la Liquidacin. (Cdigo de Comercio artculos 353 y
354)
Puede darse el caso, de que la sociedad solo se quede con un socio, se le proporcionan 3
meses al socio, para que pueda obtener otro socio; si transcurrido dicho plazo no logro
conseguir un socio, puede transformase en una empresa individual, que tendr las
caractersticas propias de la cual tiene su origen, por ejemplo: Si su responsabilidad es
ilimitada la empresa individual tendr igual responsabilidad; si proviene de una empresa con
responsabilidad limitada, la sociedad individual tendr igual responsabilidad. (Cdigo de
Comercio artculo 357)

Para determinar si una sociedad es Nula e Irregular, se debe tomar en cuenta lo que regula
el Cdigo de Comercio, en los Artculos del 343 al 357.

DISOLUCION Y LIQUIDACION
DISOLUCION
A las circunstancias que segn la ley son capaces de poner fin al contrato se les llaman
causas de disolucin es decir, es la situacin de la Sociedad que pierde su capacidad
jurdica para el cumplimiento del fin para el que se creo o debido a diversas causas que
vuelven imposible su continuidad y que solo subsiste para la resolucin de los vnculos
establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con los socios y por stos entre s.

Para las Sociedades de Personas, las causas de disolucin son las reguladas en el Articulo
59 del Cdigo de Comercio:

I.- Expiracin del trmino sealado en la escritura social, cuya prrroga no podr
estipularse tcitamente.

II.- Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumacin del mismo.

III.- Prdida de las dos terceras partes del capital social.
IV.- Acuerdo unnime de los socios a menos que en la escritura social se haya
estipulado que tal decisin pueda tomarse por mayora.

La sociedad tambin termina por la resolucin judicial que ordene su disolucin y

liquidacin, en los casos contemplados en el Captulo XII del Ttulo II del Libro Primero de
este Cdigo, y por fusin con otras sociedades. En estos casos, los efectos de la disolucin
se regirn por las disposiciones pertinentes del presente Ttulo.

Para las Sociedades de Personas el proceso es el siguiente:

Se debe establecer la causa de disolucin, que puede ser pedida por cualquiera
de los socios o por persona que tenga inters legitimo en la disolucin, se
tomara el acuerdo en Junta General de Socios, este acuerdo es publicado en el
Diario Oficial y en un diario de mayor circulacin, transcurridos treinta das
despus de la publicacin, pueden darse dos circunstancias:
a) No existe oposicin a la disolucin de la sociedad, se inscribir en el Registro de
comercio, sin mas tramite (Articulo 64 del Cdigo de Comercio).
b) Que se presente una persona interesada que se oponga a la disolucin, este
deber presentar una solicitud al Registro de Comercio y presentar una
demanda al Juzgado de lo mercantil, debiendo presentar pruebas de su
oposicin. (Articulo 64 del Cdigo de Comercio), si comprueba que el opositor
tiene razn el proceso de disolucin se detiene.
En el caso que el opositor no tenga razn, se contina el proceso de disolucin, es decir se
inscribe en el Registro de comercio la resolucin de disolucin y surtir los efectos que
regula el Articulo 65 del Cdigo de Comercio.
Dentro de esta clase de sociedad, no se consideran disoluciones, las siguientes:
-

La muerte de uno de los socios, salvo que se haya pactado en la escritura que es
una causa de disolucin. (Articulo 60 del Cdigo de Comercio)

La exclusin o retiro de un socio, salvo que se haya pactado en la escritura que es

una causa de disolucin. (Articulo 61 del Cdigo de Comercio)

La sociedad de responsabilidad limitada, no se disuelve con la muerte de un socio, y si se

hubiere pactado como forma de disolucin, no producir efectos esta causa, salvo lo
establecido en el Articulo 62 del Cdigo de Comercio.

Para las Sociedades de Capitales, las causas de disolucin son las reguladas en el
Articulo 187 del Cdigo de Comercio:
I.- Expiracin del plazo sealado en la escritura social, a menos que la junta general
de accionistas acuerde la prrroga del mismo, con los requisitos exigidos para
modificar el pacto social.
II.- Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad o consumacin del mismo,
salvo que la junta general de accionistas acuerde cambiar la finalidad, observando
los requisitos legales.
III.- Prdida de ms de las tres cuartas partes del capital, si los accionistas no
efectuaren aportaciones suplementarias que mantengan, por lo menos, en un cuarto
el capital social.
IV.- Acuerdo de la junta general de accionistas, en sesin extraordinaria
especialmente convocada al efecto y con el voto favorable de las tres cuartas partes
de las acciones. El pacto social puede aumentar, pero no disminuir, la proporcin de
acciones exigida en este caso.

La sociedad tambin termina por la sentencia judicial que declare su disolucin y ordene su
liquidacin, en los casos contemplados en el Captulo XII del Ttulo II del Libro Primero de
este Cdigo, y por fusin con otras sociedades. En estos casos, los efectos de la disolucin
se regirn por las disposiciones pertinentes del presente ttulo.

Para las Sociedades de Capitales el proceso es el siguiente:

Se debe establecer la causa de disolucin, que puede ser pedida por cualquiera de los
socios o por persona que tenga inters legitimo en la disolucin, se tomara el acuerdo
en Junta General de Accionistas; Si la causal es una de las contempladas en los tres
primeros ordinales del artculo 187, la Oficina que ejerza la vigilancia del Estado, en cuanto
tenga conocimiento de la causal, dar cuenta a la Fiscala General de la Repblica y sta
pedir que se fije judicialmente un plazo a la sociedad, que no podr ser menor de un mes ni
mayor de tres meses, para formalizar la prrroga del plazo social, el cambio de finalidad o el
reintegro del capital mnimo requerido por la ley. Vencido este plazo sin que la sociedad
haya subsanado la deficiencia, la Fiscala General de la Repblica deber promover el juicio
de disolucin.

Previo a dictar la sentencia judicial que decrete la disolucin, el juez deber solicitar informe
a la administracin tributaria sobre el estado de solvencia y al Registro de Comercio, sobre
el cumplimiento de las obligaciones profesionales de comerciante de la sociedad, el cual

ser rendido dentro de tercero da hbil a partir del siguiente de su recibo. El

juez dictar la sentencia que declare disuelta la sociedad, no obstante que los
informes reflejen obligaciones pendientes, debiendo posteriormente en el acto
de juramentacin del o de los liquidadores respectivos, hacer a stos la
advertencia sobre tales obligaciones para los efectos de la liquidacin. La
certificacin de la sentencia judicial ejecutoriada que decrete la disolucin, se
inscribir en el Registro de Comercio y surtir efectos a partir de la fecha de
su inscripcin. (Articulo 189 del Cdigo de Comercio).
El artculo 190 (Articulo 64 y 65 del Cdigo de Comercio) del Cdigo de Comercio, regula
que sern aplicables las mismas condiciones que para las sociedades de personas se
determina.
En ambas clases de sociedades, la disolucin no es automtica, depender de la causa que
la origina, los regulados en los numerales del I al IV, pues los acuerdos son tomados en la
Junta General de Socios o Accionistas respectivamente. Una vez tomado el acuerdo de
Junta, se procede a la disolucin.
Cuando la causa de disolucin sea por sentencia judicial, el proceso se realizara de
inmediato, esto depender de la causa que lo origino, que puede ser un objeto o una causa
ilcita.

LIQUIDACION
Una vez realizado el proceso de Disolucin, se procede a Liquidar la Sociedad, pero
conservar su personalidad jurdica para los efectos de sta. A su razn social o
denominacin se agregar la frase: "en liquidacin".
Entenderemos Liquidacin como el conjunto de operaciones que debe realizarse en una
sociedad que ha incurrido en causal de disolucin, tendientes a la realizacin de su activo, el
pago de su pasivo y la determinacin si es que hubiere del remanente del patrimonio social
repartible entre los socios.
Dentro de este proceso, se nombran personas a las que se denominan Liquidadores que
pueden ser uno o mas, estos pueden ser propuestos en la escritura de constitucin, de
haber realizado el nombramiento de ellos en el pacto social, sern nombrados por una
autoridad judicial a peticin de cualquier socio o de la Fiscala General de la Republica. Si la
disolucin es por sentencia judicial, el nombramiento de los liquidadores se realizara en el
plazo de 15 das.

El nombramiento de los liquidadores, debe ser inscrito en el Registro de

Comercio, y tendrn las facultades siguientes:
I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al
tiempo de la disolucin.
II.- Cobrar lo que se debe a la sociedad y pagar lo que ella deba, tomando
en cuenta las obligaciones fiscales y las derivadas del cumplimiento de sus
obligaciones de comerciante.
III.- Vender los bienes de la sociedad.
IV.- Practicar el balance final de la liquidacin, que deber someterse a la discusin y
aprobacin de los socios, en la forma que corresponda segn la naturaleza de la
sociedad.
V.- Depositar en el Registro de Comercio el balance final, una vez aprobado por la
junta general de accionistas. Dicho balance se publicar en el rgano Oficial del
Registro de Comercio para efectos de publicidad material.
VI.- Liquidar a cada socio su participacin en el haber social.
VII.- Otorgar la escritura de liquidacin y obtener su inscripcin en el Registro de
Comercio.
Queda terminantemente prohibido a los liquidadores, iniciar operaciones sociales nuevas.
Este proceso no puede exceder de 2 aos, si en la liquidacin quedaren remanentes se
proceder a realizar lo establecido, para cada clase de sociedad.

Sociedades de Personas, lo regulado en el Articulo 335 del Cdigo de Comercio; para las
Sociedades de Capitales, lo regulado en el Articulo 336del Cdigo de Comercio.

Una vez efectuados todos los pagos o realizados los depsitos a los socios de acuerdo a lo
que regula los Artculos 337 y 338 del Cdigo de Comercio, los liquidadores proceden a
otorgar la escritura publica de liquidacin y obtener la inscripcin en el Registro de Comercio
(Articulo 338 A del Cdigo de Comercio); Al inscribirse en el Registro de Comercio la
escritura de liquidacin de una sociedad, se cancelarn las inscripciones de las escrituras de
constitucin y modificacin de la misma y de sus estatutos si los hubiere.

EJEMPLO DE DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD ANONIMA:

A)

B)