TRANSFORMACIN, FUSIN Y ESCISIN DE LAS SOCIEDADES

PRESENTADO A: ANGEL CORTAVARRIA

REALIZADO POR: SORAYA DE LA ESPRIELLA MENDEZ

LEGISLACION COMERCIAL
CENTRO INCA
SECRETARIADO EJECUTIVO
CODIGO: 3470
BARRANQUILLA

CONTENIDO

INTRODUCCIN
DESARROLLO
FUSIN
TRANSFORMACIN
ESCISIN
CONCLUSIN

INTRODUCCIN

En el siguiente trabajo se tocara el tema relacionado con las

sociedades mercantiles, muestran las caractersticas de la fusin
escisin y la transformacin que pueden sufrir las sociedades en
estudio.
Aparte de que se informara el concepto o definicin de cada una de
las caractersticas que se mencionan en el presente trabajo, tambin
se hablara acerca de cules son las clases de fusin, de escisin, de
cmo van a sufrir una transformacin y del proceso que cada una de
las actividades antes mencionadas deben de llevar a cabo, es decir,
de cmo una sociedad o varias sociedades mercantiles se van a
transformar, a fusionar o a escindir unas con otras.

La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo

que da origen, principalmente, a la fusin, transformacin y escisin
de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre
los donantes de bienes y servicios, obliga a los administradores a
tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas,
con un crecimiento y fortalecimiento sano para as lograr ventajas
competitivas.

DESARROLLO

 FUSIN
Es la unin jurdica de dos o ms sociedades mercantiles; es decir,
dos o ms empresas constituidas jurdicamente como entidades
diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de
las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en
cuestin sobreviva se le denominar fusionaste y a las empresas que
desaparecen se les llamarn fusionadas.
Tambin se da el caso de que todas las empresas involucradas
desaparezcan como entidades jurdicas independientes crendose
una tercera empresa con una nueva razn social.
La fusin implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de
una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y
obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al
nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.
OBJETIVO DE LA FUSIN
Cuando dos o ms empresas realizan operaciones en la misma
rama actividad comercial, dentro de un mismo ambiente mercantil y
entorno social y realizan operaciones conjuntas, desde un punto de
vista financiero se da el fenmeno de duplicidad de actividades.
Por esto a travs de los aos se ha utilizado la fusin de empresas
como una estrategia de crecimiento y optimizacin de recursos.
Esto se hace con base en el concepto de la creacin de la sinergia,
es decir, el valor de la entidad resultante de la fusin de las
empresas es superior al de las empresas que se fusionan si se

tomara por separado. De lo anterior se puede se pueden sealar

como objetivos principales de la fusin los siguientes:

Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.

Disminuir los costos de produccin.

Disminucin de los costos de Distribucin.

Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan.

Que la productividad de la empresa se incremente, causando

esto en un considerable aumento de utilidades, etc.

TIPOS DE FUSIN
Existen varios tipos de fusin de empresas mercantiles:
Fusin por absorcin (o incorporacin) : Este tipo de fusin se da
en el caso en que una de las empresas mercantiles que
intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen
todas las empresas menos una, la cual asumir los bienes,
derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el acto.
Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa
fusionante y absorbe a las dems empresas denominadas
fusionadas.
Fusin por integracin(o pura): este tipo de fusin se da cuando
dos o ms empresas deciden unirse en una sola y jurdicamente
estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que

es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras

empresas.
Fusin conglomerada: se lleva a cabo cuando una compaa
compra otra empresa que pertenece a un sector completamente
diferente al suyo y puede ser.
Fusin para la extensin del producto: Se da entre empresas
que manejan sistemas de produccin o distribucin similares y
cuyos productos no compiten directamente entre s.

Fusin para la extensin del mercado: Se lleva a cabo entre

empresas que fabrican productos similares, pero en distintos
mercados.

Fusin sin relacin: Cuando se fusionan empresas que no tienen

relacin alguna y esta adquisicin se realiza con la finalidad de
entrar a nuevos mercados, o por alguna otra de las razones
mencionadas anteriormente.
METODOS DE FUSIN
Cuando una compaa adquiera la mayora de las acciones de otra y
se decida que la compaa adquirida debe desaparecer, existen dos
mtodos para registrar los efectos contables", estos mtodos son el
vertical y el horizontal.
Mtodo de fusin vertical: este se da cuando las empresas
fusionadas, es decir las que desaparecern jurdicamente,
forman, actualmente, del proceso de adquisicin, produccin o
distribucin de la empresa fusionante, la empresa que
permanece jurdicamente. Por ejemplo: La empresa "X" fabrica
zapatos y le compra a la empresa "Y" las cajas para la venta de

su producto, as como contrata a la empresa "Z" para que

transporte su producto al extranjero, si estas tres empresas
deciden fusionarse y que la empresa "X" prevalezca, se estar
dando un caso de fusin vertical.
Mtodo de fusin horizontal: se da en el caso en que empresas
del mismo giro deciden fusionarse, por ejemplo, tres
Instituciones de Crdito deciden fusionarse y constituir una
nueva Institucin de crdito, cabe resaltar, que el giro de las tres
es el mismo y el giro de la nueva empresa o de la que prevalece
sigue siendo el mismo de las empresas iniciales.
En el artculo 222, la Ley General de Sociedades Mercantiles, seala
que la fusin de varias sociedades deber ser decisin propia de todas
y cada una de esas sociedades, en la forma y trminos que
corresponda
segn
su
naturaleza.
El artculo 224 de la misma Ley, seala que la fusin tendr efecto
tres meses despus de efectuada la inscripcin en el Registro Pblico
de Comercio, esto es con el objeto de poder atender las
inconformidades que pudieran surgir entre los acreedores de las
sociedades involucradas en el proceso de fusin y sea atendida
cualquier inconformidad ya sea mediante el acuerdo, convenio o
ejecutoria de sentencia que declare que la oposicin es infundada.
Transcurrido el plazo sin haberse sealado oposicin alguna, la fusin
se podr llevar acabo legal y mercantilmente, la sociedad que subsista
o la nueva empresa, segn el caso, asumir a su cargo los bienes
derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.

 TRANSFORMACIN
Es el fenmeno jurdico del cambio de formas de una sociedad
mercantil, en otras palabras es cuando una sociedad deja la forma que
tiene o tena, para adquirir una nueva forma, de las reguladas en la
Ley General de Sociedades Mercantiles, en su artculo 227, pero solo
las sociedades establecidas de la fraccin I a la V podrn
transformarse, en el caso de las sociedades cooperativas no pueden
adoptar otra forma.
PROCESO DE TRANSFORMACIN
Convenio de transformacin
Una vez que se hayan acordado los convenios, el
siguiente paso en el proceso de transformacin es
registrar formalmente el convenio ante un notario pblico e
inscribirlo en el Registro Pblico de Comercio, as como
publicarlo.
Entrada en vigor de la transformacin
En trminos de la LGSM, la transformacin entrar en
vigor de manera inmediata.
El proceso de transformacin est regulado por la LGSM,
mismo que comienza con el convenio de la sociedad El
convenio vara segn el tipo de sociedad.
En el proceso de transformacin se sigue las normas de la
fusin.
OBLIGACIONES FISCALES

Cuando una sociedad decide transformarse, tiene que cumplir con

ciertas obligaciones fiscales: lo primero que debe hacer es notificar del
cambio de razn social en la oficina receptora, en un plazo de 10 das,
acompaado de la escritura correspondiente. Posteriormente debe
presentar, dentro de los 90 das siguientes a aquel en que se hizo el
cambio de razn social, una declaracin para efectos del impuesto
sobre la renta, la cual debe abarcar desde el da siguiente a la fecha
en que termin el ltimo periodo declarado hasta la fecha de cambio
de razn o social.

ESCISIN
Cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y
divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o
ms partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva
creacin denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin
extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social
a otra u otras sociedades de nueva creacin.
Los socios de la sociedad escindente (original) lo son tambin de las
sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o
ttulos de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones
o partes sociales de la sociedad original escindente que redujo su
capital o se acuerda su disolucin.
FORMAS DE ESCISIN
La escisin puede ser pura o parcial.
La escisin es pura cuando la sociedad se divide o separa
desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas
empresas.

 La escisin es parcial cuando la sociedad escindente divide

una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una
nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente
con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva
creacin.
PROCESO DE ENSICIN

Convenio de escisin

El proceso de divisin est regulado por la Ley General de

Sociedades Mercantiles (LGSM), mismo que comienza con el
convenio de escisin.

Una vez que el convenio se acepta, el siguiente paso en el

proceso de escisin es inscribir los convenios ante el Registro
Pblico de Comercio.

EFECTOS DE LA ENSICION

La sociedad dividida tendr una obligacin de tres aos para con las
nuevas sociedades con respecto a los activos netos transferidos
ASPECTOS FISCALES

Desde el punto de vista fiscal, existen diversas consideraciones y

obligaciones que una sociedad escindida debe tomar en cuenta y
cumplir para evitar sanciones fiscales.

TRANSFERENCIA DE LOS ACTIVOS

Los activos que se hayan transferidos en virtud de una escisin no se
tomarn en cuenta para efectos fiscales en tanto la sociedad dividida
cumpla con lo siguiente:

Que los accionistas de la sociedad escindida que detenten

por lo menos 51% del capital y tengan derecho a voto sean
los mismos accionistas por un periodo de dos aos despus
de la escisin.

Con la disolucin de la sociedad original, la(s) sociedad(es)

nueva(s) asumirn las obligaciones de presentar las
declaraciones e informacin fiscales por el periodo
establecido por las leyes fiscales correspondientes.

CONCLUSIN
La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo
que da origen, principalmente, a la fusin, transformacin y escisin
de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre
los donantes de bienes y servicios, obliga a los administradores a
tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas,
con un crecimiento y fortalecimiento sano para as lograr ventajas
competitivas.