INTRODUCCION

Nuestro ordenamiento legal en vigencia regula el proceso de transformacin de

sociedades en forma sucinta y preciosa. En tal sentido, comienza por
determinar que () la transformacin no entraa cambio de la personalidad
jurdica
Como podr apreciarse, es posible decir que la transformacin de sociedades,
consiste en el cambio experimentado de una sociedad a otro tipo de sociedad o
persona jurdica de diferente rgimen legal, conservando paradjicamente la
misma personalidad jurdica.
En ese sentido, la existencia ininterrumpida de la misma personalidad jurdica,
permite verificar que por la transformacin no cambia su personera, sino que,
ms bien, continua subsistiendo bajo una forma nueva el mismo sujeto (titular)
y manteniendo los mismos derechos y obligaciones que tena bajo la forma
abandonada.
La transformacin no implica la disolucin de la sociedad transformada, su
consiguiente liquidacin y la sucesiva constitucin de otro tipo de sociedad;
pues simplemente contina la misma persona jurdica, aunque modificada en la
forma, conservando su anterior substrato personal y patrimonial.

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
En las tcnicas de la organizacin pueden haber dos casos, la creacin de una
empresa que inicia sus operaciones y la reorganizacin para una empresa que
se encuentre en crecimiento, en este caso pueden haber diferentes motivos
como: cuandola empresa cambia de jefes, factores de tipo econmico, nuevas
ideas en el campo de la administracin, baja moral de personal, tener
unnmero elevado de subordinados, errores de planeacin, falta de ideas
nuevas, roces entre diferentes departamentos o personas, falta en el control,
fallas de financiamiento, cuando existen transacciones. Compra, fusin de
empresas, ya sea que cambien o no los objetivos a conseguir, habr que
reorganizar para coordinar las actividades fusionadas.

TRANFORMACION
Los socios pueden tomar la decisin de transformar una sociedad como una
forma de hacer empresa como por ejemplo la transformacin de una sociedad
colectiva en una sociedad annima o simplemente por razones tributarias
La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de la sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de su
pacto social y estatuto.
Las ventas y transferencias de una entidad a otra que, a pesar de ser jurdicamente
independientes, constituyan un mismo conjunto econmico1. El acuerdo de

transformacin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada
aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse
a partir del ltimo aviso
La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el
capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separacin.
Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de titulo distinto de las
acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado
expresamente por su titular.

FUSIN
Con respecto a la fusin se renen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes
formas La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades
incorporadas y la transmisin en bloque, y a titulo universal de sus patrimonios
a la nueva sociedad; o, La absorcin de una o ms sociedades por otra
1Artculo 77 inciso c Ley 20628 t.o. 1997, B.O. 31/12/1973.

sociedad existente origine la extincin de la personalidad jurdica de la

sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a titulo
universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
SOCIEDADES QUE PUEDEN FUSIONARSE
No existen restricciones legales en cuanto a las sociedades que pueden
fusionarse. En ese sentido, pueden fusionarse sociedades civiles y mercantiles
del mismo o distinto tipo (como por ejemplo una sociedad annima con otra
sociedad annima, o una sociedad comercial de responsabilidad limitada con
una sociedad colectiva, etc.), y tambin sociedades mercantiles y civiles entre
s (como por ejemplo, una sociedad en comandita por acciones con una
sociedad civil ordinaria).
Adicionalmente, debemos sealar que tampoco existe obstculo para que la
fusin pueda evolucionar a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
(E.I.R.L) en cualquier tipo de sociedad. 2

Acuerdo de fusin
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes
aprueba el proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se
acuerden, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin. Los
directores o administradores debern informar, antes de la adopcin del
acuerdo, sobre cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio
de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin de
canje.

ESCIN
Una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos
ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los
requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
Formas de la Escisin, La divisin de la totalidad del patrimonio de una
sociedad en dos o ms bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas
sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez.
Esta forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida; o, La
segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos
por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida
ajusta su capital en el monto correspondiente. En ambos casos los socios o
accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones
2D.L. 21621 modificado por la Ley N 26380 Artculo 76.- (...)

como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades

absorbentes, en su caso.
Escisin al proceso, por el cual una sociedad decide fragmentar su patrimonio
(desdoblar su personalidad jurdica), transmitiendo su patrimonio fraccionado
en bloques a otras sociedades y reflejndo (en principio) la composicin
societaria de la sociedad escindida en cada una de las sociedades
beneficiarias.
LA ESCISIN EN LA DEROGADA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
La figura de la escisin no se encontraba regulada en la derogada Ley General
de Sociedades pese a que dicha categora jurdica ya se encontraba
ampliamente aceptada por la doctrina y por las legislaciones Francesa,
Espaola, Portuguesa, Mexicana e Italiana entre otras.
No obstante lo mencionado, en la prctica se llevaban a cabo procesos de
escisin, no sin cierta dificultad por supuesto, dado que no se hallaban
tipificadas sus caractersticas ni el procedimiento a seguir. De ah que inclusive,
algunos Notarios Pblicos se negaran a elevar los acuerdos de escisin a
Escritura Pblica, frustrndose de esta manera dichos procesos.

REORGANIZACIN SIMPLE
Artculo 391.- Reorganizacin Simple. Se considera reorganizacin al
acto por el cual una sociedad segrega uno o ms bloques
patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas o
existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las
acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes
El acto por el cual una sociedad segrega uno o ms bloques patrimoniales y los
aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y
conservando en su activo, las acciones o participaciones correspondientes a
dichos aportes.
En conclusin, el artculo 391 permite que estos aportes de bloques
patrimoniales puedan ser clasificados como una forma de reorganizacin
societaria, pues es la que normalmente se emplea para desconcentrar
una sociedad en un grupo de sociedades, mediante la conversin de la
persona jurdica original en una sociedad holding. Pero, an siendo un
claro ejemplo de reorganizacin y desconcentracin empresarial, no
cumple con los caracteres esenciales de la escisin.

1 ELIAS LAROZA, Enrique. DERECHO SOCIETARIO PERUANO, La Ley

General de Sociedades del Per. Editora Normas Legales. Trujillo, 1999, pg.
842.

CONCLUSION
Podemos decir que los procesos de reorganizacin de las sociedades
representan actos dirigidos a lograr una mayor eficiencia de la misma y a la vez
mejorar su competitividad en el mercado, dado el avance del proceso de
globalizacin de la economa.
Las fusiones como una modalidad de reorganizacin de las empresas, en
esencia son beneficiosas para la economa de un pas, porque permite que los

mercados se desenvuelvan con mayor dinamismo; sin embargo podemos las

podemos calificar de ilcitas cuando produzca efectos anti concurrenciales;
precisamente encontramos los casos de abuso de posicin de dominio.
Asimismo, consideramos que la persona busca la mayor rentabilidad a su
capital y por tanto no tiene limitas al momento de establecer dismiles formas
de asociacin y de convergencia de esfuerzos de inversin. Tratar de regular al
mnimo cada una de las actividades econmica resulta un imposible
descabellado que lo nico que propondra sera una traba en el desarrollo de
las actividades econmicas. Muy por el contrario se debe propiciar y promover
el desarrollo de las actividades econmicas y establecer un marco genrico de
naturaleza econmico jurdico. Pues es importante sealar que la econmica
tiene incidencia fundamental en el desarrollo y regulacin de dicha actividades.

BIBLIOGRAFIA
Elias, Enrique (1999). Derecho Societario Peruano. La ley General de Sociedades del
Per. -trujillo : Normas legales.

Tratado de Derecho Mercantil (2003)Derecho Societario. Tomo l. ed. GacetaJuridica.