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Las sociedades limitadas ests reguladas por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2
de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la. Ley de Sociedades de Capital,
que sustituye a la Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad
Limitada.
Descargar Ley de Sociedades de Capital
Ventajas:
Inconvenientes:
Derechos y obligaciones
Como en el resto de los casos, la sociedad responder, con todo su patrimonio, de las
deudas contradas por la misma. Pero adems la sociedad y el profesional que haya
actuado respondern solidariamente de las deudas sociales que deriven de los actos
profesionales propiamente dichos. La perdida de la condicin de socio profesional no le
liberara de la responsabilidad personal que se pueda derivar de su actuacin.
- Actividad profesional:
- Ejercicio en comn:
Objeto Social
- El objeto nicamente puede contemplar actividades profesionales, no otras.
- Se permiten ejercer varias actividades profesionales siempre que no sean
incompatibles entre s (Sociedades Multidisciplinares).
Capital Social/Socios
Posibilidad de Socios Profesionales y No Profesionales.
Persona Fsica que rene los requisitos exigidos para poder ejercer la actividad profesional.
(Titulacin universitaria y estar colegiado en el correspondiente colegio profesional)
Sociedad Profesional que participa en otra Sociedad Profesional.
Requisitos:
Tres cuartas partes de los miembros de los rganos de administracin deben ser socios
profesionales.
Responsabilidad
- Responsabilidad Disciplinaria
- Responsabilidad Patrimonial
1.
2.
Principio General: De las deudas sociales responda la sociedad. Los socios respondern segn
la concreta "forma social".
Excepcin: de las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales respondern
solidariamente:
La Sociedad Profesional.
El profesional que haya actuado, sea o no socios.
Obligacin de estipular un seguro para la Sociedad Profesional que cubra la responsabilidad del ejercicio
profesional. En la escritura de constitucin deber researse la compaa aseguradora y el nmero de
pliza.
Obligaciones formales
Se deben cumplir los requisitos de la forma jurdica adaptada (S.L., S.A.) adems de los de la
LSP.
Registro Mercantil (incluso las sociedades civiles), adquiriendo personalidad jurdica en este
momento.
Registro de Sociedades del Colegio Profesional correspondiente. El Colegio Profesional podr
ejercer sobre la Sociedad Profesional inscrita las mismas competencias que sobre los
profesionales colegiados, quedando sometidas al rgimen disciplinario y deontolgico del
Colegio.
En cumplimiento de la disposicin Transitoria Segunda de la LSP, el Colegio Oficial de
Fisioterapeutas de Navarra tiene constituido su propio Registro Profesional.
- No es obligatorio ejercer la actividad profesional a travs de una Sociedad Profesional, se puede realizar
de forma no societaria. La Ley de Sociedades Profesionales slo obliga a las sociedades.
- Ser una Sociedad Profesional puede suponer una ventaja competitiva importante frente a otras
sociedades o colectivos que actan como profesionales sin ser Sociedad Profesional: genera seguridad
jurdica en el cliente o usuario dotando de mayor rigor profesional a los socios y profesionales de la SP.
- El rgimen de responsabilidad en la Sociedad Profesional es igual que el de otra sociedad no
constituida como profesional pero que realice actividades profesionales. Por tanto, ser Sociedad
Profesional no implica un rgimen de responsabilidad mayor.
El 75% del capital de la sociedad y del derecho de voto y el 75% del patrimonio social y
del n de socios ha de
estar en posesin de los socios profesionales que puedan ejercer la actividad de la
empresa. Esa misma composicin ha de respetarse en los rganos de administracin y
representacin. En caso de incumplir estas premisas habr que proceder a la disolucin
de la sociedad.
A la denominacin social de la empresa habr que aadir el adjetivo profesional, por
ejemplo
a una S.L. se transforma en una Sociedad Limitada Profesional (S.L.P.) y adems de
estar inscrita en el Registro Mercantil habr de estarlo en el registro profesional
correspondiente.
Este tipo de sociedades pueden ocuparse de varias disciplinas de actividades
profesionales en este caso se inscribirn en cada uno de los registros profesionales de
los Colegios correspondientes.
Responsabilidad en el desempeo de la actividad
La sociedad profesional y sus socios ejercern la actividad deben someterse al rgimen
deontolgico que corresponde a cada actividad profesional. El rgimen disciplinario que
marque el ordenamiento profesional de esa o esas actividades se aplicar a todos los
miembros de la sociedad. Tambin la sociedad podr ser sancionada segn el
rgimen disciplinario que marque el ordenamiento de la actividad profesional.
La sociedad responder con todo su patrimonio de las deudas que contraiga. En cuanto a
las deudas de la sociedad que se deriven de actos profesionales respondern
solidariamente la propia sociedad y el profesional que haya dado origen origen a las
mismas. En estos casos la perdida de la condicin de socio profesional no liberara al
mismo de la responsabilidad personal derivada de su actuacin.
Resumen
Se ha creado un rgimen para aquellas sociedades que realizan actividades
profesionales que las diferencia del resto de sociedades de capital en atencin a la
especializacin que deben tener quienes prestas estos servicios.
Eso hace posible que los profesionales puedan unirse para un objetivo econmico
comn, pero esta unin ha de cumplir una serie de requisitos que estn pensados para
mantener la calidad del servicio y el cumplimiento de las normas que dictan los
distintos colegios profesionales.
Legislacin:
Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales.
En lo no previsto por esta ley se aplicarel Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
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Caractersticas:
Capital social: el capital mnimo ser de 3.000,00 , desembolsado en el momento de la
constitucin. Estar dividido en participaciones sociales.
Las acciones y participaciones de las Sociedades Laborales se dividen en:
-clase laboral, las que son propiedad de los trabajadores cuya relacin laboral es por
tiempo indefinido.
-clase general, el resto.
Nmero mnimo de socios: tres. No existe nmero mximo.
El nmero de horas-ao trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo
indefinido que no sean socios, no podr ser superior al 15 por 100 del total de horas-ao
trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviera menos de veinticinco
socios trabajadores, el referido porcentaje no podr ser superior al 25 % del total de
horas-ao trabajadas por los socios trabajadores.
Si fueran superados los lmites previstos en el prrafo anterior, la sociedad en el plazo
mximo de tres aos habr de alcanzarlos, reduciendo, como mnimo, cada ao una
tercera parte del porcentaje en que inicialmente se exceda o supere el mximo legal.
La superacin de lmites deber ser comunicada al Registro de Sociedades Laborales,
para su autorizacin.
Adems de las reservas legales o estatutarias que procedan, las Sociedades Laborales
estn obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotar con el 10 %
del beneficio lquido de cada ejercicio. Este fondo slo podr destinarse a la
compensacin de prdidas en caso de que no existan otras reservas disponibles
suficientes para este fin.
Persona jurdica.
Beneficios Fiscales:
Toda Sociedad Laboral que tenga la calificacin de Sociedad Laboral y que destine al
Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible, el 25
% de los beneficios lquidos, podr beneficiarse de las exenciones y bonificaciones en el
impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados.
Ver artculos 1.2 , 5.3, 6.1 y 14 de la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades
Laborales.
Ver artculo 4 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba
el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
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Responsabilidad:
Limitada. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
Ver artculo 1 de del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
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Denominacin social:
En la denominacin o razn social deber figurar la indicacin "Sociedad de
Responsabilidad Limitada Laboral", o su abreviatura "S.L.L.". El adjetivo laboral no
podr incluirse en la denominacin de sociedades que no hayan obtenido la calificacin
de Sociedad Laboral.
Ver artculo 3 de la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales.
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Constitucin:
Mediante Escritura Pblica.
Ver artculos 1 y 2 de la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales.
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Registro Mercantil:
Inscripcin obligatoria.
Para la inscripcin en el Registro Mercantil de una sociedad laboral, deber aportarse el
certificado que acredite que dicha sociedad ha sido calificada como tal por el Ministerio
de Trabajo y Asuntos Sociales, o en su caso, por las C.C.A.A. que hayan recibido los
correspondientes traspasos de funciones y servicios, y su inscripcin en el Registro
Administrativo de Sociedades Laborales.
Ver artculo 4 de la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales.
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Rgimen fiscal:
Estas sociedades tributan por el Impuesto sobre Sociedades al tipo del 35%.
Ver artculo 28 del R.D. Leg. 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto
refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.
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Administracin de la sociedad:
Segn dispone la Ley de Sociedades Laborales: "si la Sociedad estuviera administrada
por un Consejo de Administracin, el nombramiento de los miembros de dicho Consejo
se efectuar necesariamente por el sistema proporcional regulado en el artculo 243 de
la Ley de Sociedades de Capital y en las disposiciones que lo desarrollan.
Si no existen ms que acciones o participaciones de clase laboral, los miembros del
Consejo de Administracin podrn ser nombrados por el sistema de mayoras".