PRINCIPALES MODIFICACIONES A LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES MERCANTILES.
Doctrina DOFISCAL 228
Las reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) prevn, por ejemplo,
una serie de cambios que permiten controles de accionistas sin detentar la mayora del
capital social, as como la existencia de un nuevo sistema para la publicacin de las
principales modificaciones que sufren las sociedades mercantiles en nuestro pas, entre
otras cuestiones que destacar.
Lic. Arturo Pueblita Fernndez, Secretario General de la Academia Mexicana de Derecho Fiscal,
A.C., y Socio de Cuevas y Pueblita Abogados, S.C.

INTRODUCCIN
El 13 de junio de 2014 se public en el DOF el Decreto por el que se reforman,
adicionan y derogan diversas disposiciones del Cdigo de Comercio, de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, de la Ley de Fondos de Inversin, de la Ley General de Ttulos
y Operaciones de Crdito, de la Ley Federal de Derechos y de la Ley Orgnica de la
Administracin Pblica Federal, en relacin con la Miscelnea en Materia Mercantil.
Derivado de ello, en el presente artculo abordar las principales novedades
publicadas para la LGSM. Para ello, estas ltimas las he dividido en tres apartados, a
saber: Avisos, Derechos de Minoras y Otras modificaciones relevantes.

AVISOS
Una primera novedad es que la LGSM prev la existencia de un nuevo sistema
electrnico de publicaciones, el cual administrar la Secretara de Economa (SE). En ese
sistema se debern insertar las comunicaciones relacionadas con las modificaciones ms
importantes en las operaciones de sociedades mercantiles.
Por ejemplo, se adicion un segundo prrafo al artculo 9 de la LGSM, para sealar
que las reducciones de capital mediante reembolsos a socios o por liberacin de la
obligacin de exhibir el capital suscrito y no pagado debern publicarse en dicho sistema.
Asimismo, en el artculo 186 de ese ordenamiento se establece la obligacin de
convocar a las asambleas generales de accionistas mediante "publicaciones" en el
referido sistema.
Esta disposicin modifica el anterior sistema de publicaciones que deba realizarse en
el peridico oficial de la entidad federativa donde se encontrase el domicilio social o bien,
en un peridico de mayor circulacin en la entidad.
Indudablemente, con esta medida se fortalece la seguridad jurdica de los socios y
accionistas de las sociedades mercantiles, puesto que podrn encontrar en un solo lugar,
todas las convocatorias para la celebracin de este tipo de asambleas.
En este mismo tenor, en el artculo 223 se establece la obligacin de inscribir en el
Registro Pblico de Comercio (RPC) y publicar en el sistema electrnico de la SE, los
acuerdos de fusin que alcancen los socios y accionistas de sociedades mercantiles, as
como del ltimo balance de las sociedades que se extingan por virtud de la fusin. De

igual manera, tambin se deber publicar en ese sitio, el procedimiento que se seguir
para liquidar el pasivo de las sociedades que desaparezcan.
Por su parte, en el artculo 228 Bis, fraccin V de la LGSM, se establece la obligacin
de "protocolizar ante fedatario pblico e inscribirse en el RPC", la resolucin de escisin
que adopte la asamblea general de las sociedades mercantiles, as como la respec-tiva
publicacin de la medida adoptada, en el sistema de publicaciones que establecer la
SE.
Se aclara que ese mismo medio de publicacin ser utilizado cuando se realicen las
distribuciones del haber social, previsto en los artculos 243 (acuerdo de distribucin
parcial) y 247 (remanente del haber) de la LGSM.
Finalmente, en el tercer prrafo del artculo 212 de la Ley General de Ttulos y
Operaciones de Crdito (LGTOC) se establece que "las sociedades mercantiles que
emitan obligaciones, debern publicar anualmente en el sistema electrnico de la
Secretara de Economa", el balance general de la sociedad, certificado por contador
pblico.

DERECHOS DE MINORAS
En el artculo 163, primer prrafo de la LGSM, se establece que los accionistas que
tengan el 25% del capital social podrn ejercer una accin de responsabilidad civil contra
los administradores de la sociedad. Esta disposicin ya exista, sin embargo, se
disminuy el porcentaje para el ejercicio de esta accin de 33% a 25%, mediante esta
modificacin.
La misma reduccin en el porcentaje se encuentra prevista el artculo 199 de la LGSM,
para aplazar la celebracin de asambleas, sin necesidad de publicar una nueva
convocatoria. Adems, el mismo porcentaje servir tambin para suspender la votacin
de un asunto en la asamblea, si se considera que los accionistas no estn debidamente
informados del asunto que se someter a su escrutinio.
De igual manera, el 25% del capital social podr oponerse judicialmente a las
decisiones adoptadas en asamblea general, siempre y cuando se cumpla con los
requisitos del artculo 201 de la LGSM.

OTRAS MODIFICACIONES RELEVANTES

La modificacin ms importante de la reforma analizada -en mi opinin- se encuentra
en los artculos 91, fraccin VII y 198 de la LGSM, puesto que en el segundo de los
artculos mencionados se elimin la prohibicin de establecer acuerdos para restringir el
derecho a voto de los accionistas.
Por su parte, en la fraccin VII del artculo 91 de la LGSM se establecen las
estipulaciones que podrn contener los estatutos sociales, las cuales por su importancia
se transcriben a continuacin:
91. La escritura constitutiva o pliza de la sociedad annima deber contener,
adems de los datos requeridos por el artculo 6, los siguientes: I. a VI. VII. En su
caso, las estipulaciones que: a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la
transmisin de propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o
clase representativas del capital social, distintas a lo que se prev en el artculo 130 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles. b) Establezcan causales de exclusin de socios

o para ejercer derechos de separacin, de retiro, o bien, para amortizar acciones, as

como el precio o las bases para su determinacin
c) Permitan emitir acciones que:
1. No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.
2. Otorguen derechos sociales no econmicos distintos al derecho de voto o exclusivamente el
derecho de voto.
3. Confieren el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o ms accionistas,
respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.

Las acciones a que se refiere este inciso, computarn para la determinacin del
qurum requerido para la instalacin y votacin en las asambleas de accionistas,
exclusivamente en los asuntos respecto a los cuales confieran el derecho de voto a sus
titulares. d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen
a acuerdos respecto de asuntos especficos. e) Amplen, limiten o nieguen el derecho de
suscripcin preferente a que se refiere el artculo 132 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. f) Permitan la responsabilidad en los daos y perjuicios ocasionados por sus
consejeros y funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que
adopten, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilcitos conforme
a sta u otras leyes.
Las restricciones en las modificaciones transcritas permiten que un accionista o grupo
de accionistas que no posean la mayora en el capital social, tenga(n) el control
corporativo, tal como si se tratase de una Sociedad Annima Promotora de Inversin
(SAPI) de las reguladas en la Ley del Mercado de Valores.
Con la reforma apuntada, se podr dotar de un gran dinamismo a la operacin de las
sociedades mercantiles, puesto que se fomentar la inversin en sociedades mexicanas,
dejando a salvo el manejo y operacin de la sociedad al grupo de accionistas que conozca
mejor el negocio, permitiendo gozar de beneficios econmicos a inversionistas que no
necesariamente buscan el control de una sociedad.
Estas cuestiones novedosas se ven complementadas con la adicin de la fraccin VII
del artculo 125 de la LGSM, la cual prev que en las acciones se deber sealar
expresamente los derechos y obligaciones del tenedor del ttulo, como las limitaciones
al voto y cualquier otra especificacin de la fraccin VII del artculo 91 de ese
ordenamiento.
De no cumplirse con los requisitos sealados en el prrafo anterior, se podran ver
afectados los derechos que derivan de los ttulos recibidos o cuando menos, se podra
entorpecer su ejercicio.

ENTRADA EN VIGOR
Las disposiciones previstas en el Decreto de Reformas en materia societaria entraron
en vigor en su mayora el 14 de junio de 2014, dado que as lo dispone el artculo primero
transitorio de dicho Decreto.
Lo sealado en el apartado "Derechos de Minoras" entr en vigor el 27 de junio de
este ao, en los trminos del artculo tercero transitorio del mismo Decreto.
Por cuanto hace a las obligaciones a que se hizo referencia en el apartado de "Avisos",
del presente artculo, el legislador le concedi una vacatio legis de un ao a la SE para
establecer el sistema de notificaciones electrnicas.

CONCLUSIONES
Las modificaciones aqu mencionadas permiten actualizar y modernizar el flujo de
informacin hacia los socios y accionistas de las sociedades mercantiles, lo cual derivar
en un fortalecimiento de la seguridad jurdica de los inversionistas.
Por otra parte, los accionistas de las sociedades mercantiles debern tomar en
consideracin que con la reduccin en el porcentaje previsto en la LGSM para ejercer
diversos derechos de minoras, bien puede cambiar la dinmica social, facilitando los
controles negativos de los grupos minoritarios.
Finalmente, las modificaciones que permiten detentar el control de una sociedad, sin
contar con la mayora del capital social, apuntan a la madurez del sistema corporativo
mexicano, pero tambin reconocen las tendencias mundiales en el ejercicio de los
derechos de voto de los inversionistas. Adems, permiten la captacin de capitales de
inversin de riesgo, sin que al efecto tenga que diluirse el capital social del grupo de
control.