Clase Nº6 - Empresa

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UNIDAD I : TIPOLOGAS DE EMPRESAS
! EMPRESAS UNIPERSONALES
" Cuando un profesional crea una empresa en forma
independiente se habla de una empresa unipersonal, en la
cual este profesional es responsable de la gestin y del
xito del negocio. En caso de resultados negativos, el
propietario hasta el ao 2002 responda con su patrimonio
personal, hoy se ha aprobado la existencia de empresas
unipersonales de responsabilidad limitada, lo que limita el
riesgo individual.
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! EMPRESAS INDIVIDUALES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
" Proyecto de Ley fue aprobado por el Senado y est listo
para ser promulgado: EMPRESAS INDIVIDUALES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA YA SON REALIDAD. La
iniciativa que autoriza el establecimiento de este tipo de
empresas fue aprobada en tercer trmite constitucional por
la Cmara Alta. El anuncio fue aplaudido por distintos
sectores de la sociedad desde el Gobierno hasta entidades
que agrupan a pequeos empresarios, quienes sern los
principales beneficiados con la entrada en vigencia de la
normativa.
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" Tambin se establece que su constitucin se har por
escritura pblica, y que esta persona responder slo por
las obligaciones contradas dentro de su giro con su
patrimonio, considerado ste slo hasta el monto del aporte
realizado para la constitucin de la empresa.
" Asimismo, se estipula que las utilidades pertenecern al
patrimonio del titular separado del patrimonio de la empresa.
" En tanto, el titulo o designacin debe contener, al menos, el
nombre y apellido de quien constituya el negocio, an
cuando pueda tener uno de fantasa, sumado al giro
comercial e incluyendo las palabras "empresa individual de
responsabilidad limitada" o la abreviatura "E.I.R.L.".
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" En otro punto se indica que estos negocios terminarn por
voluntad del empresario, por la llegada del plazo previsto,
por aporte del capital de la empresa individual a una
sociedad, por quiebra o por la muerte del titular. A su vez,
seala que en el caso que se produzca la reunin en manos
de una sola persona, de las acciones, derechos o
participaciones en el capital, de cualquier sociedad, sta
podr transformarse en empresa individual de
responsabilidad limitada, cumpliendo su propietario con las
formalidades de constitucin establecidas.
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UNIDAD I : TIPOLOGAS DE EMPRESAS Y
SOCIEDADES
! DEFINICIN Y REQUISITOS:
" Cuando varias personas se juntan para llevar a
cabo una empresa de la cual todas van a soportar
los riesgos y gozar del provecho, se habla de una
sociedad. Las personas estn ligadas por un
vnculo que cimenta los intereses comunes y que
consta de un acto constitutivo o es determinado
por la ley en su silencio. Dicha organizacin se
manifiesta slo a travs de una voluntad unificada
que procura, en el caso de la sociedad, un apoyo
mutuo de los participantes.
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SOCIEDADES
" Tratndose de las sociedades se habla de una
unin de prestaciones, dndole a esta palabra a
su ms amplio significado, esto es, el de toda
contribucin proveniente del patrimonio o de la
actividad de un socio y utilizable en la
consecucin del intento de los asociados.
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SOCIEDADES
! OBJETIVO DE LA SOCIEDAD:
" El objetivo debe consistir en el ejercicio de
una actividad econmica, excluyendose as que
este compuesto por el mero disfrute de bienes.
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SOCIEDADES
" Nuestro Cdigo Civil dice que la
sociedad es Un contrato en virtud del
cual dos o ms personas estipulan
poner algo en comn con la mira de
repartir s los beneficios que de ella
provengan
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SOCIEDADES
! REQUISITOS COMUNES DE LA SOCIEDAD:
" El aporte, el cual debe estipularse.
" La participacin en los beneficios.
" Sin este requisito no hay sociedad. Estas
exigencias permiten distinguir las sociedades de
otras personas jurdicas sin fines de lucro, como
las corporaciones.
" La contribucin en las prdidas.
" La afectio societatis o intensin de formar
sociedad.
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SOCIEDADES
! CLASIFICACIONES:
" Hay diferentes clases de sociedad. Las que
vamos a tratar son las sociedades a ttulo singular,
pues la ley prohibe las sociedades a ttulo
universal.
" Segn su giro se pueden clasificar en:
# Sociedades Civiles
# Sociedades Comerciales
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SOCIEDADES
! CLASIFICACIONES:
" Sociedades Comerciales:
# Son las que se forman para negocios que la ley
califica de actos de comercio. (El art. 3 del
Cdigo de Comercio las enumera). Si la
sociedad se forma para explotar varios
negocios, alguno de ellos de carcter
mercantil, siempre ser una sociedad
comercial.
# Las sociedades comerciales son generalmente
solemnes.
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SOCIEDADES
! CLASIFICACIONES:
" Sociedades Comerciales:
# Las sociedades comerciales son importantes,
pues aunque menos numerosas que los
comerciantes individuales, poseen la mayor
parte de los medios econmicos y las grandes
explotaciones industriales y comerciales.
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SOCIEDADES
! CLASIFICACIONES:
" Sociedades Civiles:
# Todas las dems que no son Sociedad
comercial.
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SOCIEDADES
! OTRA CLASIFICACIN:
" Sociedades Colectivas.
" Sociedades En Comanditas.
" Sociedades de Responsabilidad Limitada.
" Sociedades Annimas.
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SOCIEDADES
! DIFERENCIAS:
" Se diferencian en la responsabilidad de los socios.
" En la administracin de la sociedad.
" Aportes de capital.
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SOCIEDADES
! PERSONALIDAD JURDICA DE LA SOCIEDAD:
" Segn la teora de la ficcin de Savigny, admitida
en el Cdigo Civil, la persona jurdica es un sujeto
creado artificialmente y capaz de tener un
patrimonio, siendo por tanto su existencia un
verdadero aporte dela ordenanza jurdica.
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SOCIEDADES
! ESTATUTO DE LA SOCIEDAD:
" Se entiende por tal el ordenamiento consentido
por los que han constituido la sociedad para la
regulacin de su propia organizacin.
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UNIDAD I : SOCIEDADES COLECTIVAS
! DEFINICIN:
" Es aquella en que los asociados ponen en comn
sus capitales y su trabajo, y en ella todos los
socios administran por s o por un mandatario
elegido de comn acuerdo.
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! CARACTERSTICAS:
" La principal de sus caractersticas consiste en la
responsabilidad solidaria e ilimitada de los
socios, solidaridad que no puede derogarse por
pacto entre ellos.
" Tiene la virtud de favorecer el crdito, dada la
responsabilidad de los asociados.
" Por lo anterior se forman por pocas personas y
para negocios corrientes y de poco capital.
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! REQUISITOS DE CONSTITUCIN:
" Las formalidades por ser sociedades solemnes
son:
# Escritura Pblica.
# La Inscripcin de la Sociedad en el Registro de
Comercio.
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! LA ESCRITURA PBLICA:
" Contrato que vincula y legaliza la sociedad.
sta debe ser suscrita por los socios.
" Menciones de la escritura social:
# Identificacin de los Socios: Los nombres, apellidos,
cdula de identidad, domicilio de los socios.
# La razn o firma social: Se trata de una frmula bajo
la cual son realizados todos los actos hechos a
nombre de la sociedad.
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# Los socios encargados de la administracin y uso de
la razn social: la ley suple el silencio de las partes,
disponiendo que en defecto de una delegacin
expresa, todos los socios podrn usar de la forma
social y todos ello tienen la facultad de administrar.
# El capital que introduce cada uno de los socios, en
dinero, crditos o en cualquier clase de bienes.
# Las negociaciones sobre las que debe versar el giro
de la sociedad. (Objeto Social).
# La parte de beneficios o prdidas que se asigne a
cada socio. (Distribucin de ganancias o de
prdidas)
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# La poca en que la sociedad debe principiar y
disolverse: La omisin de esta clusula no produce
ningn efecto, pues en el silencio de las partes
deber aplicarse el articulo 2.065 Cdigo Civil que
dispone que se entender que principia a la fecha
del mismo contrato y se entender contrada por
toda la vida de los asociados, salvo derecho de
renuncia.
# La cantidad que puede tomar anualmente cada socio
para sus gastos particulares (Retiros).
# La forma en que ha de verificarse la liquidacin y
divisin del haber social.
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# Sealar si las diferencias que ocurran a los socios
durante la sociedad sern sometidas o no a la
resolucin de arbitradores, y la forma en que debe
hacerse el nombramiento.
# El domicilio de la sociedad.
# Los dems pactos que acordaren los socios.
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! FORMALIDADES DE LA PUBLICIDAD:
" Inscripcin en el Registro de Comercio del
domicilio legal dentro de los 60 das de otorgada
la escritura pblica. Y deber inscribirse solo un
extracto de las menciones del art. 354 del Cdigo
de Comercio. Esto lo certifica el notario.
" Las modificaciones segn se indica en el art. 350,
inciso 2 debern reducirse a escritura pblica e
inscripcin tambin el el mismo plazo de 60 das.
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! SANCIONES AL INCUMPLIMIENTO:
" Sancin a la omisin de las formalidades de
constitucin:
" La nulidad por faltarse a las exigencias que
constituyen solemnidades. Basta para ello que se
omita una sola formalidad o no se haga la
inscripcin en el plazo de sesenta das. La
nulidad absoluta;la ratificacin, cumplimiento
tardo o ejecucin voluntaria del contrato no lo
purgan de dicho vicio.
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! SANCIONES AL INCUMPLIMIENTO:
" La nulidad del contrato de sociedad a que
faltan las solemnidades legales no es absoluta
en el sentido estricto de la palabra, puesto que
esa nulidad no se produce para todo el mundo,
sino que se produce slo para los socios, no
afectando tal nulidad a los terceros, los que
pueden probar la existencia de la sociedad de
hecho por cualquier medio, con el fin de hacer
efectiva la responsabilidad de los socios.
" Los terceros que han contratado con la sociedad,
pueden adems, segn su inters, alegar la
nulidad de la sociedad o tenerla por existente.
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! RELACIN DE LOS SOCIOS CON LOS
ACREDORES SOCIALES:
" Generalmente todos los que tienen inters
para pedir la nulidad pueden hacerlo, de
acuerdo al art. 1683 del Cd. Civil. Por eso
pueden hacerlo los acreedores sociales, pero
rara vez lo hacen, ya que no les conviene pues
los bienes sociales pasarn a responder de las
deudas personales de los socios y desaparecer
la solidaridad de stos.
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! EL FONDO SOCIAL:
" La obligacin de entregar los aportes prometidos
junto con la de responder por las deudas que
contraiga la sociedad, constituyen obligaciones
fundamentales de los socios.
" Las cosas pueden aportarse a la sociedad en
dominio o usufructo (el goce de una cosa).
" En cuanto al lugar en que deben entregarse
dispone el art. 378 del Cd. de Com.: a falta de
estipulacin la entrega se har en el domicilio
social, luego que la escritura est firmada.
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! COSAS EN QUE PUEDE CONSISTIR EL APORTE:
" En dinero.
" Los crditos.
" Los muebles e inmuebles.
" Los privilegios de invencin. (patente).
" El trabajo manual.
" La mera industria.
" Una marca de fabrica.
" En general, toda comerciable capaz de prestar
alguna utilidad.
" El aporte debe ser lcito.
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! CASOS DE NO CUMPLIMIENTO DE LOS SOCIOS
CON SUS APORTES:
" Los socios pueden dar la sociedad por disuelta
anticipadamente.
" Los dems socios pueden pedir que se cumpla el
contrato ejecutivamente.
" Excluir al socio moroso de la sociedad.
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! ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
" La gestin de los negocios sociales est
encargada a los administradores y
corresponde en principio a todos los socios.
" Procede este tipo de administracin cuando se
estipulo expresamente o cuando nada se dijo en
el contrato social sobre el particular. Cada socio
administra independientemente en conformidad
con el artculo 386 del Cdigo.
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" Cualquiera de los socios podr oponerse a los
actos proyectados por otro, mientras est
pendiente su ejecucin o no haya producido
efectos legales.
" La oposicin suspende provisionalmente el acto o
contrato proyectado, hasta que la mayora
numrica de los socios califique su conveniencia o
inconveniencia.
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" Facultades de los administradores: Si nada se
dice en el contrato social, los socios se
entienden con facultades para todos los actos
comprendidos en el giro ordinario de la
sociedad.
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! DELEGACIN DEL MANDATO A TERCEROS
" Se puede otorgar mandatos a terceros y si se
omiti esta situacin en el acto de
constitucin, la unanimidad de sus consocios
puede tambin validar el acto. El extrao se
remitir a las reglas de desempeo que en l le
hayan sido conferidas.
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! RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
" Todo socio es responsable de los perjuicios
que aun por culpa leve haya causado a la
sociedad.
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! RAZN SOCIAL
" La persona jurdica de la sociedad se individualiza
mediante la razn social.
" La razn social es la frmula enunciativa de
los nombres de todos los socios o de alguno
de ellos con la agregacin de las palabras: Y
EN COMPAA.
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! QU SUCEDE CON LA RAZN SOCIAL SI UN
SOCIO MUERE?
" El nombre de los socios que han muerto o se ha
separado de la sociedad ser suprimido de la
firma social.
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! USO DE LA RAZN SOCIAL
" Corresponde a los administradores de la
sociedad.
" LA FACULTAD DE ADMINISTRAR TRAE
CONSIGO EL DERECHO DE USAR LA FIRMA
SOCIAL.
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! RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
" Aunque la ley no lo dice los acreedores deben
dirigirse por las obligaciones sociales en
primer lugar en contra de la sociedad.
" Para dirigirse en contra de los socios basta que,
requerida la sociedad, sta no cumpla sus
obligaciones.
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! DISTRIBUCIN DE LAS GANACIAS Y DE LAS
PRDIDAS
" Tratndose de elementos esenciales en todo
contrato social, no importa la proporcin que los
socios estipulen, en cambio ninguno puede
quedar excluido de los beneficios, ni ninguno
liberado de las prdidas.
" Los contratantes pueden encomendar la divisin
de los beneficios y de las prdidas a pleno arbitrio.
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! DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD
" Se entiende por disolucin el fin de la existencia
de la sociedad por causas legales o contractuales.
" Como la sociedad nace de un contrato, su
existencia est bajo la dependencia del
derecho contractual y en defecto de ste de
las disposiciones del Cdigo de Comercio.
" Muerte de la sociedad.
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! CAUSALES DE DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD
" La expiracin del plazo o el evento de la
condicin.
" Prorrogas simples y automticas.
" Finalizacin del negocio para el que fue creada o
que ste se haga imposible o ilcito.
" Insolvencia de la sociedad o declaracin de
quiebra.
" Extincin de las cosas que forman su objeto total.
(prdida del capital fundamental. Ejemplo
destruccin total de la fabrica de la sociedad.
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" Falta de cumplimiento del aporte.
" Prdida de la cosa aportada en usufructo.
" Muerte de algn socio (Excepciones: La
estipulacin de continuar la sociedad con los
herederos del difunto. Las clusulas del pacto
social que pueden establecer que la sociedad
contine ya sea con los herederos del socio
difunto, ya sea sin ellos para cuyo caso deber
liquidarse la parte del socio que dejo de serlo.
" Incapacidad sobreviviente o insolvencia de un
socio.
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" Renuncia de uno de los socios.
" Incapacidad sobreviviente o insolvencia de un
socio:
# faculta a la sociedad para continuar con los incapaces o
fallidos, siempre que estn representados por un curador
o sndico. Si uno de los socios fuere una mujer soltera y
se casare, el marido, como administrador de la sociedad
conyugal, la representar en la sociedad.
# La quiebra de un socio produce la disolucin social en
las sociedades de personas pues causa el desasimiento
de los bienes del asociado t ste pierde la facultad de
administrar.
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" Renuncia de uno de los socios.
# La regla general dice que los socios son libres para
renunciar a la sociedad en cualquier momento que lo
deseen.
# No existe tal libertad cuando se estableci un plazo de
duracin de la sociedad o sta se celebro para un
negocio de duracin limitada, salvo que los socios se
reserven la facultad de renunciar en el mismo contrato o
haya para ello un grave motivo .
# No vale la renuncia que se hace de mala fe o
intempestivamente.
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! FORMALIDADES DE LA DISOLUCIN
" No se requiere cumplir con ninguna formalidad
cuando la causal de disolucin es el vencimiento
de su plazo. En todos los otros casos debern
haber los mismos trmites de constitucin: o sea:
# Escritura pblica e
# Inscripcin en el Registro de Comercio dentro de 60
das.
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! EFECTOS DE LA DISOLUCIN
" Comienza la etapa de liquidacin, sin que puedan
iniciarse otros negocios.
" Los administradores dejan de actuar como tales.
" La personalidad jurdica de la sociedad subsiste,
pero slo para los efectos de ser liquidada.
" La disolucin no afecta a los terceros sino que
desde que se cumplen las formalidades de
publicidad de ella.
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! LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
" Un conjunto de operaciones que tienden a
establecer las cuentas de los socios, terminar los
negocios pendientes, saldar el pasivo y realizar el
activo u obtener el pago de los crditos, para
reducir los bienes sociales y para la participacin
entre los socios.
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ADMINISTRACIN I
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! QUIN EFECTA LA LIQUIDACIN DE LA
SOCIEDAD?
" La efecta un liquidador nombrado en la escritura
de constitucin o en la de disolucin.
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ADMINISTRACIN I
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! CUL ES LA PERSONALIDAD JURDICA DE LA
SOCIEDAD EN LIQUIDACIN?
" El domicilio social no sufre alteracin alguna por el
proceso de liquidacin.
" El liquidador es el mandatario de la sociedad.
" La situacin de los acreedores sociales
permanece inalterable.
" La sociedad conserva la propiedad sobre su
patrimonio y los socios no tienen derecho alguno
sobre l.
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ADMINISTRACIN I
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! CUL ES LA PERSONALIDAD JURDICA DE LA
SOCIEDAD EN LIQUIDACIN?
" An cuando entre los socios haya algn menor de
edad, el liquidador puede sin ninguna formalidad,
enajenar los bienes sociales.
" La sociedad en liquidacin puede ser declarada
en quiebra.
" Los acreedores de los socios no pueden
embargar los bienes sociales sino despus de la
liquidacin de la sociedad.
15/5/14
ADMINISTRACIN I
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! OBLIGACIONES DEL LIQUIDADOR
" El liquidador no podr constituir hipotecas,
prendas ni tomar dinero a prstamo, ni comprar
mercaderas para revender, ni endosar efectos de
comercio, ni celebrar transacciones sobre los
derechos sociales, ni sujetarlos a compromisos.
" El liquidador estar obligado a:
# Formar inventario, al tomar posesin de su cargo de
todas las existencias y deudas de cualquier naturaleza
que sean, de los libros, correspondencia y papeles de la
sociedad.
# Continuar y concluir las operaciones pendientes al
tiempo de la disolucin.
15/5/14
ADMINISTRACIN I
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! OBLIGACIONES DEL LIQUIDADOR
# Liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con
terceros y con cada uno de los socios.
# Cobrar los crditos activos, percibir su importe y otorgar
los correspondientes finiquitos.
# Vender las mercaderas y los muebles e inmuebles de la
sociedad.
# Presentar estados de la liquidacin cuando los socios lo
exijan.
# Rendir al fin de la liquidacin una cuenta general de su
administracin.
03-03-2003
ADMINISTRACIN I
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UNIDAD I : SOCIEDADES EN COMANDITAS
! CONCEPTOS Y ORGERNES
" Nace del concepto de contrato de comenda que
se celebra entre un particular y el capitn de
navo.
" Son en comanditas aquellas sociedades que
se celebran entre una o ms personas que se
comprometen a llevar a la caja comn un
determinado aporte, obligndose slo hasta
concurrencia de l, y una o ms personas que
se obligan a administrar exclusivamente la
sociedad, por s o sus delegados y en su
nombre particular.
03-03-2003
ADMINISTRACIN I
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! CLASES DE SOCIOS
" Existen dos clases de socios:
# Los colectivos o gestores que aportan trabajo y
eventualmente capital y administran la sociedad.
# Los socios annimos o comanditarios que aportan
solamente capital y no pueden participar en la
administracin.
03-03-2003
ADMINISTRACIN I
58
! RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
" Los gestores responden solidaria e ilimitadamente
de todas las obligaciones de la sociedad.
" Los comanditarios slo responden de ella hasta
concurrencia de sus aportes prometidos o
entregados.
03-03-2003
ADMINISTRACIN I
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! TIPOS DE SOCIEDADES EN COMANDITAS
" Simples
" Por acciones.
! DIFERENCIAS
" Forma de constitucin del capital
" Formalidades de constitucin y funcionamiento.
03-03-2003
ADMINISTRACIN I
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SIMPLES
! Se forma por la reunin de un fondo
suministrado en su totalidad por uno o ms
socios comanditarios, o por stos y los socios
gestores a la vez.
! Los requisitos de constitucin son al igual
que la sociedad colectiva:
" Escritura
" Inscripcin en Registro de Comercio.
03-03-2003
ADMINISTRACIN I
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SIMPLES
! RAZN SOCIAL:
" Comprende el nombre del socio gestor, si fuera
uno solo, o el nombre de uno o ms de los
gestores si fueran muchos.
" El nombre del socio comanditario no puede ser
incluido en la razn social.
03-03-2003
ADMINISTRACIN I
62
SIMPLES
! CAPITAL SOCIAL:
" Los gestores pueden aportar gestin, los
annimos aportan solo capital.
03-03-2003
ADMINISTRACIN I
63
SIMPLES
! ADMINISTRACIN:
" Corresponde por derecho propio a los socios
gestores.
" Nace del concepto de responsabilidad de cada
tipologa de socios.
" La contravencin por el comanditario a la
prohibicin taxativa que se le impone de intervenir
en la administracin es grave y lo obliga a
responder solidariamente con los gestores de
todas las prdidas y obligaciones de la sociedad
sean anteriores o posteriores a la contravencin.
03-03-2003
ADMINISTRACIN I
64
SIMPLES
! ADMINISTRACIN:
" No obstante lo anterior el socio comanditario
podr asistir a las asambleas de los gestores
teniendo en ellas voto consultivo
03-03-2003
ADMINISTRACIN I
65
SIMPLES
! DISOLUCIN Y LIQUIDACIN:
" Se rige por las mismas disposiciones que regulan
la disolucin y liquidacin de las sociedades
colectivas.
03-03-2003
ADMINISTRACIN I
66
UNIDAD I : SOCIEDADES EN COMANDITAS POR
ACCIONES
! DEFINICIN Y CONSTITUCIN:
" Se constituye por la reunin de un capital dividido
en acciones o cupones de accin y suministrados
por socios cuyo nombre no figura en al escritura
social.
" Los requisitos de constitucin son los mismos de
la sociedad colectiva y en comandita simple.
03-03-2003
ADMINISTRACIN I
67
ACCIONES
! CAPITAL SOCIAL:
" Las acciones de las sociedades en comanditas
sern nominativas hasta el momento en que
hayan sido enteramente pagadas. Esta
disposicin se justifica porque si fueran al portador
no se sabra de quien reclamar el saldo insoluto
del capital.
" Los suscriptores de acciones son responsables, a
pesar de cualquier estipulacin en contrario, del
monto total de acciones que hubieren tomado en
la sociedad.
03-03-2003
ADMINISTRACIN I
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ACCIONES
! ADMINISTRACIN Y FUNCIONAMIENTO:
ASAMBLEA GENERAL ACCIONISTAS
" A los socios gestores, la naturaleza especial
de la sociedad ha impuesto la existencia de
otros organismos administrativos, como la
asamblea general de accionistas y las junta de
vigilancia.
" La asamblea general de accionistas tiene
similares atribuciones a las asambleas de las
sociedades annimas, pero no desempea el rol
preponderante de estas, ya que los socios
gestores son independientes para administrar
segn su criterio.
03-03-2003
ADMINISTRACIN I
69
ACCIONES
JUNTA DE VIGILANCIA
" La junta de vigilancia se compone de tres
miembros accionistas nombrados por la asamblea
general. Debe velar por la correccin de las
operaciones que realizan los gerentes en nombre
y por cuenta de los accionistas.
03-03-2003
ADMINISTRACIN I
70
ACCIONES
JUNTA DE VIGILANCIA
" Funciones especficas:
# Verificar si todos los requisitos necesarios para la
constitucin de la sociedad han sido llenados.
# Imponerse de la contabilidad social y comprobar su
veracidad.
# Presentar anualmente a la junta general de accionistas
una Memoria en que se de cuenta detallada de la
gestin del gerente.
# Convocar a asamblea general de accionistas.
# Provocar la disolucin de la sociedad en caso necesario.
03-03-2003
ADMINISTRACIN I
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UNIDAD I : SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
! ORIGENES
" Es un principio jurdico universal, consagrado en
el art. 2.465 del Cdigo Civil, que toda obligacin
personal da al acreedor el derecho de perseguir
su ejecucin sobre todos los bienes del deudor,
excepto solamente los no embargables.
! RESPONSABILIDAD SIN FRONTERAS
" Llego a convertirse en un verdadero peligro para
los comerciantes, quienes se vean expuestos a
perder su patrimonio y an a ser declaradas en
quiebra, por causa de sus negocios.
03-03-2003
ADMINISTRACIN I
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LIMITADA
! ORIGENES
" El movimiento de reforma nacin en Alemania
como consecuencia de la guerra franco - prusiana
en 1870 y las profundas transformaciones
econmicas que de ellas se dividieron.
" As fue como el 06 de Marzo de 1906 se promulgo
la ley definitiva sobre sociedades de
responsabilidad limitada.
" En nuestro pas, el proyecto de ley sobre creacin
de sociedades de responsabilidad limitada, fue
presentado al Senado el 07 de Noviembre de
1922.
03-03-2003
ADMINISTRACIN I
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LIMITADA
! FORMALIDADES
" Escritura de constitucin. De be contener todos
los enunciados del art. 352 del Cdigo de
Comercio y la declaracin de que la
responsabilidad de los socios queda limitada a
sus aportes o a la suma que a ms de stos se
indique.
" Publicacin del Extracto en el Diario Oficial.
" Inscripcin del extracto en el Registro de
Comercio.
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ADMINISTRACIN I
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LIMITADA
! FORMALIDADES
" El incumplimiento de las formalidades no solo
produce NULIDAD ABSOLUTA entre los socios,
sino que hace solidariamente responsables a los
socios fundadores de todas las obligaciones
contraas en inters de la sociedad.
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ADMINISTRACIN I
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LIMITADA
! N DE SOCIOS Y CLASES DE NEGOCIOS
" No puede exceder de 50 socios.
" Se pueden desarrollar toda clase de negocios y
actividades lcitas excepto los negocios bancarios.
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ADMINISTRACIN I
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LIMITADA
! RAZN SOCIAL
" Puede contener el nombre de uno o ms de los
socios.
" O una referencia al objeto de la sociedad.
" Deber terminar en la palabra LIMITADA.
(fundamental,art. 4 de la Ley N 3.918)
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LIMITADA
! SIMILITUDES ENTRE STA TIPOLOGA
CON LAS OTRAS
# Se asemejan a las colectivas, en cuanto a su
administracin y funcionamiento; se diferencian en
cuanto a la responsabilidad de los socios.
# Se parecen a la en comanditas en cuanto a la
responsabilidad de los socios y se diferencian en cuanto
a la responsabilidad de los gestores.
# Se identifican con las sociedades annimas en lo relativo
a la limitacin de la responsabilidad, son diferentes
porque en las de resp. limitada no se permite la emisin
de ttulos negociables; las acciones.
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ADMINISTRACIN I
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LIMITADA
! GARANTAS PERSONALES DE LOS
SOCIOS
" Los Bancos exigen por lo general, que los socios
garanticen personalmente las obligaciones
sociales, lo que cuando se hace desvirta por
completo la esencia misma de las sociedades de
responsabilidad limitada.
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ADMINISTRACIN I
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LIMITADA
! LOS APORTES
" Puedes ser cualquier bien. En algunas escrituras
sociales se estipula que la responsabilidad de los
socios queda limitada al monto de sus respectivos
aportes, de conformidad con el valor que se les ha
asignado en el acto constitutivo de la sociedad.
" Los aportes que se hagan ya consistan en
muebles o inmuebles, deben ser avaluados; y si
no se les asigna valor alguno, la escritura social
debe indicar la forma en que ha de efectuarse el
justiprecio de los mismos (art. 352 N 4 Cdigo
Comercio).
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ADMINISTRACIN I
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UNIDAD I : SOCIEDADES ANNIMAS
! DEFINICIN
" Es una persona jurdica formada por la reunin de
un fondo comn, suministrado por accionistas
responsables slo por sus respectivos aportes y
administrada por un Directorio integrado por
miembros esencialmente revocables.
" Las sociedades annimas pueden ser de dos
clases:
# Sociedades annimas abiertas
# Sociedades annimas cerradas.
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ADMINISTRACIN I
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UNIDAD I : SOCIEDADES ANNIMAS ABIERTAS
! DEFINICIN
" Son aquellas que hacen oferta pblica de sus
acciones en conformidad a la ley de Mercado de
Valores.
" Deben tener un mnimo de 500 accionistas.
" A lo menos el 10% de su capital suscrito
pertenece a un mnimo de 100 accionistas.
" Quedan sometidas a la fiscalizacin de la
Superintendencia de Valores y Seguros y deben
inscribirse en el Registro Nacional de Valores.
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ADMINISTRACIN I
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! FORMALIDADES
" Se forma por escritura pblica
Comercio del domicilio de la sociedad y
" Publicacin en el Diario Oficial.
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UNIDAD I : SOCIEDADES ANNIMAS CERRADAS
! DEFINICIN
" Las no comprendidas en el inciso anterior. Sin
perjuicio de que voluntariamente puedan sujetarse
a las normas que rigen a las sociedades
annimas abiertas.
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ADMINISTRACIN I
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! FORMALIDADES
" Se forma por escritura pblica
Comercio del domicilio de la sociedad y
" Publicacin en el Diario Oficial.
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ADMINISTRACIN I
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! COMPONENTES DE LA ESCRITURA
" El nombre profesin y domicilio de los accionistas
que concurran a su otorgamiento.
" El nombre y domicilio de la sociedad
" La enunciacin del o los objetos de la sociedad.
" La duracin de la sociedad.
" El capital de la sociedad, el nmero de acciones
en que es dividido con indicacin de sus series y
privilegios.
" La organizacin y modalidad de la administracin
social y de su fiscalizacin por los accionistas.
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ADMINISTRACIN I
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! NOMBRE Y OBJETO
" El nombre deber incluir las palabras
Sociedad Annima o la abreviatura S.A.
" El objeto u objetos puede ser cualquier
actividad lucrativa no contraria a la ley, a la
moral , al orden pblico, o a la seguridad del
Estado.
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ADMINISTRACIN I
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! CAPITAL SOCIAL
" El capital estar dividido en acciones de igual
valor. Si el capital estuviere dividido en acciones
de distintas series, las acciones de una misma
serie debern tener igual valor.
" Al otorgarse la escritura de constitucin,
deber inscribirse y pagarse una tercera parte,
a lo menos del capital social de la sociedad.
" En todo caso el capital inicial deber quedar
totalmente suscrito y pagado en un plazo no
superior a dos aos, de lo contrario al terminar el
plazo el capital queda reducido al realmente
suscrito y pagado.
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ADMINISTRACIN I
88
! CAPITAL SOCIAL
" Las acciones se podrn pagar en efectivo o con
bienes.
" Todos los aportes no consistentes en dinero
debern ser estimados por peritos y en los casos
de aumento de capital ser necesario que la junta
de accionistas apruebe dichos aportes.
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ADMINISTRACIN I
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! RESPONSABILIDAD ACCIONISTAS
" Slo hasta el pago de sus acciones.
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ADMINISTRACIN I
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! TIPOS DE ACCIONES
" Ordinarias
" Preferenciales
" Cada accionista dispondr de un voto por cada
accin que posea o represente.
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ADMINISTRACIN I
91
! ADMINISTRACIN
" La administracin de la sociedad la ejerce un
directorio elegido por la Junta de Accionistas
" Los estatutos de la Sociedad Annima debern
establecer un nmero invariable de accionistas.
" La renovacin del directorio es total y se efectuar
al final del perodo, el que no podr exceder de
tres aos.
" El estatuto podr establecer la existencia de
directores suplentes cuyo nmero deber ser
igual al de los titulares.
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ADMINISTRACIN I
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! ADMINISTRACIN
" QUS SUCEDE SI SE PRODUCE LA
VACANCIA DEL DIRECTOR TITULAR Y
SUPLENTE?
# Se procede a la renovacin total del directorio en la
prxima junta ordinaria de accionistas y en el intertanto
el directorio podr nombrar un reemplazante.
" LOS DIRECTORES SON REMUNERADOS?
# Los estatutos fijan si los directores son o no
remunerados. En el caso de serlo la Junta Ordinaria
de Accionistas fija la cuanta.
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ADMINISTRACIN I
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! GERENTES
" La sociedad annima tendr uno o ms gerentes
designados por el Directorio, el que le fijara sus
atribuciones pudiendo sustituirlos a su arbitrio.
" El gerente o gerente general le corresponder
la representacin judicial de la sociedad y
tendr derecho a voz en las reuniones de
directorio.
" El cargo de gerente es incompatible con el de
presidente, auditor o contador de la sociedad.
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ADMINISTRACIN I
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! FISCALIZACIN DE LA ADMINISTRACIN
" Las Juntas Ordinarias de las sociedad
annima cerradas debern nombrar
anualmente dos inspectores de cuentas
titulares y dos suplentes o bien auditores
externos independientes con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance y
otros estados financieros debiendo informar por
escrito en la prxima junta ordinaria de accionistas
sobre el cumplimiento de su mandato.
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ADMINISTRACIN I
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! FISCALIZACIN DE LA ADMINISTRACIN
" Las Juntas Ordinarias de las sociedad
annima abiertas debern nombrar
anualmente dos dos auditores externos
independientes (registro de Superintendencia
de Valores y Seguros) con el objeto de examinar
la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros debiendo informar por escrito en la
prxima junta ordinaria de accionistas sobre el
cumplimiento de su mandato.
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ADMINISTRACIN I
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! JUNTAS DE ACCIONISTAS
" Se renen en Junta Ordinaria y Extraordinaria
a convocacin del directorio.
" Junta Ordinaria: Se celebra una vez al ao en la
poca prefijada que determinen los estatutos,
para decidir respecto de materias propias de su
conocimiento no siendo necesario indicarlas en la
citacin.
" Junta Extraordinaria: Se celebran en cualquier
tiempo, cuando as lo exijan las necesidades
sociales. Las materias a tocar deben sealarse en
la citacin.
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ADMINISTRACIN I
97
! MATERIAS DE LA JUNTA ORDINARIA:
" El examen de la situacin de la sociedad y de los
informes de los inspectores o auditores.
" La distribucin de las utilidades de cada ejercicio y
reparto de dividendos.
" La eleccin y revocacin de los miembros titulares
y suplentes del directorio, de los liquidadores y de
los fiscalizadores de la administracin.
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ADMINISTRACIN I
98
! MATERIAS DE LA JUNTA
EXTRAORDINARIA:
" La disolucin de la sociedad.
" Transformacin,divisin, fusin de la sociedad y la
reforma de los estatutos.
" La enajenacin del activo fijo y pasivo de la
sociedad o del total de su activo.
" El otorgamiento de garantas reales o personales
para caucionar obligaciones de terceros.
" Dems materias que por ley o los estatutos
correspondan a la competencia de las juntas de
accionistas.
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ADMINISTRACIN I
99
! ACUERDOS QUE DAN ORGEN AL
RETIRO DE LA SOCIEDAD
" La transformacin de la sociedad.
" La fusin de la sociedad.
" La enajenacin del activo y pasivo de la sociedad.
" La creacin de preferencias para una serie de
acciones.
" El aumento o la reduccin de las ya existentes.
" Los dems casos que establezcan los estatutos.
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100
! BALANCE, OTROS ESTADOS Y
REGISTROS FINANCIEROS Y
DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
" Confeccionarn anualmente su balance general al
31 de Diciembre o a la fecha que determinen los
estatutos.
" El directorio deber presentar a la consideracin
de la Junta Ordinaria de Accionistas una Memoria
Razonada acerca de la situacin de la sociedad
en el ltimo ejercicio, acompaada del balance
general, del estado de ganancias y prdidas y del
informe que al respecto presentes los auditores
externos o inspectores de cuentas.
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101
! PAGO DE DIVIDENDOS
" stos se pagaran de las utilidades lquidas del
ejercicio o de las retenidas provenientes de
balances aprobados por junta de accionistas.
" En caso de perdidas acumuladas, la utilidades del
ejercicio primero se destinarn a absorberlas.
" Salvo acuerdo diferente adoptado por la
unanimidad de los accionistas, las sociedades
annimas abiertas debern distribuir
anualmente como dividendos en dinero a sus
accionistas a prorrata de sus acciones o en la
proporcin que establezcan los estatutos si
hubiere acciones preferidas
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ADMINISTRACIN I
102
! DE LA QUIEBRA, DISOLUCIN Y
LIQUIDACIN
" El directorio de la sociedad que ha cesado en el
pago de una o ms de sus obligaciones o que ha
sido declarada en quiebra por resolucin
ejecutoriada, deber citar a junta de accionistas
para ser celebrada dentro de los 30 das
siguientes de acaecidos estos hechos, para
informar ampliamente sobre la situacin legal,
econmica y financiera de la sociedad.
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ADMINISTRACIN I
103
! LA DISOLUCIN
" Por el vencimiento del plazo de su duracin, si lo
hubiere.
" Por reunirse todas las acciones en manos de una
persona.
" Por acuerdo de junta general extraordinaria de
accionistas.
" Por sentencia judicial ejecutoriadad en el caso de
sociedades no sometidas a la fiscalizacin de
Superintendencia.
" Por las dems causales contempladas en los
estatutos.
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ADMINISTRACIN I
104
! LA DISOLUCIN
" Cuando la disolucin se produzca por cualquier
causal consignada en los estatutos, el directorio
consignar estos hechos por escritura pblica
dentro del plazo de 30 das de producido y un
extracto de ellas ser inscrito y publicado en el
Diario Oficial.
" La sociedad annima disuelta subsiste como
persona jurdica para los efectos de su liquidacin,
quedando vigentes los estatutos en lo que fuere
pertinente.
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ADMINISTRACIN I
105
! LA DISOLUCIN
" Durante la liquidacin la sociedad no podr
continuar con la explotacin del giro social.
" Sin perjuicio de lo anterior, se entender que la
sociedad puede efectuar operaciones ocasionales
o transitorias de giro a fin de lograr la mejor
realizacin de los bienes sociales.
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ADMINISTRACIN I
106
! LA LIQUIDACIN
" Disuelta la sociedad se procede a la liquidacin
por una comisin liquidadora elegida por la junta
de accionistas la cual tendr una remuneracin.
" La comisin liquidadora designar un presidente
entre sus miembros, quien representar judicial y
extrajudicialmente.
" Durante la liquidacin continuarn reuniendose las
juntas ordinarias y en ellas se dar cuenta por los
liquidadores del estado de la liquidacin.

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