La forma societaria que goza de mayor aceptacin en el Per es la sociedad annima (S.A.) y y se dividen en sus formas especiales de la Sociedad Annima: S.A.C y S.A.A. Sociedad Annima Cerrada (S.A.C) Sociedad Annima Abierta (S.A.A) Otras formas societarias tambin contempladas en la ley de sociedad:
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada Sociedad Colectiva Sociedad en Comandita Simple Sociedad en Comandita por Acciones
1) Sociedad Annima Es una entidad legal separada y diferente de sus accionistas. Permite gozar a los accionistas de responsabilidad limitada hasta el monto invertido. Sus accionistas mayormente son personas jurdicas pero tambin puede ser naturales. Su capital social est representado por acciones. Es una organizacin de capitales. Solo se admite bienes y derechos. No se aceptan servicios.
1.1) Formas de Constitucin i) Por suscripcin simultanea Se realiza en un solo acto por los socios fundadores. Pacto Social y Estatutos: La sociedad se constituye por escritura pblica en la que est contenido el Pacto Social. Estatutos: Fundamentos de la Sociedad. Reglas de la empresa de cmo se va regir el contrato
Sociedades Mercantiles (entidades jurdicas)
Acuerdo en la que quedaron dos o ms personas (Acuerdo el cual se decide hacer la compaa)
ii) Por oferta a terceros Debe cumplir con las mismas formalidades requeridas para las sociedades constituidas mediante el procedimiento simultneo de acciones. Esto quiere decir que si las dos partes no cuentan con el capital suficiente hacen un prospecto para formar una sociedad publicando en la conasev buscando a accionistas que quieren meter capital. Cuando las dos partes ms los accionistas que quieren meter el capital se ponen de acuerdo lo llevan a registros pblicos.
Registros Pblicos Minuta Pacto Social y Estatuto Escritura Pblica Notario Pblico
2) Estructura Capital Social (Aportes, Acciones y Capital Social) Son los bienes que el accionista entrega a la sociedad. Determina su participacin en la sociedad. 25% de las acciones deben ser inscritas en el registro mercantil o en registros pblicos. Su capital est dividido en acciones de libre transmisibilidad. El estatuto puede establecer restricciones a la libre transmisibilidad. La estructura del capital social debe figurar en los estatutos. Los aportes de los accionistas al capital social en diversas formas: Dinero, bienes muebles e inmuebles a excepcin de bienes de servicios. Derecho de suscripcin preferente: los accionistas tienen la preferencia para suscribir en cualquier aumento de capital en proporcin al nmero de acciones que cada uno posee. Acciones: Se registra en el estatuto. I. Acciones comunes u ordinarias: Es una accin comn emitida por una sociedad, la cual se materializa en un certificado de acciones. Este debe incluir cierta informacin acerca de la sociedad (Nombre, capital social, datos sobre la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil) II. Acciones preferenciales: Dos dueos de acciones (forman una sociedad) y quieren ms capital y una persona natural quiere poner acciones pero no quiere manejarlas si no quiere el efectivo. Entonces los dueos que formaron la sociedad le entregan acciones preferenciales. Tambin se les conoce como doradas.. III. Acciones sin derecho a voto: Este tipo de acciones le otorgan a su titular la calidad de accionistas pero no le conceden el derecho de invertir y votar en las justas de accionistas. IV. Partes de fundadores: No son acciones y pueden ser emitidas a favor de los fundadores. Los beneficios que se otorguen a los fundadores(que deben contar con estatuto) no puede exceder del 10% de las utilidades anuales. Este beneficio se dar por 5 aos dentro de un periodo mximo de 10. Los partes del fundador no integran el capital social y no le otorgan derechos de accionistas al beneficiario(derecho a voto, participacin en la liquidacin de la compaa, eleccin de directores). V. Acciones de trabajo: Son ttulos emitidos por compaas de los sectores minero, pesquero, industrial y de telecomunicaciones. Estas acciones solo conceden Programa de constitucin (conasev) Suscripcin de acciones Asamblea por suscriptores Escritura Pblica derecho patrimoniales mas no otorgan derecho a voto ni a intervenir en las juntas general de accionistas ni en el directorio.
CAPITAL: Nuevos aportes. Capitalizacin de crditos contra sociedad Capitalizacin de utilidades, reservas Requisito: Que pague las acciones Derecho de suscripcin preferente: Se da cuando aumenta el capital de los dueos que forman la sociedad y se da al nivel del porciento de capital que han metido. No se puede dar el caso que aumente el capital de uno y del otro no. Derecho adquisicin preferente: Vende las acciones que ya existen en la sociedad. Por acuerdo mutuo, primero al momento de venderla tiene que ofrecerle a uno de los dueos que ha metido acciones si es que ninguno quiere ya puede venderla a otros. Aumento de Capital Consiste en el incremento del monto del capital social, ya sea por circunstancias legales o convencionales.
Reduccin de Capital Consiste en la disminucin del monto de capital social, ya sea por circunstancias legales o convencionales
3) Los rganos sociales: Es manejada por los accionistas en la junta general. Los accionistas eligen a los directores, los que a su vez nombran al gerente general y dems funcionarios de la sociedad. Estos 3 no necesariamente tienen que ser accionistas de la sociedad.
1. Junta General de Accionistas I. Definicin La JPA es el rgano supremo de la sociedad y representa la voluntad social La conforman todos los accionistas de la sociedad Resuelven los asuntos que por ley o por el estatuto le son atribuidos Todos los accionistas estn sometidos a los acuerdo adoptados por la junta general. II. Convocatoria: 1. Se trate de la junta obligatoria anual 2. Lo solicite uno o ms accionistas que representen al menos el 20% del capital. 3. Lo establezca el estatuto 4. Lo considere pertinente para el inters social 5. Aviso de convocatoria: a. Deber indicar lugar, da, hora y los asuntos a tratar b. Podr indicar lugar, da y hora para la segunda convocatoria(Deber celebrarse no menos de 3 ni ms de 10 das despus de la primera) Publicacin del aviso de la convocatoria: 10 das antes de fecha de celebracin.
Junta General de Accionistas Directorio Gerencia III. Tipos de Junta General de Accionistas: 1. Junta Obligatoria Anual: Dentro de los 3 meses del ejercicio 2. Junta Universal: Se encuentran reunidos el 100% de los accionistas 3. Junta Especial: Cuando existas distintos tipos de acciones
IV. Qurum y adopcin de acuerdos: Asistirn a la Junta General de Accionistas los titulares de las acciones con derecho a voto, los directores y gerente generales con voz pero sin voto. Existe dos tipos: Qurum Simple (Primera convocatoria 50% de acciones con derecho a voto, Segunda convocatoria cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto) Qurum Calificado (Primera convocatoria 2/3 de acciones con derecho a voto (66%), Segunda convocatoria 3/5 de acciones con derecho a voto (60%)). Ser necesario un nmero de acciones que representen la mayora absoluta del total de las acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos del Qurum se adoptan en el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. El estatuto tambin puede establecer Qurum
V. Actas y formalidades Los acuerdos adoptados dentro de la JGA constaran en un acta que expresara un resumen de lo acontecido en la reunin. Cuando el acta es aprobada debe ser firmada por el presidente, el secretario y un accionista.
VI. Impugnacin de acuerdos Que tengan contenido contrario a la Ley General de Sociedades Se opongan en beneficio directo o indirecto a uno o varios accionistas. Se opongan al estatuto o al pacto social
2. El Directorio
I. Concepto: Es el rgano elegido por la Junta General de Accionistas encargado de la administracin de la sociedad. Se encargar de la administracin as como de velar por su correcto funcionamiento. La duracin de este debe estar en no mayor a 3 aos ni menores de uno. II. Funciones: El cargo es personal y retribuido Sern elegidos por la JGA, no se requiere que sea accionista El estatuto debe establecer un nmero fijo o un nmero mximo y mnimo de directores. En ningn caso el nmero de directores es menor de tres. Estn impedidos de ser directores: Incapaces, quebrados, aquellos que tenga pleito pendiente con la sociedad, o que sean directores opuestos a los intereses de la sociedad. III. Convocatoria El presidente debe convocar al directorio: En plazos u oportunidades que seale el estatuto Cuando lo juzgue necesario para el inters social Cuando lo solicite cualquier director o el gerente general
IV. Qurum y aprobacin de acuerdos Es la mitad del directorio ms uno de sus miembros El estatuto puede sealar un qurum mayor en forma general o para determinados asuntos Cada director tiene derecho a un voto.
V. Actas y formalidades Las actas deben contener la fecha, hora y lugar de celebracin, el nombre de los concurrentes y lo acuerdos adoptados.
VI. Responsabilidad de los Directores Los directores responden ilimitada y solidariamente por los daos y perjuicios que cause por los acuerdos ante la sociedad, accionistas y terceros. Tiene dos tipos Pretensin social de responsabilidad y Pretensin individual de responsabilidades
3. Gerencia La sociedad deber contar con uno o ms gerentes designados por el directorio, salve cuando el estatuto faculte a la junta general. Cuando se designe UN SOLO GERENTE Este ser el gerente general y MAS DE UN GERENTE Debe indicarse en cul o cules de ellos recae el titulo de gerente general El gerente podr ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general general Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto, al ser renombrado o por acto posterior.
El gerente es particularmente responsable por: El gerente vela por la existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad. La veracidad en las informaciones que proporcione al directorio y a junta general. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la JG y directivo Tipos de Sociedades annimas: Sociedad Annima cerrada: Cuenta con 20 accionistas/ directorio es facultativo (si quieres hay/ sino no). La sociedad annima cerrada se da cuando un accionista quiere transferir sus acciones a otros accionistas o a terceros. Sociedad Annima Abierta: Cuenta con ms de 750 accionistas/ directorio es obligatorio (porque va controlar la gerencia) Caractersticas: I. Separacin entre capital y gestin II. Grandes Inversiones Celebrar y ejecutar los actos y contratos correspondientes al obj. social Atribuciones del Gerente General Representar a la sociedad Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio Asistir con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio Derecho de informacin: Accionistas cuyas acciones representen no menos del 5% del capital ganado. Derecho de separacin: Si de acuerdo retirar del RPMV las acciones inscritas y pierde su calidad de S.A.A
4. Sucursales I. Concepto: Establecimiento que ha realizado una actividad de objeto social en un lugar distinto al domicilio principal. II. Carece de personera jurdica independiente de su principal) III. Tiene representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin
Espaa Per A Matriz Separadas por tema tribu. Sucursal Responde la matriz el problema No las sucursales Problemas con un tercero 5. Subsidiarias Espaa Per A Matriz Sucursal
Problemas con un tercero Se responde a esta misma A A