22.1 ley aplicable El presente contrato se regir e interpretara de acuerdo a las leyes de la repblica 22.2 reuniones extraordinarias En la eventualidad de producirse y mantenerse en alguna discrepancia entre el titular y YPFB en relacin con este contrato cuales quieran las partes podr invocar una reunin extraordinaria de la unidad de seguimiento y control si la discrepancia no se resuelve en esa instancia el asunto ser elevado a los mximos ejecutivos de las partes que tendrn un plazo mximo de 90 das para tomar la decisin en caso de no llegarse a un acuerdo cualquiera de las partes podr atenerse a lo establecido en la clusula 22.4 22.3 peritaje tcnico En controversias tcnicas las partes podrn acordar recurrir a dictmenes periciales elaborados por peritos independientes en la materia de la convocatoria para allegarse elementos que les permitan resolver la controversia tcnica de que se trate para ello de comn acuerdo nombraran al perito independiente fijaran los dictamen pericial y establecern los pasos y procedimientos a ser implementados por el perito independiente. Los honorarios y gastos del perito independiente sern cubiertos en partes iguales en el entendido de que i) la parte correspondiente a YPFB deber pagar por el titular y considerara un costo recuperable y ii) la parte correspondiente al titular deber ser asumida por este y no ser considerada costo recuperable. Salvo en el caso que el dictamen pericial favores al titular. El dictamen pericial no ser vinculante para ambas partes. 22.4 Arbitraje Dentro el marco del artculo 69 de la ley de hidrocarburos cualquier controversia respecto a o en relacin con este contrato que no pueda ser solucionada con forme al procedimiento establecido por la clusula 22.2 ser resuelta por el arbitraje de conformidad con lo establecido de la ley de arbitraje y conciliacin No. 1770 de 10 de marzo 1997. El nmero de rbitros ser de 3 uno nombrado por YPFB y uno nombrado por el titular y el tercero por los dos rbitros nombrados anterior mente con el consentimiento de las partes. Si el tercer rbitro no es nombrado dentro un periodo de 60 das contados a partir del nombramiento del segundo arbitro o si alguna d las partes no nombra in arbitro entonces dicho arbitro ser nombrado de acuerdo con lo dispuesto en el reglamento abajo mencionado. La sede del arbitraje ser la ciudad de La Paz , Bolivia Las leyes aplicables sern las leyes de Bolivia el arbitraje se llevara a cabo d conformidad con el procedimiento y el reglamento de arbitraje de la cmara de comercio internacional el arbitraje se conducir en idioma espaolen caso de que un arbitraje relacionado con el presente contrato y un arbitraje de acuerdo con la garanta de cumplimiento se refieran al mismo asunto dichos arbitrajes se consolidaran y sern tratados como un solo arbitraje ante el mismo tribunal arbitral.
22.5 renuncia va diplomtica Las partes renuncian expresamente a formular cualquier reclamo por va diplomtica CLAUSULA 23 CAUSAS DE TERMINACION 23.1 Terminacin por YPFB YPFB tendr derecho a dar por terminado este contrato , con efectos inmediatos a partir de la notificacin del titular en los casos siguientes : a) Si dentro los siguientes 5 das a que deba presentar el titular no presentara las garantas bancarias estipuladas en el contrato al inicio de cada fase el periodo inicial de exploracin o el inicio de la fase del periodo adicional de exploracin, o no las mantuviera en vigor para los periodos requeridos conforme al presente contrato b) Por incumplimiento en la ejecucin de las unidades de trabajo para la exploracin durante la fase vigente en el periodo de exploracin que corresponda. c) Si dentro de los 15 das siguiente a que deba presentarlo el titular no representa el plan de desarrollo o si dentro de 10 aos remedia el incumplimiento al Plan de desarrollo establecido , sus respectivos programas de trabajo y presupuestos anuales sin causa justificada reconocida por Dpb d) Por negativa del titular de producir los volmenes necesarios para el abastecimiento del mercado interno de acuerdo a las leyes aplicables e) Si el titular no obtiene o no mantiene en pleno vigor y efectos las garantas bancarias o las plizas de seguros requeridas conformar a las clausulas 17 y 18 del presente contrato. f) Por cumplimiento del pago por reembolso a YPFB de las patentes dentro del plazo de 30 das de notificacin del titular por YPFB con la correspondiente certificacin de pagos de acuerdo a lo establecido en el artculo 48 de la Ley de Hidrocarburos. previo pago a YPFB por dichas patentes, YPFB notificara al titular con la liquidacin detallada para que efectu el reembolso g) Por la interrupcin de la produccin en un rea de explotacin excepto por causas tcnicas justificadas e informadas en forma previa y por escrito y aceptadas por YPFB en caso de situacin de emergencia la interrupcin de la produccin deber ser informada y justificada en un plazo no mayor a 24 horas sucedido el hecho h) Si el titular o garante bajo la garanta de cumplimiento cae en insolvencia o es incapaz de un administrador, liquidador o insidio respecto a sus propiedades o sus ingresos o inicia cualquier procedimiento bajo cualquier legislacin para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o cualquier parte de las mismas o solicita la quiebre, reorganizacin, suspensin de pagos disolucin o liquidacin o realiza o permite una cesin o arreglo general para el beneficio de sus acreedores. i) Si el titular se encuentra en algn otro incumplimiento substancial deriva el presente contrato o del acuerdo de entrega de hidrocarburos referidos a la clusula 7.2 y no subsanare en el plazo de 30 das contados a partir de la notificacin escrita por arte de YPFB 23.2 obligaciones subsistentes En todo caso de determinacin del contrato, las partes debern cumplir todas las obligaciones aplicables estipuladas en el contrato con sus anexos antes de la devolucin del rea CLAUSULA 24 ABANDONOS DE CAMPO 24.1 Programas De Trabajo El titular es responsable de realizar todas las operaciones de abandono conforme a las leyes aplicables y las practicas prudentes de la industria relativa al abandono. Cada uno de estos programas de trabajo y presupuestos relativos a las operaciones de exploracin deber tener un captulo relativo al abandono 24.2 Abandono Relacionado Con Las Operaciones Petroleras Todos los costos de abandono relacionado con operaciones petroleras abandonado por YPFB en los planes de trabajo y en sus presupuestos correspondientes sern considerados Costos Recuperables en la medida en que incurran de conformidad con el procedimiento financiero y contable 24.3 Provisin De Fondos El titular deber depositar trimestral mente en las cuentas indicadas en la clusula 24.6 una carta por parte de la provisin anual a que se hace referencia la clusula 24.5 para cubrir en si momento los costos de abandono relacionados con las operaciones de desarrollo y las operaciones de desarrollo y las Operaciones d explotacin en el campo en cuestin 24.4 Presupuesto De Abandono Conjuntamente con la presentacin del presupuesto correspondiente al ao designado en la clusula 24.5 el titular deber presentar a YPFB para su aprobacin de presupuesto de abandono para las operaciones petroleras. Una vez que el presupuesto de abandono ha sido aprobado por YPFB el titular deber actualizar lo anualmente con la aprobacin de YPFB. 24.5 clculo de provisin anual La provisin anual para las actividades de abandono relativas a las operaciones de desarrollo y operaciones de explotacin ser determinada para cada ao con base en la siguiente formula.
24.6 cuenta de abandono Una vez que fueran producidas el 75% de las reservas de un campo el titular se transferira los fondos provisionados a la cuenta de abandono. A tal efecto las partes establecern un fideicomiso denominado en dlares cuyo destino nico especfico ser cubrir los costos de abandono de los campos de rea de contrato. Dicho fidecomiso acordara con un agente fiduciario designado de con acuerdo entre YPFB y el titular en caso de que habindose cierto todos los costos de abandono de los campos del rea del contrato hubiere un saldo positivo en esta cuenta de abandono los fondos remanentes sern propiedad de YPFB y el titular conforme al procedimiento establecido en el anexo F para la utilidad del titular. En caso de que los fondos aportados la cuenta del abandono no sern suficientes para cubrir todos los costos de abandono el titular deber realizar las aportaciones que resulten necesarias para cubrir tales costos. 24.7 notificacin y requerimiento del programa El abandono de un campo deber ser notificado a YPFB por el titular con una anticipacin de por lmenos 18 meses al inicio de las operaciones de abandono indicando la fecha estimada de la terminacin de la produccin del campo e incluyendo un programa de desarrollo para dicho abandono. El programa de abandono deber sujtate estrictamente al reglamento de normas tcnicas y de seguridad para las actividades de exploracin y explotacin de hidrocarburos y al reglamento ambiento ambiental para el sector hidrocarburos. 24.8 aprobacin u observaciones YPFB deber haces conocer al titular su aprobacin u observaciones al programa de abandono en plazo no mayor a 60 das desde la recepcin de la notificacin indicada en la clusula 24.7 el titular tendr un plazo de 30 das para subsanar las observaciones. 24.9 responsabilidad a la hora de firmar el contrato Al finalizar el contrato YPFB podr solicitar al titular la no realizacin de las operaciones de abandono con el objetivo de continuar con la produccin del campo en ese caso el titular entregara a YPFB todas las instalaciones de produccin facilidades y pozos en estado de funcionamiento el titular quedara exonerado de todas las obligaciones y responsabilidad relativa al abandono de estas instalaciones facilidades o pozos devuelto a YPFB. As mismo el titular constituir al agente de funcionario la transferencia de los fondos que se encuentren en el fidecomiso establecido en la clusula 24.6 a favor de YPFB relativo al campo objeto de la referida solicitud por parte de YPFB CLAUSULA 25 UNUDAD DE SEGUMIENTO Y CONTROL 25.1 Seguimiento De Actividades Todas las operaciones petroleras sean supervisadas por la unidad de seguimiento y control de acuerdo con lo establecido en la ley de hidrocarburos y el reglamento respectivo. Las facultades y responsabilidades de dicha unidad se encuentran sealadas en el reglamento aprobado por el ministerio y en el presente contacto 25.2 Membresa Y Poderes De La Unidad De Seguimiento Y Control La unidad de seguimiento y control integrada por 3 miembros o sus alternos designados por el titular y por 3 miembros o sus alternos designados por YPFB presidir la unidad. La unidad tendr los siguientes poderes y atribuciones a) El intercambio y discusin entre sus miembros de toda la informacin relativa a las operaciones petroleras. b) Conocer los avances de la ejecucin de los programas de trabajo. c) Verificar y coordinar la ejecucin d las operaciones petroleras para lo cual los representantes de las partes de las partes podrn contar con la asesora necesaria d) Verificar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las operaciones petroleras que se estableces en el contrato o que las partes acuerden por cualquier otro documento e) Las dems atribuciones establecidas en el reglamento aprobado por el ministerio en el contrato o que las partes acuerdes 25.3 Reuniones La unidad de seguimiento y controles reuniera cada vez que lo soliciten cualesquiera de las partes y con prioridad se establece su reglamento en el entendido de que deber reunirse por lmenos cada 6 meses se requiera la asistencia de por lmenos un miembro representante del titular y uno de YPFB para que se considere constituida la unidad. Cada una de las partes se har cargo de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en la unidad. CLAUSULA 26 MODIFICACIONES Y RENUNCIAS Este contrato no podr ser modificado sin previo consentimiento por escrito de las partes. Cualquier modificacin a este contrato deber efectuarse en ejecucin a lo establecido en el artculo 68 de la ley de hidrocarburos. Cualquier renuncia a los derechos conferidos por este contrato deber der echa por escrito y firmada por los representantes autorizados de la parte que este renunciando a dichos derechos CLAUSULA 27 CAPACIDAD DE DECLARACIONES DE LAS PARTES 27.1 Capacidad De Declaraciones Bsicas De Las Partes Cada parte reconoce que cada parte celebra este contrato en su propio nombre y en su capacidad de entidad legal facultada para contratar por s misma. Adems cada parte declara y garantiza a la otra que i) tiene plena capacidad jurdica para la celebracin y cumplimiento de este contrato: ii) ha cumplido con todos los requerimientos corporativas y de otra naturaleza necesarios para la celebracin y cumplimiento de este contrato : iii) ha obtenido todas las autorizaciones gubernamentales y de otra naturaleza necesarias para la cerebracin y cumplimiento de este contrato ; y iv) este contrato constituye una obligacin legal valida y coercible de dicha parte ejecutable en sui contra de acuerdo a sus trminos. 27.2 Ciertas Prcticas En la fecha de la celebracin del presente contrato cada una de las partes declara y garantiza a la otra que ni ella ni ninguno de sus empleados agentes o representantes directa o indirectamente ha ofrecido prometido, autorizado pagado o dado dinero o algo de valor a ningn funcionario pblico con objeto de influenciar sus actos o decisiones o de ganar ventajas individuasen relacin con este contrato o con cualquiera de las actividades que sern llevadas a cabo de acuerdo con el mismo CLAUSULA 28 CONFIDENCIALIDAD 28.1propiedad De La Informacin El titular conviene que toda la informacin que YPFB le proporcione en relacin con el presente contrato incluyendo la informacin tcnica comercial y de otra ndole as como toda la informacin desarrollada por el titular en cumplimiento de este contrato incluyendo los documentos tcnicos ser propiedad explosiva de YPFB esta disposicin no alcanza a los inventos o procesos tecnolgicos debidamente patentados. Debiendo el titular informar a YPFB sobre dichos registros. 28.2 Obligaciones De Confidencialidad El titular deber guardar confidencialidad sobre los acuerdos relacionados con este contrato y sobre los documentos y dems informacin ya sea tcnica o comercial que les hayan sido suministrados por o a nombre de YPFB y abstenerse de divulgar dicha informacin a cualquier tercero sin el consentimiento previo y por escrito de YPFB no obstante lo anterior las disposiciones de esta clusula 28 no sern aplicables :a) la informacin de dominio pblico que no haya sido echa publica atreves del incumplimiento del presente contrato :ii) la informacin que haya sido obtenida por terceros que tenga derecho sin violar alguna obligacin de confidencialidad :iii) la informacin de terceros que tenga derechos a divulgar sin violar una obligacin de leyes de confidencialidad y iv) la informacin que deba divulgar por requerimiento de leyes siempre que (x) el hecho de no divulgar sujetara al titular a penalidades civiles, criminales o administrativas y (y) el titular no confiere a YPFB en toda prontitud la solicitud de dicha divulgacin 28.3 Divulgacin De Informacin No obstante lo estipulado en la clusula 28.2 el titular tendr derecho de divulgar a i) consultores profesionales y auditores ii) bancos u otras entidades financieras iii) cualquier inversionista iv) cualquier sub contratista la informacin que razonablemente ser necesaria para el seguimiento de sus obligaciones de conformidad con el presente contrato siempre y cuando dicha personas hayan celebrado previamente convenios de confidencialidad con el titular en cuyo caso el titular responder frente a dpb por el incumplimiento de cualquiera de dichos convenios de confidencialidad. CLAUSULA 29 LIMITE DE RESPONSAVILIDAD Ninguna de las partes ser responsable por alguna de las prdidas o por daos y perjuicios indirectos o especiales de cualquier tipo que se sirven o que de alguna manera se relaciona con el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente contrato, incluyendo daos al reservorios o a la formacin ii) daos por imposibilidad de produccin, utilizacin o disposicin de hidrocarburos o iii) daos de prdida o diferimiento de ingresos o utilidades CLAUSULA 30 NOTIFICACIONES Todas las notificaciones y dems comunicaciones entre par partes relacionadas con l presente contrato debern ser realizadas por escrito y producirn efectos una vez que sean recibidas por su destinatario en las direcciones sealadas a continuacin.
Titular sus oficinas principales en su domicilio legal O cualquier otra direccin indicada por escrito por cualquier parte a la otra con por lmenos 10 das de anticipacin de conformidad con los trminos sealados en este clausula 30 CLAUSULA 31 TOTALIDAD DEL CONTRATO: AUSENCIA DE RECLAMOS 31.1 Totalidad Del Contrato Este contrato representa la totalidad del convenio entre partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza y sustituye cualquier contrato convenio acuerdo o entendimiento relacionado con operaciones petroleras de cualquier naturaleza en el rea del contrato 31.2 Anexos Quedan incorporados formando pare invisible e integrante de este contrato los siguientes anexos
31.3 Ausencia De Reclamos El titular en nombre propio y de sus Afiliadas con efecto en la Fecha Efectiva expresamente se desiste de y renuncia a cualquier accin que esta o sus Afiliadas puedan tener en contra de la repblica YPFB o cualquier de sus respectivas Afiliadas en relacin con el rea de contrato con motivo o respecto a la entrada en vigor o a implementacin de la ley de Hidrocarburos o la omisin o la implementacin del decreto supremo No. 28701 de la fecha 1 de mayo de 2006 en el estudio de que esta renuncia no impedir que el Titular alegue defensas en caso de reclamos presentados en contra del titular en relacin con el rea de contrato. CLAUSULA 32 IDIOMA Este contrato se celebra en el idioma espaol idioma en el cual debe ser interpretado. Cualquier traduccin de este contrato ser nicamente para efectos de convivencia y no ser considerada para la interpretacin del mismo. CLAUSULA 33 EJEMPLARES EQUIVALENTES Este contrato esta celebrado en dos ejemplares equivalentes con el mismo significado y efecto y cada uno ser considerado como un original. EN TESTIMONIO DE LA CUAL, las partes firman este contrato de Operacin en la fecha indicada anterior mente