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TEMA 10: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Nace en la segunda mitad del s.XIX, como derivacin de la SA, para organizaciones
empresariales de reducidas dimensiones, socios y capital, que aspiran al privilegio de la
limitacin de responsabilidad, propio de las sociedades capitalistas. Su regulacin se encuentra
en el TRFSC. Su rgimen se completa con varias disposiciones del RRM.
= Se caracteriza por ser una sociedad capitalista, tiene siempre carcter mercantil y la no
responsabilidad de los socios por las deudas sociales.
- Aportacin de los socios: bs y dinero, cumplen una funcin de garanta.
- El patrimonio de la sociedad no puede ser inferior al capital social, pero puede y debe
ser superior.
- Principios:
o P. de intangibilidad: del patrimonio no puede salir ningn bien si ello supone
que va a quedar reducido por debajo de la cifra de capital. CAPITAL SOCIAL
MNIMO = 3.000 (sin lmite mximo).
o P. de integridad: el capital social debe estar ntegramente suscrito y
desembolsado desde el principio.
o P. de divisin en participaciones: el capital se divide en participaciones.
Caractersticas
Razn social: libre + S.R.L. o S.L.
Domicilio social: dentro del territorio espaol.
Escritura pblica e inscripcin en el RM adquiere su personalidad jurdica.
Escritura pblica de Constitucin:
o Identidad del socio
o Voluntad de constituir una SL
o Estatutos sociales
Denominacin de la sociedad
Objeto social
Fecha de cierre del ejercicio
Domicilio social
Capital social
Organizacin de la admn.
o Determinar la organizacin de la sociedad
o Identidad de la persona que se encargue de la admn. = ADMINISTRADOR
Capital social: dividido en participaciones iguales, indivisibles y acumulables. Como
mnimo = 3.000 ntegramente suscrito y desembolsado.

Transmisin forzosa
Inter vivos forzosa
Para compatibilizar la enajenacin forzosa y evitar que a travs de la misma se incorporen a la
sociedad personas extraas se articula un derecho de rescate a favor del resto de socios y de la
propia sociedad.

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Mortis causa
El heredero o legatario adquiere la condicin de socio, que por tanto es libre a favor de ste.
No obstante, los estatutos pueden establecer a favor de los socios sobrevivientes y de la
sociedad en defecto de aqullos un derecho de adquisicin preferente de las participaciones
del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el da del fallecimiento del
socio cuyo precio se pagar al contado.
rganos sociales
Junta General
= Es el rgano supremo de gobierno de la sociedad, adopta los acuerdos sociales tomados
por mayora de capital que expresan la voluntad social y rige la vida de la sociedad.
Competencia
La Junta General ser convocada por los Administradores para su celebracin dentro de
los 6 primeros meses de cada ejercicio, siempre que lo consideren necesario o
conveniente y cuando lo soliciten los socios que representen, al menos, el 5% del capital
social.
Acuerdos sociales: se adoptarn por mayora de los votos vlidamente emitidos, siempre
que representen al menos 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones sociales
en que se divida el capital social (Cada participacin = 1 voto). Los votos en blanco no
computan.
Admn. de la sociedad
Corresponde a un Administrador nico, a varios administradores (que acten solidaria o
conjuntamente) o a un Consejo de Admn. (mn 3, mx 12).
Fusin
= Procedimiento en virtud del cual dos o ms sociedades, previa extincin, pero sin liquidacin,
confunden sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad existente o
de nueva creacin.
Escisin
Puede ser propia o impropia:
a. Propia: la extincin de una sociedad, con divisin de todo su patrimonio en dos o ms
partes.
b. Impropia: la segregacin de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin
extinguirse. En cualquier caso, slo podr acordarse la escisin si las acciones de la
sociedad que se escinde se encuentren ntegramente desembolsadas.
No aparece directamente regulado, destacando slo aquellas especialidades que presenta
frente a la fusin:
1. El proyecto de escisin incluir la designacin y el reparto preciso de los elementos del
activo y del pasivo y el reparto de los socios.
2. En cuanto al rgimen de responsabilidad por las deudas sociales.

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Disolucin
Puede ser de dos tipos:
Disolucin total cuyas causas son las siguientes:
o Cumplimiento del trmino de duracin prefijado.
o Acuerdo de la Junta General.
o Conclusin de la e que constituye su objeto.
o Falta de ejercicios de la actividad durante 3 aos consecutivos.
o Prdidas
o Reduccin del capital social
o Cualquier otra causa establecida en los Estatutos
Disolucin parcial:
o Causas de separacin del socio:
Sustitucin del objeto social
Traslado del domicilio social al extranjero
Modificacin del rgimen de transmisin de participaciones
Prrroga o reactivacin de la sociedad
Transformacin la compaa
Creacin, modificacin o extincin anticipada prestaciones
accesorias.
o Causas de exclusin:
Incumplimiento voluntario de la obligacin de realizar prestaciones
accesorias.
Si el socio es administrador la infraccin de la prohibicin de
competencia deber indemnizar a la sociedad de los daos y
perjuicios causados.
Liquidacin y extincin
La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquidacin. La sociedad disuelta conservar su
personalidad jurdica mientras se realiza la liquidacin.
SOCIEDA LIMITADA DE NUEVA EMPRESA
= Especialidad de la SRL, a fin de facilitar la constitucin de nuevas sociedades mercantiles de
tamao pequeo o mediano (PYMES).
Caractersticas
1. Socios: personas fsicas, sin superar el n de 5
2. Denominacin: subjetiva + SLNE
3. Objeto social: podr ser genrico o especfico
4. Constitucin: escritura pblica e inscribirse en el RM, entregar al Notario una copia
autorizada de la escritura (mx 24 horas).
5. CAPITAL: MNIMO 3.000 - MXIMO 120.000
6. Transmisin voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos, solo podr
hacerse a favor de personas fsicas.
7. Junta General: puede convocarse telemticamente o por correo certificado.
8. Admn. corresponde a uno o varios socios.
9. Modificacin de los estatutos: limitada al cambio de domicilio o del capital social.
10. Contabilidad: mediante un nico registro.