CONTADURA PBLICA Y AUDITORA CONTABILIDAD II LICDA. LESLY YOJANA GARCIA SANTA MARIA
Tema: La Sociedad Annima
Integrantes: Mildred Massella Caal Meja 201241100 Juan Jos Jurez Chavarra 201240973 Pedro Eugenio Ligorra Ligorra 200232693 Gladis Herminia Choc Sam 201244312 Irvin Exmaili Macz Rey 201244191 Roberto Carlos Bac 201243490 Segundo ao, cuarto ciclo.
Cobn, Alta Verapaz, septiembre 21 de 2013.
INTRODUCCIN
El presente trabajo tiene como finalidad desarrollar el tema de las Sociedades Annimas, desde el punto de vista doctrinario, legal y contable.
La sociedad annima formalmente mercantil, de carcter capitalista, se identifica con una denominacin social, su capital est dividido y representado en ttulos llamados acciones, y en la que los socios tienen una responsabilidad limitada al monto nominal de las aportaciones que son de su propiedad. Es capitalista porque lo importante para organizarla es el elemento pecuniario, importa el aporte no el socio.
La sociedades que se organicen de forma mercantil bajo el concepto de Sociedad Annima, se constituirn de acuerdo a las disposiciones del Cdigo de Comercio, Decreto nmero 2-70 del Congreso de la Repblica, y su inscripcin se realizar ante el Registro Mercantil, tal como lo establece el artculo 14 de Personalidad Jurdica del Cdigo de Comercio, as mismo se regularan por la lay del IVA, Cdigo Notariado, Ley de Extincin de Dominio.
OBJETIVOS
Objetivo General Investigar la Sociedad Annima.
Objetivos Especficos
Investigar doctrinalmente lo relativo a la Sociedad Annima. Indagar los aspectos legales de la Sociedad Annima en la legislacin guatemalteca y en las Normas Internacionales de Contabilidad. Aplicar un caso prctico y formar una sociedad annima ficticia para efectos de aprendizaje. Describir el trmite de formacin e inscripcin de la Sociedad Annima tanto en la Superintendencia de Administracin Tributaria como en el Registro Mercantil. Presentar un diagrama de los trmites realizados.
LA SOCIEDAD ANNIMA PARTE DOCTRINARIA
Origen y Evolucin de la Sociedad Annima Es una de formas de sociedad mercantil ms importante en la actualidad. Su funcin en la prctica es la de captar capitales pequeos y crear fondos de inversin slidos, lo que le ha permitido ser el prototipo de sociedad mercantil propio para el desarrollo y explotacin de negocios grandes. En una economa capitalista es la que mejor sirve y est ligada al desenvolvimiento de la economa liberal. Su antecedente se suele encontrar en el Derecho Romano (sociedades autorizadas por el Estado para recolectar impuestos y que tenan su capital dividido en partes cedibles entre los particulares), sin embargo hay quienes la ubican en la Edad Media en instituciones bancarias como el Banco de San Jorge, fundado en Gnova, Italia, en 1409, su organizacin era muy parecida a la actual. El verdadero origen est en las sociedades que se formaron para las empresas de descubrimiento, conquista y colonizacin, las que con el apoyo del Estado generaron la forma actual de sociedad. La Real Compaa Holandesa de las Indias y la Real Compaa Inglesa de Indias, son embriones de la sociedad annima en algunas de sus caractersticas: personalidad jurdica y la limitacin de la responsabilidad del socio. Con el liberalismo y la Revolucin Francesa fue encontrando mejores posibilidades para su organizacin, las que se incrementaron con el Cdigo de Napolen en 1807. Con este cdigo, su formacin se desplazo a las empresas privadas, el Estado se reserv su autorizacin y control. 1
La sociedad annima apareci en Guatemala con el Cdigo de Comercio de 1877, durante el gobierno del general Justo Rufino Barrios, inspirado en el Cdigo de Chile. Hasta 1942, se emiti un nuevo cdigo, en el que se sistematiz mejor el articulado, que posteriormente se ampli por una serie de leyes complementarias. Actualmente dicha sociedad se rige por el Decreto nmero 2-70 del Congreso de la Repblica, actual Cdigo de Comercio, en el que se le adapt a la doctrina mercantil ms conocida. 2
Concepto Es una sociedad formalmente mercantil, de carcter capitalista, se identifica con una denominacin social, su capital est dividido y representado en ttulos llamados acciones, y en la que los socios tienen una responsabilidad limitada al monto nominal de las aportaciones que son de su propiedad. Es capitalista porque lo importante para organizarla es el elemento pecuniario, importa el aporte no el socio. La denominacin es su forma de identificarse, puede ser un nombre caprichoso y se forma libremente, a voluntad de los socios, se le debe agregar la leyenda sociedad annima que puede abreviarse S. A.; puede incluirse el nombre de un socio fundador o los apellidos de dos o ms de ellos, es obligatorio incluir la actividad principal a que se dedicar la sociedad. 3
Caractersticas a) es una sociedad capitalista; b) el capital se divide y representa por ttulos valores llamados acciones; c) la responsabilidad del socio es limitada;
1 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pginas 171 y 172.
2 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pgina 173.
3 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pginas 173 y 174. d) hay libertad para transmitir la calidad de socio mediante la transferencia de las acciones; pero esa libertad se puede limitar contractualmente cuando se trata de ttulos nominativos; e) los rganos de la sociedad funcionan independientemente y cada uno tiene delimitadas sus funciones; y, f) se gobierna democrticamente, porque la voluntad de la mayora es la que da fundamento a los acuerdos sociales, sin perjuicio de los derechos de las minoras. Peor en este aspecto la doctrina peca de ingenua. Nosotros afirmamos que la sociedad annima se gobierna plutocrticamente, porque en las asambleas de socios predomina y determina las resoluciones el socio que es dueo de la mayora del capital. 4
Naturaleza jurdica Para explicar su naturaleza jurdica se han dado dos teoras: Teora Contractual: la naturaleza jurdica de la sociedad annima gira en torno a la idea del contrato, la sociedad annima es un contrato. Teora Institucional: prescinde del acto contractual, que slo se utiliza como punto de partida, y afirma que la sociedad annima es una institucin que se desenvuelve en un medio comercial determinado. Es una teora tomada del Derecho Pblico, y es la que mejor explica todas las relaciones jurdicas que se originan ante la existencia de una sociedad, la que si bien surge de un contrato, tiene la cualidad de ser una persona j urdica que es sujeto de imputacin dentro del sistema jurdico. 5
Sistemas de funcionamiento Sistema liberal: es aquel en el que las sociedades annimas se organizan de forma contractual con la sola intervencin de los particulares, es un acto confiado a la autonoma de la voluntad. El Estado no tiene injerencia en la formacin de la sociedad, an cuando existe una dependencia administrativa (Registro Mercantil), que lleva el registro de cada sociedad que se organiza. El Estado no considera si su capital es proporcional al tipo de negocios que realizar; la conveniencia a los intereses del pas la existencia de la sociedad; si es un monopolio o no. La funcin del Estado se ejerce mediante un registro, se limita a comprobar la legalidad de la constitucin; a establecer si el instrumento pblico que contiene el contrato rene los requisitos formales que la ley ordena dentro de su carcter solemne. Este sistema es el que sigue Guatemala. Aunque algunas sociedades annimas de carcter especial se encuentran sujetas al Estado como el caso de los bancos, las empresas de seguros, etc. que estn bajo el control de la Superintendencia de Bancos. 6
Sistema de autorizacin y control permanente: la sociedad annima como persona jurdica, no tiene ninguna explicacin contractual; surge como tal cuando el Estado la autoriza. La base de este procedimiento se encuentra en la teora del intervencionismo del Estado en la actividad privada, con el objeto de evitar que el afn de ganancia no perjudique a la sociedad. A esto se agrega que el Estado mantiene un control permanente sobre la sociedad para que sta ajuste su conducta al ordenamiento jurdico. 7
Sistema de normatividad imperativa: existen un conjunto d disposiciones jurdicas que puedan constar en un Cdigo de Comercio o en una ley especial, en las que se establecen los aspectos que la sociedad debe cubrir para poder tener existencia legal, sin ninguna posibilidad de pactar lo contrario por los particulares. Este sistema tendria razn de ser, si la estructura imperativa del rgimen jurdico estuviera orientada a evitar los desmanes que se cometen al amparo de una sociedad annima. El sistema no debe valer por su
4 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pgina 175.
5 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pginas 175 y 176.
6 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pginas 176 y 177.
7 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pgina 177. imperatividad, sino por los fines que persiga. La obligacin de cumplir un sistema normativo debe ir aparejada con un conjunto de disposiciones que eviten los actos que afectan a terceros y que han creado desconfianza para con esa sociedad. 8
Formas de constitucin Constitucin sucesiva: la sociedad no queda fundada en un solo momento. Previo a la celebracin del contrato, preceden una serie de actos organizativos y preparatorios que van a converger en el momento de la fundacin de la sociedad y que tienen relevancia para la existencia de la persona jurdica. Un grupo de socios fundadores desarrollan esos actos previos y se dedican a colocar las acciones entre el pblico y cuando se han cubierto los requisitos que correspondan y se tiene el capital necesario, se constituye la sociedad. Este procedimiento se utiliz para engaar al inversionista que compraba acciones de la futura sociedad que nunca llegaba a organizarse porque personas sin escrpulos se apropiaban del capital recolectado. 9
Constitucin simultnea: se caracteriza porque el acto de fundar una sociedad annima es uno solo, se celebra el contrato con la comparecencia de todos los socios fundadores y se paga el capital en forma total o en los porcentajes establecidos en la ley. 10
La escritura social y los estatutos El contrato de sociedad tiene un carcter solemne, todo lo que incida en su existencia jurdica debe constar en escritura pblica para que tenga validez legal.
Capital social Es la suma del valor nominal de las acciones en que est dividido. El valor nominal es el valor que aparece en el ttulo. El valor real o de mercado es la suma en que se puede vender una accin. El valor contable es el que le corresponde segn el estado patrimonial de la sociedad. 11
Principios que rigen el capital 1. De determinacin: el capital social debe estar determinado en la escritura social, tanto el autorizado, el suscrito como el pagado. 2. De integracin: el capital debe mantenerse en los valores inicialmente pactados, nicamente puede modificarse mediante una nueva escritura y su trmite registral. 3. De desembolso mnimo: debe existir un desembolso efectivo mnimo. En Guatemala es del 25% del capital suscritos, no puede ser menor de Q.5,000.00. 4. De efectividad o realidad: el capital debe ser real, no ficticio. 5. De unidad: el capital aunque est dividido en acciones de igual valor, debe entenderse que constituye una unidad econmica y contable. 12
8 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pgina 178.
9 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pgina 179.
10 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pgina 179.
11 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pginas 181 y 182.
12 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pginas 182 y 183. Formas de capital Capital autorizado: es la suma hasta donde la sociedad puede emitir acciones sin modificar su capital social. Puede estar total o parcialmente suscrito. Capital suscrito: valor total de las acciones suscritas o aqullas que se han tomado para s o para un tercero. Puede pagarse total o parcialmente (mnimo en un 25%, y no menor a Q.5,000.00 para las sociedades annimas comunes). 13
Las acciones Segn el Cdigo de Comercio son cosas mercantiles (bienes muebles en el Derecho Civil). Tienen en parte la naturaleza jurdica de los ttulos de crdito, pero no es un ttulo de crdito. Son ttulos valores, encierran el calor correspondiente a una parte alcuota del capital social. Por ser bienes muebles pueden ser objeto de prenda, usufructo, copropiedad y pueden ser reivindicadas. Tienen 3 significados:
1. Como fraccin del capital: la accin representa una parte del capital social expresada en su valor nominal, el que debe ser uniforme en su cantidad para todas las acciones. Pueden existir varias clases de acciones que facultan a ejercer derechos de diferente ndole, pero siempre sern de igual valor nominal. 2. La accin como fuente de derechos y obligaciones para el socio: los derechos y las obligaciones del socio son los mismos que los del socio genricamente generado. La sociedad annima confiere los siguientes derechos: a) participar en el reparto de utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; b) derecho de suscripcin preferente; c) a votar en asambleas generales, se emite segn el nmero de acciones que se tengan; y d) derecho de minoras. 3. La accin como ttulo: la accin participa por su calidad de ttulo, adems de su naturaleza de cosa mercantil, de las caractersticas de los ttulos de crdito. Viene a ser un documento literal que emite la sociedad a favor del socio. La ley estable sus elementos mnimos de redaccin. 14
Clases de acciones 15
Por su forma de pago: Acciones liberadas: las que estn totalmente pagadas en su valor. Acciones no liberadas: las que se pagan mediante llamamientos o abonos. En este caso se extiende un certificado provisional
Por la naturaleza del aporte: Acciones dinerarias: aquellas en que su valor se entrega en un equivalente en efectivo. Acciones de industria: aquellas en que su valor se entrega en un equivalente de trabajo que se presta a la sociedad. No se acepta en Guatemala porque es una sociedad de capital.
Segn los derechos que genera la accin: Acciones ordinarias: son las que confieren derechos comunes para todos los socios, sin que existan diferencias cualitativas. Acciones preferentes o privilegiadas: acciones que dan ciertas preferencias de orden patrimonial o corporativo. Siempre tienen voto limitado.
Por la forma de emitirse y transmitirse:
13 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pginas 183 y 184.
14 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pginas 185 a 189.
15 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pginas 189 a 191. Acciones nominativas: aqullas en que consta el nombre del socio en el documento. Se transmiten mediante el endoso y cambiarse el nombre del titular en los registros que lleva la sociedad emisora; la sociedad considera propietario de estas acciones a quien aparece en sus registros. Acciones al portador: son aqullas que no se emiten a favor de una persona determinada, el nombre del adquirente no aparece en el documento; se transmiten con la entrega del documento, la sola posesin legtima al propietario.
Destruccin y prdida de acciones La ley establece los mecanismos para reponer las acciones que como ttulos se destruyan o se extraven. En las acciones nominativas no hay problema porque la sociedad lleva un registro de las acciones y de sus propietarios, se debe solicitar a los administradores su reposicin y estos pueden resolver exigiendo o no que se preste garanta, previo a la reposicin. En las acciones al portador se debe seguir un trmite en la va voluntaria ante un Juez de Primera Instancia, quien ordena publicar la solicitud, oye a la sociedad emisora y si no hay oposicin, manda que se repongan los ttulos, previo pago de la garanta que fije el juez. 16
Adquisicin de acciones Ninguna sociedad annima puede adquirir sus propias acciones, salvo que un socio se separe de la sociedad o se le excluya de la misma. La ley exige los siguientes requisitos: a) que la sociedad tenga utilidades acumuladas o reservas no legales, con los que pueda adquirir las acciones; de lo contrario debe reducir su capital; b) la sociedad puede tener en su poder las acciones adquiridas durante seis meses, plazo en el que los derechos que confiere la accin se encuentran suspendidos; y c) si en ese plazo no se venden las acciones, se procede a reducir el capital. 17
Amortizacin de acciones Es una forma o procedimiento legal para reducir el capital social en una sociedad annima. Es la cancelacin de cierto nmero de acciones que pierden su calidad de ttulos representativos de partes del capital; pagndole al socio que sufre la amortizacin el valor de la misma. La accin debe estar totalmente pagada. El procedimiento puede estar previsto en la escritura y constar en los ttulos o acordarse en una asamblea general (debe hacerse un sorteo ante notario para establecer qu socio sufrir la amortizacin). El socio no queda eliminado absolutamente de los beneficios econmicos de la sociedad, segn la ley se le debe extender un Certificado de Goce: un sustituto de la accin y confiere nicamente derecho a obtener dividendos y cuota de liquidacin, derechos que pueden satisfacerse luego de que se hayan cubierto los de las acciones no amortizadas. 18
Otros ttulos que puede emitir la Sociedad Annima Bono o Certificado de Fundador: es el ttulo que se le extiende a los socios fundadores, para estimular y reconocer la labor de los socios que organiza y fundan una sociedad annima. Luego de habrseles pagado a los socios un dividendo del 5%, da derecho a percibir a los socios fundadores un dividendo no mayor al
16 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pginas 191 y 192.
17 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pginas 192.
18 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pginas 192 y 193. 10% de las utilidades netas anuales y por no ms de 10 aos. Puede ser al portador o nominativo. Slo da derechos de carcter patrimonial, no para participar en la vida de la sociedad. 19
Cupones: documento accesorio que se desprende de la accin y se entrega a la sociedad contra el pago de dividendos. Su fin es facilitar el pago de dividendos. Puede ser al portador aunque el documento principal sea nominativo. 20
rganos de la Sociedad Annima 1. El rgano de Soberana: Asamblea de Accionistas La asamblea es la reunin de los socios conforme las normas del Cdigo de Comercio y las que se hayan establecido en el contrato social. Necesitan una convocatoria previa, un qurum especfico, se discute una agenda preestablecida y en la sede social, salvo la asamblea totalitaria. Su actividad es temporal. Es el rgano supremo de la sociedad porque es la manifestacin de la voluntad del ente colectivo, en la medida en que sus resoluciones vinculan jurdicamente a todos los miembros individuales. Los acuerdos son el resultado de la voluntad de quienes poseen la mayor parte del capital social. no puede resolver ms all de lo que la ley o el contrato le permiten.
Clases de asambleas Asamblea constitutiva: es la que sirve para fundar la sociedad. Legalmente no es factible porque precede a la existencia de la sociedad. Asamblea de gestin: es la que se celebra durante la vida de la sociedad y su nombre se debe a que en ella se discute y se traza la gestin empresarial de la sociedad; y Asamblea de disolucin y de liquidacin: aqulla en la que se pone fin a la sociedad. Legalmente la disolucin y la liquidacin es un proceso jurdico-contable de realizacin patrimonial. Asamblea general ordinaria: es la que se celebra por lo menos una vez al ao, luego de que se han practicado las operaciones contables que delimitan el ejercicio social. Su finalidad es dar a conocer los temas que son propios de la vida ordinaria de la sociedad (nombrar administradores, enterarse de los negocios sociales, aprobar el reparto de dividendos y resolver todo asunto que por su carcter no especial, hacen que la persona jurdica no se vea afectada en su estructura. Asamblea general extraordinaria: se celebra en cualquier tiempo y sus resoluciones generalmente afectan la existencia jurdica de la sociedad (aumentar el capital, transformar o fusionar la sociedad, etc.) modifica la estructura original de la sociedad. Asambleas especiales: no son asambleas generales, no renen a todos los socios. Es la reunin de determinado grupo de accionistas en relacin a las clases de acciones que tienen en propiedad. Asamblea totalitaria o universal: se celebra sin convocatoria previa. Se renen todos los accionistas y aprueban la agenda por unanimidad. Puede ser ordinaria totalitaria, extraordinaria totalitaria y especial totalitaria. 21
Procedimiento para la celebracin de la asamblea a) Convocatoria: con no menos de 15 das de anticipacin a la fecha de su celebracin, mediante avisos que se publican 2 veces en el Diario Oficial y en otro de mayor circulacin. Al socio con acciones nominativas se le comunica por correo certificado, mediante nota que contenga los requisitos del aviso de prensa. En las asambleas extraordinaria o especial, debe especificarse el asunto o asuntos a tratar.
19 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pginas 193 y 194.
20 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pginas 194 y 195.
21 Villegas Lara, Ren Arturo, Derecho Mercantil Guatemalteco, Tomo I, (Guatemala: Editorial Universitaria, Universidad de San Carlos de Guatemala, 2 001), Pginas 196 a 199. b) rgano que convoca: el rgano administrativo o el de fiscalizacin, si lo hubiere. Un 25% de los socios con derecho a voto, en ejercicio de un derecho de minora, o un socio en forma individual, en ejercicio de un derecho corporativo; o recurrirse a una autoridad judicial. c) Lugar de reunin: en la sede social o en el lugar sealado como asiento principal de la empresa o en lugar diferente segn la escritura social. d) Agenda de la asamblea: es preparada por la autoridad que convoque y debe contener los puntos que se sometern a discusin y aprobacin de la asamblea. e) Otros actos preparatorios: durante los 15 das anteriores a la asamblea debe ponerse a la vista de los socios toda la documentacin necesaria para lo que se discutir en la asamblea.
LAS NORMAS INTERNACIONALE DE CONTABILIDAD
NIC 01 Presentacin de estados financieros Esta Norma establece las bases para la presentacin de los estados financieros de propsito general, para asegurar que los mismos sean comparables, tanto con los estados financieros de la misma entidad correspondientes a periodos anteriores, como con los de otras entidades. Esta Norma establece requerimientos generales para la presentacin de los estados financieros, guas para determinar su estructura y requisitos mnimos sobre su contenido . Un juego completo de estados financieros comprende:
(a) un estado de situacin financiera al final del periodo; (b) un estado del resultado del periodo y otro resultado integral del periodo; (c) un estado de cambios en el patrimonio del periodo; (d) un estado de flujos de efectivo del periodo; (e) notas, que incluyan un resumen de las polticas contables ms significativas y otra informacin explicativa; y (f) un estado de situacin financiera al principio del primer periodo comparativo, cuando una entidad aplique una poltica contable retroactivamente o realice una re expresin retroactiva de partidas en sus estados financieros, o cuando reclasifique partidas en sus estados financieros.
Una entidad cuyos estados financieros cumplan las NIIF efectuar, en las notas, una declaracin, explcita y sin reservas, de dicho cumplimiento. Una entidad no sealar que sus estados financieros cumplen con las NIIF a menos que satisfagan todos los requerimientos de stas. La aplicacin de las NIIF, con informacin a revelar adicional cuando sea necesario, se supone que da lugar a estados financieros que permiten conseguir una presentacin razonable.
Al elaborar los estados financieros, la gerencia evaluar la capacidad que tiene una entidad para continuar en funcionamiento. Una entidad elaborar los estados financieros bajo la hiptesis de negocio en marcha, a menos que la gerencia pretenda liquidar la entidad o cesar en su actividad, o bien no exista otra alternativa ms realista que proceder de una de estas formas. Cuando la gerencia, al realizar esta evaluacin, sea consciente de la existencia de incertidumbres importantes, relativas a eventos o condiciones que puedan aportar dudas significativas sobre la posibilidad de que la entidad siga funcionando normalmente, proceder a revelarlas en los estados financieros.
NIC 02 INVENTARIO El objetivo de esta Norma es prescribir el tratamiento contable de los inventarios. Un tema fundamental en la contabilidad de los inventarios es la cantidad de costo que debe reconocerse como un activo, para que sea diferido hasta que los ingresos correspondientes sean reconocidos. Esta Norma suministra una gua prctica para la determinacin de ese costo, as como para el subsiguiente reconocimiento como un gasto del periodo, incluyendo tambin cualquier deterioro que rebaje el importe en libros al valor neto realizable. Tambin suministra directrices sobre las frmulas del costo que se usan para atribuir costos a los inventarios.
Los inventarios se medirn al costo o al valor neto realizable, segn cual sea menor.
Valor neto realizable es el precio estimado de venta de un activo en el curso normal de la operacin menos los costos estimados para terminar su produccin y los necesarios para llevar a cabo la venta.
El costo de los inventarios comprender todos los costos derivados de su adquisicin y transformacin, as como otros costos en los que se haya incurrido para darles su condicin y ubicacin actuales.
El costo de los inventarios ser asignado siguiendo el mtodo de primera entrada primera salida (FIFO) o el coste medio ponderado. La entidad utilizar la misma frmula de costo para todos los inventarios que tengan una naturaleza y uso similares. Para los inventarios con una naturaleza o uso diferente, puede estar justificada la utilizacin de frmulas de costo tambin diferentes. El costo de los inventarios de productos que no son habitualmente intercambiables entre s, as como de los bienes y servicios producidos y segregados para Proyectos especficos, se determinar a travs de la identificacin especfica de sus costos individuales.
Cuando los inventarios sean vendidos, el importe en libros de los mismos se reconocer como gasto del periodo en el que se reconozcan los correspondientes ingresos de operacin. El importe de cualquier disminucin de valor, hasta alcanzar el valor neto realizable, as como todas las dems prdidas en los inventarios, sern reconocidas como gasto en el periodo en que ocurra la disminucin o la prdida
NIC 07 FLUJO EFECTIVO El objetivo de esta Norma es requerir el suministro de informacin sobre los cambios histricos en el efectivo y equivalentes al efectivo de una entidad mediante un estado de flujos de efectivo en el que los flujos de fondos del perodo se clasifiquen segn que procedan de actividades de operacin, de inversin y de financiacin.
Flujos de efectivo son las entradas y salidas de efectivo y equivalentes al efectivo. El efectivo comprende tanto la caja como los depsitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fcilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.
La informacin acerca de los flujos de efectivo es til porque suministra a los usuarios de los estados financieros las bases para evaluar la capacidad que tiene la entidad para generar efectivo y equivalentes al efectivo, as como las necesidades de liquidez que sta tiene. Para tomar decisiones econmicas, los usuarios deben evaluar la capacidad que la entidad tiene de generar efectivo y equivalentes al efectivo, as como las fechas en que se producen y el grado de certidumbre relativa de su aparicin.
El estado de flujos de efectivo informar acerca de los flujos de efectivo habidos durante el periodo, clasificndolos por actividades de operacin, de inversin y de financiacin.
NIC 12 IMPUESTO A LAS GANANCIAS El objetivo de esta Norma es prescribir el tratamiento contable del impuesto a las ganancias. Para los propsitos de esta Norma, el trmino impuesto a las ganancias incluye todos los impuestos, ya sean nacionales o extranjeros, que se relacionan con las ganancias sujetas a imposicin. El impuesto a las ganancias incluye tambin otros tributos, tales como las retenciones sobre dividendos, que se pagan por parte de una entidad subsidiaria, asociada o negocio conjunto, cuando proceden a distribuir ganancias a la entidad que informa.
El principal problema al contabilizar el impuesto a las ganancias es cmo tratar las consecuencias actuales y futuras de:
a) la recuperacin (liquidacin) en el futuro del importe en libros de los activos (pasivos) que se han reconocido en el estado de situacin financiera de la entidad; y b) las transacciones y otros sucesos del periodo corriente que han sido objeto de reconocimiento en los estados financieros.
NIC 16 PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPO El objetivo de esta Norma es prescribir el tratamiento contable de propiedades, planta y equipo, de forma que los usuarios de los estados financieros puedan conocer la informacin acerca de la inversin que la entidad tiene en sus propiedades, planta y equipo, as como los cambios que se hayan producido en dicha inversin.
Los principales problemas que presenta el reconocimiento contable de propiedades, planta y equipo son la contabilizacin de los activos, la determinacin de su importe en libros y los cargos por depreciacin y prdidas por deterioro que deben reconocerse con relacin a los mismos.
Las propiedades, planta y equipo son los activos tangibles que:
(a) posee una entidad para su uso en la produccin o suministro de bienes y servicios, para arrendarlos a terceros o para propsitos administrativos; y (b) se esperan usar durante ms de un periodo. Un elemento de propiedades, planta y equipo se reconocer como activo si, y slo si: a) sea probable que la entidad obtenga los beneficios econmicos futuros derivados del mismo; y b) el costo del activo para la entidad pueda ser valorado con fiabilidad.
Medicin en el reconocimiento: Un elemento de propiedades, planta y equipo, que cumpla las condiciones para ser reconocido como un activo, se medir por su costo. El costo de un elemento de propiedades, planta y equipo ser el precio equivalente al efectivo en la fecha de reconocimiento. Si el pago se aplaza ms all de los trminos normales de crdito, la diferencia entre el precio equivalente al efectivo y el total de los pagos se reconocer como intereses a lo largo del periodo del crdito a menos que tales intereses se capitalicen de acuerdo con la NIC 23.
NIC 18 INGRESO DE ACTIVIDADES ORDINARIAS La principal preocupacin en la contabilizacin de ingresos de actividades ordinarias es determinar cundo deben ser reconocidos. El ingreso de actividades ordinarias es reconocido cuando sea probable que los beneficios econmicos futuros fluyan a la entidad y estos beneficios puedan ser medidos con fiabilidad. Esta Norma identifica las circunstancias en las cuales se cumplen estos criterios para que los ingresos de actividades ordinarias sean reconocidos. Tambin suministra una gua prctica sobre la aplicacin de tales criterios.
Ingreso de actividades ordinarias es la entrada bruta de beneficios econmicos, durante el periodo, surgidos en el curso de las actividades ordinarias de una entidad, siempre que tal entrada d lugar a un aumento en el patrimonio, que no est relacionado con las aportaciones de los propietarios de ese patrimonio.
Esta Norma debe ser aplicada al contabilizar ingresos de actividades ordinarias procedentes de las siguientes transacciones y sucesos:
(a) venta de bienes; (b) la prestacin de servicios; y (c) el uso, por parte de terceros, de activos de la entidad que produzcan intereses, regalas y dividendos.
Normalmente, el criterio usado para el reconocimiento de ingresos de actividades ordinarias en esta Norma se aplicar por separado a cada transaccin. No obstante, en determinadas circunstancias, es necesario aplicar tal criterio de reconocimiento, por separado, a los componentes identificables de una nica transaccin, con el fin de reflejar la sustancia de la operacin. Por ejemplo, cuando el precio de venta de un producto incluye una cantidad identificable a cambio de algn servicio futuro, tal importe se diferir y reconocer como ingreso en el intervalo de tiempo durante el que tal servicio ser ejecutado. A la inversa, el criterio de reconocimiento ser de aplicacin a dos o ms transacciones, conjuntamente, cuando las mismas estn ligadas de manera que el efecto comercial no puede ser entendido sin referencia al conjunto completo de transacciones. Por ejemplo, una entidad puede vender bienes y, al mismo tiempo, hacer un contrato para recomprar esos bienes ms tarde, con lo que se niega el efecto sustantivo de la operacin, en cuyo caso las dos transacciones han de ser contabilizadas de forma conjunta.
La medicin de los ingresos de actividades ordinarias debe hacerse utilizando el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir, derivada de los mismos. Valor razonable es el precio que sera recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transaccin ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medicin.
El importe de los ingresos de actividades ordinarias derivados de una transaccin se determina, normalmente, por acuerdo entre la entidad y el vendedor o usuario del activo. Se medirn al valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir, teniendo en cuenta el importe de cualquier descuento, bonificacin o rebaja comercial que la entidad pueda otorgar.
NIC 19 BENEFICIO DE LOS EMPLEADOS Beneficios a los empleados son todas las formas de contraprestacin concedida por una entidad a cambio de los servicios prestados por los empleados o por indemnizaciones por cese.
El objetivo de esta Norma es prescribir el tratamiento contable y la informacin a revelar sobre los beneficios a los empleados. La Norma requiere que una entidad reconozca:
(a) un pasivo cuando el empleado ha prestado servicios a cambio de beneficios a los empleados a pagar en el futuro; y (b) un gasto cuando la entidad consume el beneficio econmico procedente del servicio prestado por el empleado a cambio de los beneficios a los empleados.
Esta Norma se aplicar por los empleadores al contabilizar todos los beneficios a los empleados, excepto aqullos a las que sea de aplicacin la NIIF 2 Pagos Basados en Acciones.
NIC 33 GANANCIAS POR ACCIONES El objetivo de esta Norma es establecer los principios para la determinacin y presentacin de la cifra de ganancias por accin de las entidades, cuyo efecto ser el de mejorar la comparacin de los rendimientos entre diferentes entidades en el mismo periodo, as como entre diferentes periodos para la misma entidad. El punto central de esta Norma es el establecimiento del denominador en el clculo de las ganancias por accin.
Esta norma ser aplicada por entidades cuyas acciones ordinarias o acciones ordinarias potenciales cotizan y por entidades que estn en el proceso de emitir acciones ordinarias o acciones ordinarias potenciales a cotizar en mercados pblicos. Cualquier entidad que presente la cifra de ganancias por accin, la calcular y presentar de acuerdo con esta Norma.
Accin ordinaria es un instrumento de patrimonio que est subordinado a todas las dems clases de instrumentos de patrimonio. Accin ordinaria potencial es un instrumento financiero u otro contrato que pueda dar derecho a su tenedor a recibir acciones ordinarias.
La entidad presentar en el estado del resultado integral, las ganancias por accin, bsicas y diluidas, para el resultado del periodo proveniente de las actividades que continan atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio de la controladora, as como para el resultado del periodo atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio de la controladora durante el periodo, para cada clase de acciones ordinarias que tenga diferentes derechos sobre el reparto de las ganancias del periodo. La entidad presentar las cifras de ganancias por accin, bsicas o diluidas, con el mismo detalle para todos los periodos sobre los que presente informacin financiera.
La entidad que presente informacin acerca de una operacin discontinuada, revelar los importes por accin bsicos y diluidos correspondientes a dicha actividad, ya sea en el estado del resultado integral o en las notas.
NIIF 01 ADOPCION POR PRIMERA VEZ LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA El objetivo de esta NIIF es asegurar que los primeros estados financieros conforme a las NIIF de una entidad, as como sus informes financieros intermedios, relativos a una parte del periodo cubierto por tales estados financieros, contienen informacin de alta calidad que:
(a) sea transparente para los usuarios y comparable para todos los periodos que se presenten; (b) suministre un punto de partida adecuado para la contabilizacin segn las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF); y (c) pueda ser obtenida a un costo que no exceda a sus beneficios.
Una entidad elaborar y presentar un estado de situacin financiera de conforme a las NIIF en la fecha de transicin a las NIIF. ste es el punto de partida para la contabilizacin segn las NIIF.
Una entidad utilizar las mismas polticas contables en su estado de situacin financiera de apertura conforme a las NIIF y a lo largo de todos los periodos presentados en sus primeros estados financieros conforme a las NIIF. En general, aquellas polticas contables cumplirn con cada NIIF vigente al final de su primer periodo de informacin conforme a las NIIF.
En general, la NIIF requiere que una entidad, al preparar el estado de situacin financiera de apertura que sirva como punto de partida para su contabilidad segn las NIIF, haga lo siguiente:
(a) reconocer todos los activos y pasivos cuyo reconocimiento sea requerido por las NIIF; (d) no reconocer partidas como activos o pasivos si las NIIF no lo permiten; (e) reclasificar los activos, pasivos o componentes del patrimonio reconocidos segn los PCGA anteriores, con arreglo a las categoras de activos, pasivos y patrimonio que correspondan segn las NIIF; y (f) aplicar las NIIF al medir todos los activos y pasivos reconocidos.
Esta NIIF contempla exenciones limitadas para los anteriores requerimientos en reas especficas, donde el costo de cumplir con ellos probablemente pudiera exceder a los beneficios a obtener por los usuarios de los estados financieros. La
Norma tambin prohbe la adopcin retroactiva de las NIIF en algunas reas, particularmente en aqullas donde tal aplicacin retroactiva exigira el juicio profesional de la gerencia acerca de condiciones pasadas, despus de que el desenlace de una transaccin sea ya conocido por la misma.
La NIIF requiere presentar informacin que explique cmo ha afectado la transicin desde los PCGA anteriores a las NIIF, a lo reportado anteriormente como situacin financiera, resultados y flujos de efectivo.
NIIF 02 PAGOS BASADOS EN ACCIONES El objetivo de esta NIIF consiste en especificar la informacin financiera que ha de incluir una entidad cuando lleve a cabo una transaccin con pagos basados en acciones. En concreto, requiere que la entidad refleje en el resultado del periodo y en su posicin financiera, los efectos de las transacciones con pagos basados en acciones, incluyendo los gastos asociados a las transacciones en las que se conceden opciones sobre acciones a los empleados.
La NIIF requiere que la entidad reconozca las transacciones con pagos basados en acciones en sus estados financieros, incluyendo las transacciones con los empleados o con terceros que vayan a ser liquidadas en efectivo, con otros activos o con instrumentos de patrimonio de la entidad. No hay otras excepciones, en la aplicacin de la NIIF, distintas de las que corresponden a transacciones a las que se aplica otra Norma.
Esto tambin se aplicar a las transferencias con instrumentos de patrimonio de la entidad controladora, o con instrumentos de patrimonio de otra entidad del mismo grupo, realizadas con terceros que hayan suministrado bienes o servicios a la entidad.
La NIIF establece principios de medicin y requerimientos especficos para tres tipos de transacciones con pagos basados en acciones: (a) transacciones con pagos basados en acciones liquidadas con instrumentos de patrimonio, en cuyo caso la entidad recibe bienes o servicios como contrapartida por los instrumentos de patrimonio de la entidad (incluyendo acciones u opciones sobre acciones); (b) transacciones con pagos basados en acciones liquidadas con efectivo, en las que la entidad adquiere bienes o servicios incurriendo en pasivos con el proveedor de dichos bienes o servicios, por importes que estn basados en el precio (o valor) de las acciones de la entidad o de otros instrumentos de patrimonio de la misma; y (c) transacciones en las que la entidad recibe o adquiere bienes o servicios, y los trminos del acuerdo proporcionen a la entidad o al proveedor de bienes o servicios la opcin de decidir que la entidad liquide la transaccin con efectivo o emitiendo instrumentos de patrimonio.
Para las transacciones con pagos basados en acciones liquidadas con instrumentos de patrimonio, la NIIF requiere que la entidad mida los bienes o servicios recibidos, y el correspondiente aumento del patrimonio, directamente al valor razonable de los bienes o servicios recibidos, a menos que dicho valor razonable no pueda ser estimado con fiabilidad. Si la entidad no pudiera estimar fiablemente el valor razonable de los bienes o servicios recibidos, estar obligada a medir su valor, y el correspondiente aumento en el patrimonio, de forma indirecta, por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos. Adems:
(a) Para transacciones con los empleados y otros terceros que suministren servicios similares, la entidad est obligada a medir el valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos, porque habitualmente no es posible estimar fiablemente el valor razonable de los servicios recibidos de los empleados. El valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos se determina en la fecha en que se otorgan. (b) Para transacciones con sujetos distintos de los empleados (y terceros que suministren servicios similares), existe una presuncin refutable por la que el valor razonable de los bienes o servicios recibidos puede ser estimado con fiabilidad. Ese valor razonable se determina en la fecha en la que la entidad obtiene los bienes o la contraparte presta los servicios. En los raros casos en que la presuncin sea refutada, la transaccin se medir por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos, valorados en la fecha en la que la entidad recibe los bienes o la contraparte presta los servicios. (c) Para bienes o servicios medidos con referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos, la NIIF especifica que las condiciones para la consolidacin (irrevocabilidad) de la concesin, distintas a las condiciones de mercado, no son tenidas en consideracin cuando se estima el valor razonable de las acciones u opciones en la fecha relevante de medicin (tal y como se ha especificado antes). En cambio, las condiciones para la consolidacin (irrevocabilidad) de la concesin se tendrn en cuenta a travs del ajuste del nmero de instrumentos de patrimonio incluidos en la valoracin del importe de la transaccin de forma que, en ltima instancia, el importe reconocido para los bienes o los servicios recibidos como contrapartida de los instrumentos de patrimonio concedidos se base en el nmero de instrumentos de patrimonio que eventualmente se consolidarn. Por ello, no se reconocer ningn importe acumulado por los bienes o servicios recibidos si los instrumentos de patrimonio concedidos no se han consolidado, porque no se haya cumplido una condicin para la consolidacin (irrevocabilidad) de la concesin (distinta de una condicin referida al mercado). (d) La NIIF requiere que el valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos se base en precios de mercado, si estn disponibles, y que se tengan en cuenta los plazos y condiciones sobre los que tales instrumentos de patrimonio fueron concedidos. A falta de precios de mercado, se estimar el valor razonable empleando alguna tcnica de valoracin para estimar cul habra sido el precio de dichos instrumentos de patrimonio, en la fecha de medicin, en una transaccin realizada en condiciones de independencia mutua entre partes interesadas y debidamente informadas. (e) La NIIF tambin establece requerimientos en caso de que se modifiquen los plazos y condiciones de una opcin o una accin concedida (por ejemplo si se fija nuevamente el precio de la opcin) o si una determinada concesin es cancelada, recomprada o reemplazada por otra concesin de instrumentos de patrimonio. Por ejemplo, al margen de cualquier modificacin, cancelacin o liquidacin de una concesin de instrumentos de patrimonio a los empleados, la NIIF generalmente requiere que la entidad reconozca, como mnimo, los servicios recibidos, medidos por el valor razonable en la fecha de la emisin de los instrumentos de patrimonio ofrecidos.
Para las transacciones con pagos basados en acciones que se liquidan en efectivo, la NIIF requiere que la entidad mida, tanto los bienes y servicios adquiridos como el pasivo incurrido, por el valor razonable del pasivo. Hasta que sea liquidado el pasivo, la entidad estar obligada a volver a medir el valor razonable del pasivo al final de cada periodo sobre el que se informa, as como en la fecha de liquidacin, reconociendo los cambios en el valor en el resultado del periodo. Para las transacciones con pagos basados en acciones en las que los trminos del acuerdo proporcionan, a la entidad o al proveedor de los bienes o de los servicios, la eleccin acerca de si la entidad liquida la transaccin con efectivo o mediante la emisin de instrumentos de patrimonio, la entidad estar obligada a contabilizar esa transaccin, o los componentes de la misma, como si fuera una transaccin con pagos basados en acciones liquidada con efectivo si, y en la medida en que, la entidad haya incurrido en un pasivo para liquidar en efectivo (o con otros activos), o como una transaccin con pagos basados en acciones liquidada con instrumentos de patrimonio si, y en la medida que, no haya incurrido en tal pasivo.
La NIIF prescribe varios requerimientos sobre la informacin a revelar para permitir a los usuarios de los estados financieros comprender:
a) la naturaleza y alcance de los acuerdos de pagos basados en acciones que hayan existido durante el periodo; (b) cmo se determin el valor razonable de los bienes o servicios recibidos, o el valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos, durante el ejercicio; y (c) el efecto de las transacciones con pagos basados en acciones sobre el resultado del periodo y sobre la situacin financiera de la entidad.
Parte Legal: Anlisis legal sobre las Sociedades Annimas.
Cdigo de Comercio, decreto No. 2-70
Las Sociedades que se organicen de forma mercantil bajo el concepto de Sociedad Annima, se constituirn de acuerdo a las disposiciones del Cdigo de Comercio, Decreto nmero 2-70 del Congreso de la Repblica, y su inscripcin se realizar ante el Registro Mercantil, tal como lo establece el artculo 14 de Personalidad Jurdica del Cdigo de Comercio.
La Sociedad Annima, se regir por lo que se estipule en la Escritura Constitutiva, en ella se har constar por ejemplo cuando se realice una modificacin, prrrogas, aumento o reduccin del capital, cambio de razn social o denominacin, fusin, disolucin u otras reformas o ampliaciones que se consideren importantes para la sociedad. (Art. 16 Cdigo de Comercio). La caracterstica principal de este tipo de sociedades es que tienen el capital dividido y representado por acciones (art. 86 c.c.)
En el caso de que los accionistas sean menores, incapaces o ausentes, los representantes legales pueden tomar decisiones por ellos, si se trata de adquirir acciones de una Sociedad Annima esto lo podrn hacer siempre y cuando estn las acciones totalmente pagadas. (Art. 23 C.C.).
Al igual que los otros tipos de sociedades, al momento de constituir una Sociedad Annima, podrn obtener lo siguiente:
Tener derecho a una razn social o denominacin, en este caso la Sociedad Annima se identifica con una denominacin (Art. 26 y 86 del C.C.) Podrn hacer aportaciones no dinerarias, es decir que sus aportes los podrn hacer con bienes o en el caso de que un accionista tenga una empresa individual podr aportarla siempre y cuando sea de comn acuerdo de los accionistas recibir la misma, tambin se harn principalmente en efectivo. (art. 27 y 94 C.C.).
Derecho de los Accionistas: En el caso del reparto de utilidades o prdidas se har proporcionalmente al capital que se tenga aportados por cada accionista. (Art. 33 C.C.) Los accionistas podrn examinar la contabilidad y documentos de la Sociedad. Votar en las asambleas generales
Entre las prohibiciones para los Accionistas estn: Los accionistas no pueden utilizar el patrimonio y la denominacin social para negocios propios, ajenos a los fines de la sociedad (art. 39 C.C.)
Dentro de este tipo de sociedad el capital puede darse de tres formas. Capital autorizado, suscrito y pagado. El primero representa la suma mxima que la sociedad puede emitir en acciones, el segundo representa a las acciones suscritas por los accionistas, sin embargo sta deben pagarse al menos el 25% de su valor nominal, y el tercero representa el capital que efectivamente se ha pagado y el cual de ser como mnimo Q.5,000.00 para iniciar la sociedad. La constancia de que se tienen acciones estar representada por bonos o certificados de fundados.
Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad annima estarn representadas por ttulos de acciones, y est prohibido emitir stos si la accin no est totalmente pagada.
Los ttulos de acciones deben contener datos como por ejemplo: denominacin, el domicilio y el tiempo de duracin de la sociedad, la fecha de la escritura constitutiva, el nombre del titular de la accin, monto del capital social y el valor nominal, as como tambin la firma de los administradores conforme lo que establece la escritura social (art. 107 C.C.)
Para los casos en el que se adquiere una accin, la sociedad solo podr adquirir las acciones propias si hubiera una separacin de socios, si fuera una amortizacin de acciones solo se podr amortizar las acciones que estn totalmente pagadas.
Dentro de una sociedad annima existe un rgano supremo llamado Asamblea General, y es quien se encarga de ver todos los asuntos relacionados con la sociedad, las decisiones a favor de la misma, y resolver los asuntos que seale la escritura social. (Art. 134 C.C.). Son de dos tipos: Ordinarias y extraordinarias, las primeras se celebran con normalidad cada cuatro meses, en ella pretenden discutir, improbar o aprobar los Estados Financieros de la sociedad, mientras que en la asambleas extraordinarias se tratan asuntos no contemplados, como por ejemplo una modificacin a la escritura social, aumento o disminucin del valor de las acciones, entre otros, su caracterstica principal es que pueden reunirse en cualquier tiempo.
En el caso de convocar a una asamblea general ya sea ordinaria y extraordinaria, se realizar mediante avisos pblicos por lo menos dos veces en el Diario Oficial, y deber contener los datos del lugar y fecha donde se llevar a cabo y los requisitos para participar en ella. Para que una asamblea ordinaria se considere reunida, debern estar reunidas, por lo menos, la mitad de las acciones que tengan derecho a voto. (Art. 148 C.C.)
Los encargados de la direccin de una Sociedad Annima son las personas que estn nombradas como administradores, y las facultades que tienen asignada se regirn por lo que disponga la escritura social. Los administradores pueden ser removidos, sin necesidad de expresin de causa y mediante el acuerdo de la asamblea general.
Los entes que fiscalizan las operaciones sociales dentro de la sociedad annima sern sus accionistas o bien auditores independientes, los cuales deben tener nombramiento especfico para realizar determinadas funciones, emitidos por la Asamblea general de la sociedad.
Reglamento del Impuesto al Valor Agregado Acdo. Gubernativo 424-2006
Las Sociedades Annimas estn obligadas a inscribirse ante el Registro Tributario Unificado para poder realizar operaciones gravadas al impuesto, debiendo llenar para el efecto el formulario respectivo. Posterior a ello deben afiliarse como contribuyentes del impuesto e inscribir todos los negocios que tengan con las direcciones respectivas. (Art. 30)
El impuesto al Valor agregado se grava en bienes y servicios de la compra-venta, dependiendo el fin que tengan las empresas que comprenden la Sociedad annima. Estn obligadas a emitir facturas en toda operacin de venta que realicen, notas de crdito y notas de dbito. (Art. 29)
Es obligacin de las empresas contar con libros de compras y ventas autorizados y habilitados por la Superintendencia de Administracin SAT-, stos pueden ser manuales o computarizados, en ellos se registraran las operaciones diariamente de la empresa, en orden cronolgico y en forma separada. (Art. 37).
Ley de Extincin de Dominio decreto 55-2010
El artculo 71 de esta ley, es una reforma al artculo 108 del Cdigo de Comercio y nos hace mencin de que las Sociedades Annimas que tengan la facultad de emitir acciones al portador y tengan pendiente emitir acciones antes de la vigencia de esta ley, stas debern realizarse con acciones nominativas, esto para evitar que terceras personas ajenas a la sociedad realicen actos ilcitos con las mismas.
En esta misma ley establece en su artculo 74, que las Sociedades annimas tienen dos aos contados a partir de la vigencia de esta ley para realizar el cambio de acciones al portador a acciones nominativas, posterior a ello debern avisar al Registro Mercantil que se dio cumplimiento de hacer dicho cambio. El ente que se encarga de verificar el cumplimiento de lo establecido en el artculo precedente es el Registro Mercantil.
Ley del impuesto de timbres fiscales Decreto No. 37-92 del Congreso de la Repblica.
Entre los actos y contratos exentos del impuesto de timbres fiscales, segn el artculo 11, de esta ley se encuentran las aportaciones de capital de las sociedades, la suscripcin, la emisin, la amortizacin, la transferencia y el pago de las acciones, en este caso las acciones que forman parte del capital de una Sociedad Annima.
Por otro lado se establece que las escrituras pblicas si deben pagar el impuesto de timbres fiscales.
Cdigo de Notariado Decreto Nmero 314 del Congreso de la Repblica de Guatemala.
En su artculo 46 y 47 el Cdigo de Notariado establece los requisitos que debe contener la Escritura pblica de constitucin de una sociedad annima, siendo los ms relevantes:
Clase y objeto de la sociedad, en esta parte se expresar las negociaciones que realizar la empresa. Denominacin Social, nombre de la sociedad, domicilio. Monto del capital suscrito en el momento de la organizacin de la sociedad y la parte que est pagada. La forma de administracin, las facultades con que cuenta cada administrador, la manera de nombrarlos y las atribuciones que correspondan a la junta general de accionistas. Las fechas en que deben celebrarse las sesiones ordinarias La parte de utilidades que se destinan para cada accionista y el porcentaje de la reserva legal, que actualmente es el 5% sobre utilidades. El porcentaje de prdida de capital social que debe causar al momento de disolverse la sociedad antes de vencerse el plazo.
El artculo 46 establece los requisitos generales para la escritura constitutiva de una sociedad: 1. Clase y objeto de la sociedad, expresando las negociaciones sobre las cuales versar su giro; 2. Razn Social; 3. Nombre de la sociedad, si lo tuviere; 4. Domicilio de la misma; 5. Capital social y la parte que aporta cada socio, sea en dinero, en cualquiera otra clase de bienes o en industria personal; el valor que se le asigne o la forma en que debe hacerse el justiprecio, en caso que no seles hubiere asignado valor alguno; 6. Segn la naturaleza de la sociedad, designacin de la persona o personas que la administrarn y sus facultades; 7. Parte de beneficios o prdidas que se asignen a cada socio, fecha y forma de su distribucin; 8. Duracin de la sociedad; 9. Casos en que proceder la disolucin de la sociedad antes de su vencimiento; 10. Las pocas fijas en que se presentar la memoria, inventario, balance general de las operaciones sociales y proyecto de distribucin de utilidades; 11. Bases sobre las cuales debe hacerse la liquidacin y divisin del haber social; 12. Cmo se formar la mayora en los casos en que los socios tengan derecho a votar; 13. Cantidad que pueda tomar peridicamente cada socio para sus gastos personales, segn la naturaleza de la sociedad; 14. Si las diferencias que surjan entre los socios debern ser sometidas o no a la resolucin de rbitros y, en su caso, la forma en que se har el nombramiento; y 15. Los dems pactos que convengan los socios. 22
La escritura pblica de constitucin de una sociedad annima debe contener los requisitos especiales siguientes: 1. Los nombres, generales y domicilios de los socios fundadores; 2. La enunciacin clara y completa del objeto de la empres o negocio de que toma su denominacin; 3. El capital de la compaa, el nmero, valores y clases de las acciones en que se divide, las preferencias en el pago de dividendos y amortizaciones de las distintas series de acciones, si las hubiere; las primas que se estipularen en caso de redencin y la forma y plazo en que los socios deben consignar su importe en la caja social; 4. El monto del capital suscrito en el momento de la organizacin de la sociedad y la parte que est efectivamente pagada; 5. La forma de la administracin, las facultades de los administradores; la manera de nombrarlos y las atribuciones que correspondan a la junta general de accionistas; 6. Las fechas en que deben celebrarse las sesiones ordinarias de la junta general de accionistas; 7. La poca fija en que debe formarse el inventario, el balance de inventario o cuadro del estado financiero y acordarse los dividendos; 8. La parte de las utilidades que se destinan para formar el fondo de reserva; y 9. El tanto por ciento de prdida del capital social que debe causar la disolucin de la sociedad antes del vencimiento de su plazo. 23
Caso Prctico
22 Congreso de la Repblica de Guatemala, Decreto nmero 314, Cdigo de Notariado, Guatemala: Ediciones ALENRO, S/f, Artculo 46.
23 Congreso de la Repblica de Guatemala, Decreto nmero 314, Cdigo de Notariado, Guatemala: Ediciones ALENRO, S/f, Artculo 47. NUMERO DIEZ (10). En la ciudad de Cobn, Alta Verapaz, el catorce de septiembre de dos mil trece. ANTE MI: Herbert Geovany Alvarado Baltazar, Notario, comparecen los seores: Juan Jos Jurez Chavarra, de veinte aos, soltero, guatemalteco, estudiante y de este domicilio, quin se identifica con el Documento Personal de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin nmero de orden un mil ochocientos ochenta y dos espacio treinta y dos mil cien espacio un mil seiscientos (1882 32100 1600), extendido por el Registro Nacional de las Personas; Irvin Exmaily Macz Rey, de veinte aos, soltero, guatemalteco, estudiante y de este domicilio, quin se identifica con el Documento Personal de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin nmero de orden un mil ochocientos ochenta y dos espacio treinta y dos mil ciento uno espacio un mil seiscientos (1882 32101 1600), extendido por el Registro Nacional de las Personas; Carlos Roberto Bac (nico apellido), de veinte aos, soltero, guatemalteco, estudiante y de este domicilio, quin se identifica con el Documento Personal de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin nmero de orden un mil ochocientos ochenta y dos espacio treinta y dos mil ciento dos espacio un mil seiscientos (1882 32102 1600), extendido por el Registro Nacional de las Personas; Pedro Eugenio Ligorra Ligorra, de treinta aos, soltero, guatemalteco, estudiante y de este domicilio, quin se identifica con el Documento Personal de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin nmero de orden un mil ochocientos ochenta y dos espacio treinta y dos mil ciento tres espacio un mil seiscientos (1882 32103 1600), extendido por el Registro Nacional de las Personas; Gladis Herminia Choc Sam, de veinte aos, soltera, guatemalteca, estudiante y de este domicilio, quin se identifica con el Documento Personal de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin nmero de orden un mil ochocientos ochenta y dos espacio treinta y dos mil ciento cinco espacio un mil seiscientos (1882 32105 1600), extendido por el Registro Nacional de las Personas; y Mildred Massella Caal Meja, de veinticinco aos, soltera, guatemalteca, estudiante y de este domicilio, quin se identifica con el Documento Personal de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin nmero de orden un mil ochocientos ochenta y dos espacio treinta y dos mil ciento seis espacio un mil seiscientos (1882 32106 1600), extendido por el Registro Nacional de las Personas. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente instrumento celebran CONTRATO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA, de conformidad con las siguientes clusulas: PRIMERA: Manifiesta los comparecientes que por este acto constituyen y organizan una Sociedad Annima, que se regir por las normas establecidas en este instrumento; por los reglamentos que de l se deriven; por los acuerdos vlidamente tomados por los rganos de la entidad, por el actual Cdigo de Comercio y por las dems leyes de la repblica. SEGUNDA: DENOMINACIN SOCIAL, NOMBRE COMERCIAL Y OBJETO: Denominacin social: La Sociedad se denominar SERVICIOS CONTABLES, SOCIEDAD ANNIMA que podr abreviarse SERCONSA, cuyo nombre comercial es SERVICIOS CONTABLES INTEGRALES, OBJETO: Sin que la siguiente enumeracin sea limitativa, la sociedad tendr como objeto lo siguiente: a) La prestacin de Servicio, Asesora Fiscal y todo lo concerniente al ramo; b) La prestacin de servicios contables y de auditoras; c) Asesora legal en materia tributaria administrativa; e) El desarrollo de todo tipo de actividades cientficas, acadmicas, comerciales e industriales dentro y fuera del pas, para la cual podr prestar toda clase de servicios de consultora y Asesora a entidades pblicas o privadas y personas jurdicas o individuales, en los campos de la actividad contable, econmica, financiera y tributaria; f) Compraventa, arrendamiento, subarrendamiento y arrendamiento con opcin de compra de todo tipo de locales, equipo de computacin, mobiliario y equipo, papelera y tiles, vehculos, la oficina; g) Ejercer la Agencia, representacin y distribucin de cualquier casa, firma o empresa, Nacional o extranjera domiciliada o no en la repblica; h) Celebrar contratos de cualquier naturaleza con personas jurdicas individuales o personas jurdicas sociales, as como invertir y tomar parte en la constitucin de las mismas o adquirir con posterioridad acciones o participaciones sociales; i). Ejercer mandatos previo autorizacin del rgano correspondiente; j) Cualquier otra actividad que se considere subsidiaria, conexa o complementaria de las anteriores o coadyuve directa o indirectamente a logro de las mismas, incluyndose la participacin en licitaciones pblicas o privadas, o cualquier otro acto de concurso, adquisicin de acciones o participaciones sociales y adquisicin y transmisin de ttulos, valores y efectos pblicos. Es entendido que la enumeracin anterior no tendr carcter limitativo, pudiendo la entidad realizar toda clase de operaciones relacionadas con sus fines sociales y mercantiles dentro de las limitaciones legales. j) Domicilio fiscal: La sociedad tendr su domicilio social en la ciudad de Cobn, departamento de Alta Verapaz, Repblica de Guatemala. Sin embargo, cuando se lo demande el desarrollo de los Negocios que la sociedad emprenda, podr establecer Agencias, sucursales, empresas, establecimiento, y oficinas en otros lugares del interior o en el exterior de la repblica. TERCERA: CAPITAL SOCIAL: Capital autorizado: El capital autorizado de la sociedad es de TREINTA MIL QUETZALES (Q. 30,000.00), representados y divididos en SEIS acciones de una misma clase, con un valor nominal de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00) CADA UNA, capital suscrito y pagado TREINTA MIL QUETZALES (Q.30,000.00). El cual se suscribe y se paga en este acto. SUSCRIPCIN Y PAGO: Los socios fundadores suscriben y pagan el capital en la forma siguiente: I) El seor Juan Jos Jurez Chavarria, suscribe y paga UNA accin del valor nominal de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00). II) El seor Irvin Exmaily Macz Rey, suscribe y paga UNA accin del valor nominal de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00). III) El seor Roberto Carlos Bac, nico apellido, suscribe y paga UNA accin del valor nominal de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00). IV) El seor Pedro Eugenio Ligorra Ligorra, suscribe y paga UNA accin del valor nominal de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00). V) La seora Gladis Herminia Choc Sam, suscribe y paga UNA accin del valor nominal de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00). VI) La seora Mildred Massella Caal Meja, suscribe y paga UNA accin del valor nominal de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00). El capital pagado por los accionistas fundadores, queda fehacientemente demostrada a plena satisfaccin del Notario mediante copia del comprobante del Depsito Monetario del Banco de Desarrollo Rural, Sociedad Annima, de fecha TRECE de septiembre del dos mil trece, por la cantidad de TREINTA MIL QUETZALES (Q. 30,000.00 a nombre de SERVICIOS CONTABLES, SOCIEDAD ANNIMA (en formacin), cuenta nmero tres guin ciento quince doscientos veintitrs mil trescientos veintitrs guin tres (3-115-232323-3), documento que el Notario da fe de tener a la vista. CUARTA: De las acciones y de los accionistas: De los ttulos de las acciones: Las acciones en que se divide el capital social estn representadas por ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de accionistas. Estos ttulos se numeran correlativamente y debern ser suscritos por el Presidente y por el Secretario del Consejo de Administracin a solicitud escrita del titular, los ttulos debern ser modificados en cuanto al nmero de acciones que amparan, debindose destruir los ttulos sustituidos. Los ttulos de las acciones deben contener, por lo menos, lo siguiente: La denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad, la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario que la autoriz y todos los datos relativos a la inscripcin de la sociedad, en el Registro Mercantil; el monto del capital autorizado y la forma en que se encuentra distribuido, el valor nominal y nmero de registro; un resumen inherente a los derechos y obligaciones particulares de los accionistas; el nombre del titular de la accin, si sta es nominativa y la firma de los administradores antes indicados. Los ttulos podrn llevar adheridos cupones que se desprendern y entregarn a la sociedad contra el pago de dividendos. Los cupones podrn ser al portador, an cuando el ttulo sea nominativo. De la reposicin de los Ttulos de las acciones: Para la reposicin de los ttulos de acciones nominativas no se requieren la intervencin judicial, quedando a discrecin del Consejo de Administracin de la sociedad exigir o no la prestacin de la garanta a que alude el artculo ciento veintinueve (129) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala; deber quedar constancia de la reposicin del nuevo ttulo en el certificado correspondiente. De la clase y transferencia de las acciones: Todas las acciones en que se divide el capital social son comunes, nominativas, de igual valor y confiere a sus titulares los mismos derechos y obligaciones. La transferencia de las acciones nominativas debe hacerse mediante endoso del ttulo por su legtimo tenedor, endoso que para surtir efectos deber registrarse en el libro de accionistas que llevar el Secretario del Consejo de Administracin de la sociedad. Las acciones por ser nominativas, nicamente podrn ser transmitidas con autorizacin previa del Consejo de Administracin. Para este efecto, el titular de estas acciones deber comunicarlo por escrito a los administradores, quienes dentro de un plazo no mayor de treinta das, autorizarn o denegarn la transmisin, designando en este ltimo caso, comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, en defecto de ste, el precio que se determine por expertos. El silencio de los administradores equivale a la autorizacin, en el caso de que los ttulos que amparen este tipo de acciones deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta deber ponerlo en conocimiento de la sociedad para que sta pueda hacer uso de los derechos que esta disposicin le confiere. La Sociedad no est obligada a inscribir ninguna transmisin de las acciones de este tipo que se hagan en forma distinta a la prevista en este apartado. Del registro de las acciones Nominativas: El secretario del Consejo de Administracin llevar un libro de registro para las acciones nominativas y los certificados provisionales, en el que se anotar lo siguiente: el nombre y domicilio del accionista; la indicacin de las acciones que le pertenezcan, expresando los nmeros, series y dems particularidades de los ttulos; los pagos hechos; las transmisiones que se realicen; los gravmenes y limitaciones que afecten a los accionistas y las cancelaciones de los ttulos. De la Indivisibilidad de las Acciones: Las acciones son indivisibles. En consecuencia, los copropietarios de una accin tendrn la obligacin de designar a una sola persona para que ejercite los derechos inherentes a la calidad de accionista. La nominacin que haga la mayora de copropietarios es suficiente y ser aceptada como legtima por la sociedad. El representante comn no ha sido designado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la Sociedad a uno de los copropietarios se consideran vlidas y surtirn plenos efectos. Del Usufructo, Prenda y embargo de Acciones: En el caso de usufructo y prenda sobre las acciones, el derecho de voto corresponder, en el primer caso al usufructuario, y en el segundo al accionista. En caso de embargo de dicho derecho corresponder al accionista. En caso de venta, el derecho preferente de la suscripcin de nuevas acciones corresponder al nuevo propietario. De los Impuestos y Contribuciones sobre las Acciones: Correr por cuenta y a cargo del accionista todos los impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios y gravmenes que afectan en el futuro a las acciones. Del Domicilio de los accionistas: Para los efectos procesales los tenedores de las acciones de la sociedad se consideran domiciliados en el Departamento de Alta Verapaz, Repblica de Guatemala, implicando la titularidad de una accin la renuncia a cualquier otro fuero de competencia que pudiere corresponderles. Del Derecho de Voto: Cada accin totalmente pagada confiere a su titular derecho de un voto. De los Otros Derechos de los Accionistas: Son derechos de los accionistas: participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; suscribir, con derecho preferente y en proporcin al nmero de acciones que posean, las acciones de nuevas emisiones; votar y participar en las Asambleas Generales de Accionistas, examinar por s o por medio de los delegados que designe, la Contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica econmica y financiera de la misma, para lo cual se preceder en la forma que previene el artculo ciento cuarenta y cinco (145) del Cdigo de Comercio; promover judicialmente ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del departamento de Alta Verapaz, la convocatoria de Asamblea General anual de Accionistas si pasada la poca en que debe celebrarse segn ste contrato, ha transcurrido ms de un ao desde la ltima Asamblea General Anual y el Consejo de Administracin no la hubiere hecho; solicitar y obtener de la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma; reclamar en la forma prevista en el inciso cuarto (4) del artculo treinta y ocho (38) del Cdigo de Comercio contra la forma de distribucin de utilidades que haya acordado la Asamblea General Anual de Accionistas; ejercer tantos votos como el nmero de acciones que posean, multiplicado por el nmero de administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de un solo candidato o distribuirlo entre dos o ms de ellos, separarse de la sociedad si la misma, a pesar de tener utilidades suficientes durante dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho por ciento del capital social pagado o si la sociedad cambia su objeto, traslada su domicilio fuera de la Repblica de Guatemala, o se transforma o fusiona con otra sociedad; y los dems que establezca expresamente sta escritura o provengan de disposicin de la Ley. De las Obligaciones Principales de los Accionistas: Son obligaciones de los accionistas; aceptar los pactos de esta escritura, y las disposiciones y reglamentos internos aprobados por los rganos administradores de la sociedad, las resoluciones legalmente vlidas tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas y todas las dems que sean acordadas o que se adopten en Ley por los rganos citados, as como no usar la denominacin social para Negocios ajenos a la sociedad. QUINTA: DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD: La sociedad ser administrada por los siguientes rganos: Asamblea General de Accionistas; Consejo de Administracin; Gerencia General. SEXTA: DE LAS DISPOSICIONES GENERALES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, Definicin: La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. De las clases de Sesin de la Asamblea: Las Asambleas Generales de Accionistas sern ordinarias y extraordinarias. Del lugar de Reunin: Las Asambleas Generales se reunirn en la sede de la sociedad, a menos que el Consejo de Administracin al efectuar la convocatoria designe un lugar distinto. De los Ejecutores Especiales: Las Asambleas Generales podrn designar ejecutores especiales de sus acuerdos. De la Obligatoriedad de las Resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales son obligatorias an para los accionistas que no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnacin o anulacin y retiro en los casos que seala la ley. De la Convocatoria de las Asambleas Generales: Se har por el Consejo de Administracin, por el rgano de fiscalizacin si lo hubiere, por el Auditor Interno en su caso, o por accionistas que representan por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto. En este ltimo caso, los accionistas debern pedir por escrito al Consejo de Administracin la convocatoria respectiva y si ste se rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de los quince das siguientes a aquel en que se haya recibido la solicitud. Los accionistas podrn promover ante el Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del departamento de Alta Verapaz, la convocatoria del caso. En el supuesto de que coincidan dos o ms convocatorias tendr preferencia la hecha por el Consejo de Administracin y en la reunin que se lleve a cabo se fusionarn las respectivas agendas. La convocatoria se efectuar por medio de avisos que se publicarn por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de celebracin de la Asamblea General. Los avisos deben contener, el nombre de la Sociedad expresado en caracteres tipogrficos notorios; el lugar, la fecha y hora de la reunin; la indicacin de si se trata de una Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria; los requisitos que se necesitan para poder participar en la misma, y la fecha, lugar y hora en que se reunir la Asamblea General Segunda Convocatoria, de conformidad con lo dispuesto en esta clusula, sobre Asambleas Generales de Segunda Convocatoria. Si se tratare de una Asamblea General Extraordinaria, los avisos de convocatoria debern sealar los asuntos que se tratarn en ella. Si al momento de efectuar una convocatoria la sociedad ha emitido acciones nominativas, debern enviarse a los titulares de esta direccin que tenga registrada en la Secretara de la Sociedad, un aviso escrito que contenga los puntos antes indicados, aviso que deber remitirse por correo certificado con una anticipacin no menor de quince das a la fecha en que tendr lugar la Asamblea. De las Asambleas Generales de Segunda Convocatoria: Si en el da y hora sealados para la Asamblea General no hubiese el qurum necesario para realizar la reunin, la Asamblea General tendr lugar el da hbil Inmediato siguiente a la misma hora y en el mismo lugar, pero en tal caso se requerirn que estn presentes como mnimo el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos, necesitarn del voto favorable del cincuenta y uno por ciento de las acciones, que constituyeron el qurum. No obstante, si los asuntos a tratarse son aquellos comprendidos en los artculos ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio, las decisiones de la Asamblea General reunida en Segunda convocatoria debern tomarse por el voto favorable de por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad. De las Sesiones Sucesivas: La Asamblea General podr acordar su continuacin en los das inmediatos siguientes: hasta la conclusin de la agenda. De las Asambleas Generales Totalitarias: Queda expresamente establecido que la Asamblea General podr reunirse en cualquier tiempo y lugar dentro y fuera de la Repblica sin necesidad de convocatoria previa, si se encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la celebracin de la Asamblea General y todos aprueban por unanimidad, la agenda respectiva. De los requisitos para participar en las Asambleas Generales: Podrn asistir a participar en las asambleas Generales los titulares de accionistas nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro cinco das antes de la fecha en que haya de celebrarse la reunin. Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas Generales por medio de mandatario. De la Presidencia y Secretara de las Asambleas Generales: Sern presididas por el Presidente del Consejo de Administracin, o por el Consejo de Accionistas que designen los accionistas presentes. Funcionar como secretario de las Asambleas el del Consejo de Administracin. Sin embargo, si los accionistas as lo resuelven, podr actuar como secretario, un Notario. De las Actas: Las actas de las Asambleas Generales se asentarn en el libro respectivo y debern ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea General correspondiente. Cuando por cualquier motivo o circunstancia no se pudiere asentar el acta de una asamblea en el libro indicado, se faccionar ante Notario. De la Inscripcin de Resoluciones de las Asambleas Generales Extraordinarias en el Registro Mercantil: Dentro de los quince das a cada Asamblea General Extraordinaria, los administradores debern enviar al Registro Mercantil una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos que se detallan en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio. De la Impugnacin y Anulacin de los Acuerdos: Los acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas podrn impugnarse o anularse cuando se haya tomado con infraccin de las disposiciones de la Ley o de la escritura social. Estas acciones se ventilarn en juicio sumario y caducarn a los seis meses de la fecha de que tuvo lugar la Asamblea. SPTIMA: DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: De las Reuniones: La Asamblea General Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y tambin en cualquier tiempo en que sea convocada. De los Estados e informes a la vista: Durante los quince das anteriores a la Asamblea Ordinaria anual estarn a disposicin de los accionistas o de sus delegados o representantes debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad, y durante las horas laborales en los das hbiles, el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de prdidas y ganancias, el proyecto de distribucin de utilidades, el informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores, la memoria razonada de labores de los administradores sobre el saldo de los negocios y actividades de la sociedad durante el perodo precedente; el libro de actas de las Asambleas Generales; los libros que se refieran a la emisin y registro de acciones o de obligaciones, el informe del rgano de fiscalizacin, si lo hubiere, y cualquier otro documento o dato necesario para la debida compresin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. De las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria: Adems de los asuntos incluidos en la agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupar de los siguientes asuntos: Discutir, aprobar o reprobar el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administracin y, en su caso, del rgano de fiscalizacin si lo hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas; nombrar y remover a los administradores, al Gerente General, y al rgano de fiscalizacin y determinar sus respectivos emolumentos; conocer y resolver acerca del proyecto de distribucin de utilidades; conocer y resolver de los asuntos que concretamente le seale la escritura social, tambin conocer y decidir sobre cualquier otra materia que por disposicin de Ley o del presente contrato no sea competencia de la Asamblea General Extraordinario. Del qurum: Para que se considere legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria debern estar representados por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo lo dispuesto en esta misma escritura para la Asambleas Generales extraordinarias de segunda convocatoria. De la Mayora: Las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria se tomar con el voto de ms del setenta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Sin embargo el aumento del capital social mediante la elevacin del valor de las acciones, requiere el consentimiento unnime de los accionistas, cuando stos deban hacer nuevas aportaciones en efectivo o en especie. As mismo, se tendr en cuenta lo relacionado a las votaciones en Asambleas Generales Extraordinarias de Segunda Convocatoria. NOVENA: EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: De la Naturaleza e Integracin: Constituye el rgano permanente de la administracin social y se integra con tres miembros, elegidos con el voto favorable del cincuenta y uno por ciento de las acciones con derecho a voto. Los miembros del Consejo podrn ser o no accionista y durarn en el ejercicio de sus cargos hasta tres aos contados a partir de la fecha de su eleccin. La Asamblea General Ordinaria podr, en cualquier tiempo nombrar al Consejo o Consejeros que hagan falta para reunir el nmero mximo permitido por sta escritura. En este caso, los consejeros as designados, desempearan su cargo por un perodo que vencer en la misma fecha que el de los consejeros elegidos. La Asamblea General Ordinaria puede reelegir indefinidamente a los integrantes del Consejo y podr, as mismo en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. Las vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de Administracin sern llenadas por la Asamblea General de Accionistas ms prxima, y el nuevo consejero ser elegido para terminar el perodo anterior. El Consejo de Administracin se integra con un presidente, un Vicepresidente y un secretario. Si la Asamblea General Ordinaria anual decide integrar un consejo con tres miembros, stos desempearn los tres primeros cargos. Del Qurum: El Consejo de Administracin se considerar vlidamente reunido con la concurrencia de dos de sus miembros si est integrado por tres consejeros. Se admite la representacin de un consejero por otro, en cuyo caso el consejero representante aadir a su voto el que corresponda a su representado. Ningn consejero podr tener ms de una representacin. La representacin se acreditar por medio de carta poder o de mandato. De las atribuciones: Son atribuciones del Consejo de Administracin las siguientes: Ejercer la representacin Legal de la sociedad en juicio y fuera de l, as como el uso de la denominacin social en todo tipo de actos y contratos, representacin que podr delegar en el presidente y vicepresidente del propio consejo, en el Gerente General y uno o ms Apoderados Generales o Especiales. Tener a su cargo la direccin de los negocios de la Sociedad, ejecutar y velara porque se ejecuten los acuerdos tomados por la Asamblea General de Accionistas; resolver sobre el establecimiento y cierre de agencias, sucursales, y oficinas, en lugares distintos del domicilio social; convocar a las sesiones de Asamblea General de Accionistas, dictar los reglamentos y acuerdos, que se estimen pertinentes para el normal desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la sociedad; aprobar dentro de los dos primeros meses siguientes a la conclusin de cada ejercicio social el proyecto de distribucin de utilidades para someterlo a la consideracin de la Asamblea General Anual de accionistas, as como el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el informe de administracin, cuyos proyectos elaborar el Gerente General; nombrar y remover al Gerente General, sealando en los Acuerdos de nombramiento, o con posterioridad, sus atribuciones y emolumentos; estudiar con el Gerente General el presupuesto de ingresos y egresos que se elaborar anualmente para presentarlo a la aprobacin de la Asamblea General Anual de Accionistas, someter a la consideracin de dicha Asamblea los informes de auditora interna o externa; designar, si as se considera pertinente entre sus miembros o entre los altos empleados de la sociedad, a la persona o personas que podr firmar los cheques de pago juntamente con el Gerente General o con cualquier otro funcionario que se designe expresamente, a menos que se adopte el sistema de firmas mancomunadas para el manejo y disposicin de los fondos de la sociedad; sancionar con las medidas que juzgue adecuada a los consejeros que no asisten sin causa a tres sesiones consecutivas o cinco alternas; designar mandatarios generales o especiales de la Sociedad, fijando en el acuerdo respectivo las facultades que se les conceda, nombrar y remover a los administradores de los establecimiento o empresas mercantiles de la sociedad, fijando las atribuciones y remuneraciones respectivas, examinar en cualquier tiempo los documentos econmicos financieros de la sociedad; y conocer informes y resolver sobre cualquier otro asunto, negocio o cuestin atribuidos a su competencia por la ley, por el contrato social o por la Asamblea General de Accionistas. Del Voto y la Mayora: Cada administrador tendr derecho a un voto y las resoluciones del Consejo se tomar por mayora de votos de los administradores presentes o representados en la sesin respectiva. Sin embargo, en el caso que la sesin tenga lugar con un qurum de dos consejeros, las decisiones debern tomarlas por unanimidad. De las Actas: Las resoluciones se harn constar en un libro de actas y se autorizarn con las firmas del presidente y del Secretario del Consejero de Administracin. De las Reuniones: El Consejo de Administracin podr reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro o fuera del territorio nacional, convocado por el Presidente, los rganos fiscalizadores o el Gerente General, debindose hacer las convocatorias por medio del correo certificado, con una anticipacin no menor de dos das a la fecha en que deber tener lugar la reunin. La convocatoria deber indicar el lugar, fecha y hora en que se llevar a cabo la sesin respectiva y el motivo de la misma. El Consejo podr fijar el lugar, da y hora para reunirse peridicamente sin necesidad de previa convocatoria ni agenda. De todas formas, se consideran vlidamente constituido y podr tomar las decisiones que sean de su competencia, si se encuentra presentes o representados la totalidad de sus miembros y aprueban por unanimidad la agenda respectiva y ninguno de ellos se opone a la celebracin de la sesin. De las facultades y Obligaciones del Presidente del Consejo de Administracin: Son facultades y obligaciones del Presidente del Consejo de Administracin las siguientes: Por delegacin de la Asamblea o del Consejo, ejercer la representacin legal de la sociedad, en juicio y fuera de l, as como del uso de la denominacin social, en todo tipo de actos y contratos, cumpliendo con las formalidades prescritas en esta escritura y dentro de las limitaciones estipuladas en la misma, representacin que podr ampliarse o restringirse, por el Consejo en cualquier momento. En todo caso, el Presidente y Vicepresidente, tendrn las mismas facultades que este instrumento estipule al Gerente general. Presidir las sesiones de Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin; convocar a las sesiones del Consejo; suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo; suscribir los ttulos de las acciones y los certificados provisionales; cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin; y todas las dems facultades y obligaciones que por disposicin de la ley, del contrato social o por resolucin de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administracin, le estn conferidas o le fuesen encomendadas. De las facultades y Obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administracin: Son facultades y las obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administracin, las siguientes: Sustituir, en caso de ausencia o impedimento, al Presidente del mismo, adquiriendo iguales derechos y obligaciones que ste y las dems que le seale la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o los reglamentos de la sociedad. De las facultades y Obligaciones del Secretario del Consejo de Administracin: Son facultades y obligaciones del Secretario del Consejo de Administracin las siguientes: Llevar bajo su responsabilidad los libros de actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin: Redactar y suscribir con su firma las actas de dicha sesiones; suscribir los certificados provisionales y definitivos de las acciones; extender los certificados de depsitos de dichos ttulos cuando el mismo se efecte con anterioridad a una sesin de Asamblea General de Accionistas; remitir al Registro Mercantil dentro de los quince das siguientes: a cada Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio; llevar el libro de registro de acciones nominativas y llevar, en su caso, el libro de obligaciones emitidas por la sociedad. DCIMA. DE LA GERENCIA GENERAL: La direccin activa y directa de la sociedad estar confiada a un Gerente General, quin podr ser o no accionista. El Gerente General ser nombrado por la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administracin, y desempeara su cargo por tiempo indefinido. Sin perjuicio de otras atribuciones inherentes a su cargo y de aquellas especiales que le confiere la ley o las que le otorgue la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administracin al momento de designarlo, o con posterioridad, corresponder al Gerente General lo siguiente: Representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de l, usar la denominacin social de la misma, para lo cual podr previa autorizacin de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administracin, vender, permutar, enajenar, disponer, transigir y arrendar los bienes sociales, liberar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio y toda clase de ttulos de crdito, constituir, prorrogar, ampliar, sustituir, modificar, subrogar y cancelar hipotecas, prendas, sub- hipotecas y en general, cualquier derecho real sobre bienes muebles o inmuebles; otorgar tambin previa autorizacin del rgano que lo nombr, mandatos generales, especiales; y representar a la sociedad, tambin previa autorizacin de este ltimo rgano, en negocios distintos de su giro. La autorizacin de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administracin deber indicar en los casos que anteceden las condiciones y trmino del negocio o acto en el que debe intervenir el Gerente General. Dentro del giro ordinario de las operaciones sociales, el Gerente General, podr sin autorizacin previa de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo, otorgar todos los actos, contratos y documentos necesarios para la consecucin de los fines sociales. Adems, le corresponder al Gerente el nombramiento y remocin del personal que trabaja en la empresa y que por disposicin de sta escritura no corresponda al Consejo Administracin; proponer a dicho Consejo la sancin de los reglamentos que considere necesarios para la conservacin del los fines sociales; asistir a las sesiones del Consejo de Administracin cuando sea requerido para el efecto, en las que solo tendr voz salvo que, adems de ser Gerente General, posea la calidad de consejero, en cuyo caso tendr derecho a voto; dar cuenta a la Asamblea General de Accionista, al Consejo de Administracin y a los rganos de fiscalizacin de todas las actividades y del cumplimiento de sus obligaciones, cuando as sea requerido; velar por que todos los pagos mayores de MIL QUETZALES (Q.1,000.00) se hagan por medio de cheques y de acuerdo con el sistema que adopte el Consejo de Administracin y cualquier otra atribucin o facultad que le sea especficamente encomendada por la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin, o que le sea atribuida por los reglamentos y acuerdos que tomen los rganos administrativos de la sociedad. En caso de ausencia temporal o definitiva, el Gerente General ser sustituido temporal o definitivamente por la persona que para el efecto designe la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administracin. Ninguna ausencia temporal podr ser mayor de tres meses en cuyo supuesto se considerar definitiva y la designacin de nuevo funcionario corresponder al rgano que lo nombr. DCIMA PRIMERA: DEL EJERCICIO CONTABLE: El ejercicio contable de la sociedad ser anual del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. El primer perodo ser extraordinario y se contar desde la fecha en que la sociedad inicie sus operaciones despus de haber quedado inscrita provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Repblica hasta el prximo treinta y uno de diciembre. El balance, el estado de prdidas y ganancias, el proyecto de distribucin de utilidades y el informe anual del Consejo de Administracin as como los informes de auditora interna o externa, en caso de existir, debern ser presentados a los accionistas en la sede de la sociedad por lo menos quince das antes de la fecha de la reunin de la Asamblea General Ordinaria Anual; De La Reserva Legal: De las utilidades efectivamente causadas en cada ejercicio social, despus de deducir el Impuesto sobre la renta, deber separarse anualmente el cinco por ciento (5%) como mnimo para formar la reserva legal. Dicha reserva legal podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual a que se refiere al prrafo que antecede. DCIMA SEGUNDA: DEL PLAZO DE LA SOCIEDAD: La sociedad se constituye por plazo indefinido. DCIMA TERCERA: DE LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD: Proceder la disolucin de la sociedad en los siguientes casos: Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal para el que fue constituida y organizada; por resolucin de los accionistas tomada en Asamblea General Extraordinarias; por la prdida de ms del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; por la reunin de las acciones en una sola persona; y en los dems casos, especficamente previstos en la ley. DCIMA CUARTA: DE LA EXCLUSIN Y SEPARACIN DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas pueden obtener su separacin de la sociedad si sta a pesar de tener ganancias suficientes durante los dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho por ciento (8%) del capital social pagado, y si la sociedad cambia su objeto, prorroga su plazo, traslada su domicilio a otro pas, o se transforma o fusiona con otra sociedad. El derecho de separacin corresponder slo a los accionistas que votaren en contra de la resolucin y deber ejercerse dentro de los quince das siguientes a la fecha en que se haya celebrado la Asamblea General de Accionista que tom el acuerdo correspondiente. El acuerdo de exclusin de un accionista se tomar por el voto de la mayora de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad y surtir sus efectos transcurridos treinta das desde la fecha de la comunicacin al accionista excluido. Dentro de este trmino el accionista excluido puede deducir oposicin ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil, oposicin que se tramitar y resolver en juicio sumario. DCIMA QUINTA: DE LA LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD: Acordada la disolucin de la sociedad se preceder a su liquidacin, la que estar a cargo del Gerente General o de la persona que acuerde la Asamblea General de Accionistas. Esta Asamblea podr designar uno o ms asesores profesionales para que trabajen conjuntamente con el designado en la liquidacin. El liquidador deber efectuar la liquidacin en un plazo no mayor de doce meses y solo, excepcionalmente atendidas circunstancias muy calificadas, se podr prorrogar judicialmente dicho plazo. El liquidador tendr las atribuciones que establece el artculo doscientos cuarenta y siete (247) del Cdigo de Comercio y observar el orden de pagos siguientes: a) Gastos de liquidacin, b) Deudas de la sociedad, c) Aportes de los socios y d) Utilidades. El liquidador proceder a distribuir el remanente entre los socios con sujecin a las siguientes reglas: En el balance general final se indicar el haber social disponible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada accin. Este balance se publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, tres veces durante un trmino de quince das. En esas mismas publicaciones se har la convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance. Los accionistas gozarn de un plazo de quince das, contado a partir de la ltima publicacin, para presentar sus reclamos al liquidador. El balance y todos los documentos y libros de la sociedad, estarn a disposicin de los accionistas hasta el da anterior a la asamblea inclusive. La mencionada Asamblea deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera publicacin; en ella los accionistas podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido entendidas con anterioridad por el liquidador a formular las que consideren pertinentes. Aprobado el balance en cuestin, el liquidador deber depositarlo en el Registro Mercantil General de la Repblica y obtener de dicha institucin la cancelacin de la inscripcin de la Escritura Social. La liquidacin se har con estricto apego a lo dispuesto por los artculos doscientos cuarenta y ocho (248), Doscientos cuarenta y nueve (249) y doscientos cincuenta (250) del Cdigo de Comercio. DCIMA SXTA: DE LAS DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS: Las diferencias que surjan entre los accionistas o entre ellos y la sociedad con motivo de la interpretacin ejecucin del contrato social o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones que pongan en vigor los rganos administrativos de la entidad se solventarn de comn acuerdo, o se acudir a Juez de Primera Instancia en Juicio Sumario. DCIMA SPTIMA: DE LOS RGANOS DE FISCALIZACIN: Sin perjuicio que las operaciones sociales sean fiscalizadas por los propios accionistas, la Asamblea General Ordinaria Anual podr designar a uno o varios contadores o auditores, o a uno o varios comisarios para que lleven a cabo la fiscalizacin de las operaciones sociales. La Asamblea puede optar por utilizar simultneamente ms de uno de los sistemas de fiscalizacin sealados. La Asamblea General Ordinaria Anual podr, as mismo, nombrar a los contadores, auditores o comisarios suplentes, quienes nicamente ejercern sus funciones de fiscalizacin en ausencia de los titulares. Si hubieren ms de dos comisarios, stos actuarn separadamente. Los fiscalizadores tendrn acceso a todos los registros, archivos y documentos de la entidad para lo cual todos los empleados de la misma tienen la obligacin de prestar la ms amplia y efectiva colaboracin. Los fiscalizadores devengarn la remuneracin mensual o global que fije la Asamblea General Ordinaria Anual de acuerdo con lo establecido en el presupuesto de ingresos y egresos de la entidad, o con lo que se decida en la propia Asamblea. La remocin de un fiscalizador se llevar a cabo por el procedimiento y con los requisitos que establecen los artculos ciento sesenta y ocho (168) y ciento sesenta y nueve (169) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala. DCIMA OCTAVA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS FISCALIZADORES: Sin perjuicio de las atribuciones especficas que se sealen en el momento de su designacin, correspondern a los fiscalizadores las siguientes: Practicar la auditora de la administracin de la sociedad y examinar su balance general y dems estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud, verificar que la contabilidad se lleve en forma legal, hacer arqueos peridicamente de caja y valores; exigir a los administradores informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios, convocar a la asamblea General cuando en su opinin sea necesario; someter a consideracin del Consejo de Administracin y hacer que se inserten en la agenda de las Asambleas Generales de Accionistas los puntos que estimen pertinentes; asistir con voz pero sin voto, a las reuniones del Consejo de Administracin cuando lo estimen necesario; asistir tambin con voz pero sin voto, a las asambleas Generales de Accionistas, presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan; y en General, vigilar, fiscalizar, e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. No podr ejercer funciones de fiscalizacin en la sociedad, quienes conforme a la ley estn inhabilitados para ser comerciantes; los empleados o funcionarios de la sociedad y las personas que se encuentren en relacin con los administradores o Gerentes de la sociedad en los casos que den lugar a la recusacin de los Jueces de acuerdo con los dispuesto por la Ley del Organismo Judicial de la Repblica de Guatemala. Lo dispuesto en esta clusula no impide que la Asamblea General Ordinaria Anual designe un auditor interno. En tal evento, a dicho funcionario corresponder efectuar la revisin de las operaciones contables; cuidar porque se mantengan eficiente los sistemas de contabilidad y de controles internos; asesorar al Consejo de Administracin, al Presidente y a la Gerencia General; vigilar la correcta ejecucin de las resoluciones tomadas por la Asamblea General de Accionistas y por el Consejo de Administracin; comprobar la exactitud de los estados financieros, proponer la adaptacin de medidas adecuadas para la proteccin de los bienes e intereses de la empresa, o efectuar las investigaciones especiales de asuntos especficos que le encargue el Consejo de Administracin y cooperar con los fiscalizadores para el desempeo de las funciones de stos. El auditor interno podr proponer al Consejo de Administracin el nombramiento del personal auxiliar que considere necesario para el fiel y eficaz cumplimiento de sus atribuciones. El auditor interno deber informar mensualmente de su actuacin al Gerente General, y semestralmente; al Consejo de Administracin y anualmente presentar un informe de auditora. DCIMA NOVENA: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: Los socios por unanimidad, acuerdan designar e integrar el siguiente Consejo de Administracin: PRESIDENTE al seor Juan Jos Jurez Chavarria, VICEPRESIDENTE a la seora Mildred Massella Caal Meja, SECRETARIO al seor Irvin Exmaily Macz Rey. Este Consejo fungir por el perodo de tres aos desde la fecha en que la sociedad se inscriba provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Repblica. Corresponde al Presidente del Consejo de Administracin la Representacin legal de la Sociedad en juicio y fuera l, as como el uso de la denominacin social, facultades y atribuciones que la Escritura social y la ley le confieren para el efecto. El Consejo de Administracin en forma unnime nombran como REPRESENTANTE LEGAL de la entidad en formacin al seor Juan Jos Jurez Chavarria; quien ejercer el cargo de sus funciones de conformidad con la escritura social de constitucin de sociedad y con las facultades que la ley le confieren para el efecto. VIGSIMA: ACEPTACIN: Que en los trminos relacionados expresan los otorgantes ACEPTAN el contenido del presente contrato de Constitucin de Sociedad. Yo el Notario, DOY FE a) Que todo lo escrito me fue expuesto; b) Que tuve a la vista los Documentos Personales de Identificacin relacionados de los otorgantes, as como el taln del depsito del Banco antes relacionado; c) Que advierto a los otorgantes las obligaciones que se deriven del presente Contrato de Constitucin de la presente Sociedad, as como el pago de los impuestos respectivos y de presentar el testimonio de la presente escritura al Registro Mercantil General de la Repblica; d) Leo lo escrito a los otorgantes, quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Es Testimonio de la Escritura Pblica NMERO DIEZ (10) que autoric en la ciudad de Cobn, Alta Verapaz, el catorce de septiembre de dos mil trece. Que para entregar a la entidad SERVICIOS CONTABLES, SOCIEDAD ANNIMA, extiendo, numero, sello y firmo en veintiuna hojas. Las veinte anteriores fotocopias, reproducidas de ambos lados de su matriz, y la presente nicamente en su anverso. Hago constar que el impuesto fiscal se cubre de la siguiente manera: adhiriendo cinco timbres fiscales de cincuenta quetzales cada uno, con nmeros de serie once mil hasta once mil nueve, todos del ao en curso, de conformidad con lo establecido en el artculo 5 numeral 17, del Decreto 37-92 del Congreso de la Repblica de Guatemala, Ley de Timbres Fiscales y de Papel Sellado Especial para Protocolos. En la ciudad de Cobn, departamento de Alta Verapaz, el catorce de septiembre de dos mil trece.------------------------------------------------------------------------------------------- ANTE M:
Licenciado Herbert Geovany Alvarado Baltazar Abogado y Notario
PASOS PARA LA INSCRIPCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA EN EL REGISTRO MERCANTIL
Paso 1: Comprar en la ventanilla un formulario de solicitud de inscripcin de Sociedad Mercantil. Costo del formulario Q2.00 Paso 2: Llenar el formulario, adjuntar original y una fotocopia legalizada del testimonio de la escritura de constitucin de la sociedad Paso 3: Solicitar en la ventanilla de Recepcin de Documentos, una orden de pago y cancelarla en la caja del Banco que all se indique, la cantidad de Q275.00 de base, ms Q6.00 por cada millar de capital autorizado que tenga la sociedad. Adems se deber de cancelar Q15.00 en concepto de honorarios de edicto. Los edictos se cancelan en las cajas registradoras del Registro Mercantil. Paso 4: Con los pagos efectuados, se prepara un expediente en un flder tamao oficio con pestaa con los siguientes documentos: 1. Las rdenes de pago ya canceladas en el Banco, 2. La solicitud de inscripcin de la empresa completamente llena, 3. Original y una fotocopia legalizada del testimonio de la escritura de constitucin de la sociedad. Se ingresan estos documentos en la ventanilla de Recepcin, en donde le debern de entregar una contrasea con el nmero de expediente. Debern de devolverle el testimonio original con sello de recepcin Paso 5: El expediente ser trasladado al departamento de Asesora Jurdica para calificar los documentos presentados. Si los documentos son los correctos conforme a la ley, ordenar este departamento la inscripcin provisional y la emisin del Edicto para su publicacin en el Diario Oficial. Los edictos se cancelan en las cajas registradoras del Registro Mercantil. El costo del edicto es de Q15.00 Paso 6: Al concluir la revisin en el departamento de Asesora Jurdica, el expediente pasa al departamento de Operaciones Registrales, en donde se inscribir a la empresa provisionalmente, debindole asignar el nmero de registro, folio y libro de inscripcin y emitir el Edicto correspondiente. Paso 7: El Edicto regresa a la ventanilla de Entrega de Documentos para que le sea entregado, el interesado debe llevarlo al Diario Oficial para su publicacin. Paso 8: Ocho das posteriores a la publicacin del Edicto en el Diario Oficial, deber presentar en el Registro Mercantil un Memorial, solicitando la inscripcin definitiva de la Sociedad.
Se le deber adjuntar al memorial los documentos siguientes: 1. La pgina original donde aparece la publicacin de la inscripcin provisional en el Diario Oficial, 2. El testimonio original de la Escritura de Constitucin de la Sociedad, y Fotocopia del nombramiento del Representante Legal, previamente inscrito en el Registro Mercantil.
Paso 9: Al recibir los documentos mencionados en numeral 8 los documentos son ingresados al Departamento de Operaciones Registrales para: 1. Inscribir definitivamente la Sociedad, 2. Se razone el testimonio original y 3. Se elabore la Patente de Sociedad. Al concluir este trmite los documentos son llevados para que los firme el Registrador Mercantil. Paso 10: Al concluir el paso No.9, el expediente completo regresa a la ventanilla de Entrega de Documentos, all le deber entregar lo siguiente: 1. Testimonio original ya razonado, 2. Patente de Sociedad, a la cual deber de adherirle Q200.00 de timbres Fiscales. Con los dos documentos anteriores se acredita que la sociedad ha sido inscrita y goza de Personalidad Jurdica. Paso 11: Al momento de estar inscrita definitivamente la sociedad, deber de iniciar el trmite para inscribir la Empresa como propiedad de la sociedad. Para ello deber de seguir los pasos indicados para inscribir una Empresa Mercantil. Paso 12: En un plazo mximo de Un (1) ao despus de inscrita definitivamente la sociedad, debe tambin inscribir el Aviso de Emisin de Acciones (slo para sociedades accionadas), tomando en cuenta los pasos respectivos para el aviso de emisin de acciones.
EDICTO
EL REGISTRO MERCANTIL, CON BASE AL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA No. 11, AUTORIZADA EN LA CIUDAD DE ALTA VERAPAZ, COBAN, EL 2 DE SEPTIEMBRE DEL 2,013. POR EL NOTARIO HERBERT GEOVANY ALVARADO BALTAZAR, PRESENTADO A ESTE REGISTR EL DIA 3 DE SEPTIEMBRE DEL 2,013. A LAS 09:45 HORAS, INSCRIBE PROVISIONALMENTE BAJO EL NO. 234567. FOLIO 150. LIBRO 125. DE SOCIEDADES MERCANTILES, EXPEDIENTE NO.18-2011. LA SOCIEDAD DENOMINADA SERVICIOS CONTABLES, SOCIEDAD ANONIMA, NOMBRE COMERCIAL SERVICIOS CONTABLES: DOMICILIO: DEPARTAMENTO DE ALTA VERAPAZ, COBAN, SEDE 1RA. CALLE, 1-11 ZONA 1, OBJETO: PRESENTACION DE SERVICIOS PROFESIONALES DE CONTABILIDAD Y AUDITORIA; LA SOCIEDAD PARA LLEVAR A CABO SU OBJETO PODRA GESTIONAR TODA CLASE DE LICENCIA Y CLASIFICACIONES Y PODRA TENER REPRESENTACIONES, SUCURSALES Y DISTRIBUCION DE COMPAIAS EXTRANJERAS; Y OTROS. QUE CONSTAN EN LA ESCRITURA SOCIAL. PLAZO INDEFINIDO. CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO: Q 30000.00, SUSCRITO: Q 300000.00, PAGADO: Q 30000.00; DIVIDIDO EN. 6 ACCIONES DE Q.5000.00 CADA UNA. ORGANO DE ADMINISTRACION, CONSEJO DE ADMINISTRACION, ADMINISTRADOR UNICO, REPRESENTANTE LEGAL ADMINISTRADO UNICO, GERENTE GENERAL, PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, ORGANO DE VIGILANCIA ACCIONISTAS, CONTADOR, AUDITOR.
GUATEMALA 3 DE SEPTIEMBRE DEL 2013.
REGISTRO MERCANTIL MINISTERIO DE ECONOMIA EN ESTA FECHA DEVUELVE EL REGISTRO MERCANTIL EL PRESENTE TESTIMONIO AL INTERESADO QUIEN ENTREGO COPIA LEGALIZADA DEL MISMO PARA LOS TRAMITES DE INSCRIPCION PATRONAL EN EL CUAL DEBERA PRESENTAR AL ESTAR RESUELTA LA INSCRIPCION DEFINITIVA PARA ASENTAR LA RAZON CORRESPONDIENTE.
CONSTE: Guatemala 3 de septiembre de 2013
RAZON: EL REGISTRO MERCANTIL GENERAL DE LA REPUBLICA, INSCRIBIO DEFINITIVAMENTE EL DA 4 DE SEPTIEMBRE DE 2013 BAJO EL NO. 234567. FOLIO 150, LIBRO 125, ELECTRONICO DE SOCIEDADES MERCANTILES, EXPEDIENTE NO.18-2011. LA SOCIEDAD DENOMINADA SERVICIOS CONTABLES, SOCIEDAD ANONIMA, EL CUAL TENDRA PERSONALIDAD JURIDICA A PARTIR DEL DA 9 DE SEPTIEMBRE DEL 2013. ARTICULO 343 DEL DECRETO 2-70 DEL CONGRESO DE LA REPUBLICA. GUATEMALA 4 DE SEPTIEMBRE DE 2013. EXPEDIENTE NO.18-2011.
Patente de Comercio de Sociedad REGISTRO MERCANTIL DE LA REPUBLICA GUATEMALA, C.A. LA SOCIEDAD
SERVICIOS CONTABLES, SOCIEDAD ANONIMA E-CARN 1 Fue inscrito bajo el nmero de registro 234567 Folio 150 Libro 125 de Sociedades Nmero de Expediente 18-2013 Nacionalidad GUATEMALTECO . Inscripcin provisional: 02 / SEPTIEMBRE / 2013 . Direccin de identidad: 1RA. CALLE 1-11 ZONA 1, COBAN, ALTA VERAPAZ .
Objeto: Prestacin de servicios profesionales de contabilidad y auditora .
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Fecha de emisin de la patente: Guatemala 09 de SEPTIEMBRE de 2013 .
HECHO POR MARIBLE SOLARES GARCIA NOTA: Esta patente deber ser colocada en un lugar visible.
NOMBRAMIENTO DE REPRESENTANTE LEGAL E INSCRIPCION ANTE EL REGISTRO MERCANTIL
Paso 1: En la Agencia del Banco que se encuentra en el interior de las instalaciones del Registro Mercantil, deber comprar el interesado un formulario de SOLICITUD DE AUXILIARES DE COMERCIO, su costo es de Q2.00
Paso 2: En la ventanilla de informacin solicitar una ORDEN DE PAGO, la cual tengo que llenar y cancelar en la agencia del Banco. El pago que debe hacer es de Q75.00. Ahora bien si ya excedi el mes calendario del Acta de Nombramiento, deber cancelar Q25.00 de multa por haber incurrido en una infraccin.
Paso 3: Al llenar el formulario se deber anotar el plazo de acuerdo al cargo: Gerente: Puede ser indefinido. Administrador nico o miembros del Consejo de Administracin: tres aos.
Paso 4: Despus de cancelar la orden de pago, el interesado deber preparar un flder tamao oficio con pestaa. En el flder archivar los documentos siguientes: 1. Formulario de inscripcin 2. Acta Notarial de nombramiento con una fotocopia Y la orden de pago debidamente porteada por la mquina receptora del banco. Comprar Q50.00 de timbres fiscales y adherrselo al acta de nombramiento.
Paso 5: Todo lo anterior entregarlo en la ventanilla de servicio al cliente. En el departamento de Operaciones Registrales deben calificar los expedientes que sean presentados y proceden a inscribir como representante legal si se trata de una sociedad y en el caso de ser una Empresa Mercantil, se le llama FACTOR DE COMERCIO
Paso 6: En el acta de nombramiento el Registro Mercantil, razonar el acta de nombramiento, en donde consta que el solicitante qued inscrito como representante legal o factor de comercio
Paso 7: Todo expediente debe pasar al despacho del Registrador Mercantil, para que lo firme y selle el nombramiento.
Paso 8: Al concluir de revisar, firmar y sellar el expediente, este regresa a la ventanilla de entrega de documentos en el primer nivel de las oficinas del Registro Mercantil, para que devuelva el acta de nombramiento original con el razonamiento respectivo.
Paso 9: El interesado deber verificar antes de retirar el acta de nombramiento de la ventanilla de entrega de documentos, que el documento este correcto, luego le agregar un timbre de Q0.50 a la parte izquierda de la razn.
ACTA ASAMBLEA GENERAL DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD
ACTA No. 01 CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD. En la ciudad de Cobn del departamento de Alta Verapaz, el da dos de Septiembre del ao dos mil trece, reunidos en las oficinas centrales de la gerencia general de la empresa ubicada en la 1era. Calle 1-11 zona 1, Cobn, Alta Verapaz ante el abogado de dicha entidad se declaro abierta sesin. PRIMERO: Con el objeto de nombrar a un representante de la sociedad el seor que se mencionan en la escritura de constitucin, para poder atender los diferentes asuntos donde se necesite la representatividad de la compaa. Uno de los socios propuso al Sr. Carlos Roberto Bac, quien fue aceptado por todos. SEGUNDO: por lo indicado en el punto anterior, queda nombrado el seor Carlos Roberto Bac como representante legal de la sociedad, debindole extender un certificacin de la presente acta. TERCERO: No habiendo otros asunto que tratar, se da por terminada la presente sesin, siendo las trece horas con treinta minutos del propio da, firman los presentes.
f.__________________________ CARLOS ROBERTO BAC, . A. REPRESENTANTE LEGAL
f.__________________________ HERBERT GEOVANY ALVARADO BALTAZAR ABOGADO Y NOTARIO
ACTA NOTARIAL QUE CONTIENE EL NOMBRAMIENTO DE CARLOS ROBERTO BAC, NICO APELLIDO, COMO GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL DE LA ENTIDAD GUATECALZADOS, SOCIEDAD ANONIMA.
En la ciudad de Cobn del departamento de Alta Verapaz el dos de septiembre del ao dos mil trece, siendo las ocho horas con treinta minutos Yo HERBERT GEOVANY ALVARADO BALTAZAR, abogado y notario, constituidos en mi oficina profesional ubicada en la tercera avenida seis guin cuarenta, zona dos, Cobn, Alta Verapaz, a requerimiento del seor Carlos Roberto Bac, nico apellido, de veintin aos de edad, soltero, guatemalteco, Perito Contador, identificado con la el Documento Personal de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin un mil ochocientos ochenta y dos espacio treinta y seis mil ciento dos espacio un mil seiscientos, (1882 36102 1600) extendida por el Registro Nacional de las Personas, para que se haga constar su nombramiento como REPRESENTANTE LEGAL, de la entidad socialSERVICIOS CONTALBES, SOCIEDAD ANNIMA. Por lo que se procede de la manera siguiente: El Seor Carlos Roberto Bac, nico apellido, me pone a la vista el testimonio de la Escritura Pblica Nmero diez dos mil trece, faccionada y autorizada en esta ciudad, el dos de septiembre del ao en curso, por medio de la cual se constituyo la entidad SERVICIOS CONTABLES, SOCIEDAD ANNIMA en cuyo contenido aparecen las obligaciones y derechos del representante legal y de las sanciones que se le imputan en caso de violacin de las leyes vigentes en el pas.OBJETO: la sociedad tiene por objeto la prestacin de servicios contables en general.Son Atribuciones del Representante Legal las establecidas en el Artculo 47 del Cdigo de Comercio y las consignadas en dicha escritura, entre las que se mencionan:a) Presidir las sesiones de la sociedad, b) ejercer la representacin de la sociedad, como su representante legal nato, en juicio y fuera de todas las facultades especiales de los mandatarios judiciales que detalla la ley del organismo judicial,c) las dems que establezca los reglamentos internos de la sociedad.No habiendo ms que hacer constar se da por finalizada la presente en el mismo lugar y fecha media hora despus de iniciada y para que sirva de legal nombramiento del seor Carlos Roberto Bac, nico apellido, como Representante Legal de SERVICIOS CONTABLES, SOCIEDAD ANNIMA extendida en una hoja de papel bond impresa en el anverso, a la que adhiero un timbre fiscal por Q100.00 con nmero de registro veintids (22) as como un timbre notarial de Q10.00 y los timbres fiscales de cincuenta centavos correspondientes. Le ntegramente lo escrito al requirente que enve en impuesto de su contenido objeto, validez, efectos legales y obligaciones de registro la acepta ratifica.
f.__________________________ CARLOS ROBERTO BAC, . A. REPRESENTANTE LEGAL f.__________________________ HERBERT GEOVANY ALVARADO BALTAZAR ABOGADO Y NOTARIO
REGISTROMERCANTIL Razonamiento de Acta de nombramiento No. 18-2013, de fecha 02/09/2013
Autorizada por el Notario HERBERT GEOVANY ALVARADO BALTAZAR
Quedo inscrito en el Registro Mercantil CARLOS ROBERTO BAC
Registro No. 56123, Folio. 975, Libro 076 De Auxiliares de Comercio.
Como: ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL
De la Sociedad Denominada: SERVICIO CONTABLES, SOCIEDAD ANONIMA
Inscrita en Registro No.234567. Folio.150 Libro.125 de Sociedades Mercantiles.
Con vigencia 3 aos Expediente No. 18-2013
Articulo 339. Del cdigo de Comercio (efectos) Los actos documentos que conforme la ley deben registrarse, solo surtirn efecto contra terceros desde la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil. Ninguna inscripcin podr hacerse alterando el orden de presentacin. El Registro de la presente acta Notarial, no prejuzga sobre el contenido ni validez de la misma, ni del original que reproduce y no convalida hechos o actos nulos o ilcitos. Guatemala ,09 de Septiembre del 2,013
Firma y sello Timbre de 50 ctvs. Registrador Mercantil General de la Repblica
Aviso de emisin de acciones Paso 1 Comprar un formulario de solicitud de aviso de emisin de acciones. Tiene un valor de Q 2.00.
Paso 2 Pedir una orden de pago y cancelarla en el banco
Q150.00 para inscripcin de Aviso de Emisin de Acciones
Paso 3 Con la orden de pago ya cancelada, presentar expediente en las ventanillas receptoras de documentos en un flder tamao oficio con pestaa. El expediente debe contener:
Formulario correspondiente con firma autenticada Fotocopia de patente de sociedad Fotocopia de nombramiento de representante legal vigente
Paso 4 El expediente es calificado por el departamento de auxiliares de comercio. El expediente puede ser rechazado por varios motivos, los ms comunes son los siguientes:
El formulario debe ser llenado a mquina. Pago de multa despus de 1 ao respecto a la fecha de la patente de sociedad
Especificacin inadecuada de las acciones que se solicitan (tipo, monto unitario, etc.)
REQUISITOS PARA SOLICITUD DE PATENTE DE COMERCIO DE SOCIEDAD, SOCIEDAD MERCANTIL ANTE EL REGISTRO MERCANTIL
Paso 1 Compra de formulario en el Banco (oficinas del Registro Mercantil) costo del formulario Q2.00
Paso 2 Formulario debe ser autenticado por abogado.
Paso 3 Solicitar en la ventanilla de Recepcin de documentos, una ORDEN DE PAGO, y Cancelar Q175.00 en la agencia del Banco (que presta sus servicios dentro de las oficinas del Registro Mercantil) del Derecho de Inscripcin
Paso 4 Con la orden de pago ya cancelada, presentar expediente en las ventanillas receptoras de documentos en un flder tamao oficio con pestaa. El expediente debe contener:
Certificacin Contable o Certificacin de Capital en Giro, extendida, firmada y sellada por Perito Contador Original y fotocopia de toda la cdula de vecindad del representante legal (Sociedad Mercantil.) Fotocopia simple del nombramiento del Representante Legal, debidamente razonado por el Registro Mercantil.
Paso 5 Comprar CINCUENTA QUETZALES (Q50.00) de timbres, ara adherrselos a la patente en la parte SUPERIOR IZQUIERDA.
Patente de Comercio de Sociedad REGISTRO MERCANTIL DE LA REPUBLICA GUATEMALA, C.A.
LA EMPRESA MERCANTIL SERVICIOS CONTABLES, SOCIEDAD ANONIMA Fue inscrito bajo el nmero de registro 234567 Folio 150 Libro 125 de Sociedades Nmero de Expediente 18-2013 Categora UNICA . Direccin de identidad: 1RA. CALLE 1-11 ZONA 1, COBAN, ALTA VERAPAZ . Objeto: Prestacin de servicios profesionales de contabilidad y auditora .
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. Fecha de Inscripcin: 02 SEPTIEMBRE 2013 . Nombre Propietario (a): SERVICIOS CONTABLES . Nacionalidad GUATEMALTECO . Documentacin de inscripcin: . Extendida en: Cobn Alta Verapaz . Municipio Departamento Direccin del Propietario: 2da. Calle 2-22 zona 2, Cobn, Alta Verapaz . Clase de establecimiento: SOCIEDAD MERCANTIL Representante: CARLOS ROBERTO BAC .
Fecha de emisin de la patente: Guatemala 09 de SEPTIEMBRE de 2013 .
HECHO POR MARIBLE SOLARES GARCIA NOTA: Esta patente deber ser colocada en un lugar visible.
EL INFRASCRITO PERITO CONTADOR REGISTRADO ANTE LA SUPERINTENDENCIA DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA (SAT) BAJO EL NUMERO 1-17-84161 HACE CONSTAR:
CERTIFICA
Que el seor Carlos Roberto Bac; quien se identifica con el Documento de Identificacin Personal numero 1882 36102 1600, extendida por la municipalidad de Cobn , departamento de Alta Verapaz , tiene un capital en giro con el cual constituye la empresa denominada SERVICIOS CONTABLES ubicado en la 1era. Calle 1-11 zona 1 , propiedad de la entidad mercantil SERVICIOS CONTABLES, SOCIEDAD ANONIMA, inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica de Guatemala bajo el nmero de registro 234567 folio 150 del libro 150 de sociedades Mercantiles, es de treinta mil quetzales exactos Q. (30,000.00), segn consta en sus registros contables.
Y para los usos legales que convengan al interesado, extiendo, sello y firmo la presente en la ciudad de Cobn , Alta Verapaz a los 09 das del mes Septiembre del ao_2011_.
IRVIN EXMAILI MACZ REY PERITO CONTADOR.
MODELO DE INSCRITO
SEOR REGISTRO MERCANTIL, PRESENTE.
YO, CARLOS ROBERTO BAC, INSCRITO EN EL REGISTRO MERCANTIL BAJO EL NUMERO 234567 FOLIO 150 LIBRO 125 , REPRESENTANTE LEGAL DE LA EMPRESA DENOMINADA SERVICIOS CONTABLES, S.A., UBICADA EN LA 1ra. Calle 1-11 zona 1, Cobn Alta Verapaz_ NIT 165678-K SOLICITA AL SEOR REGISTRADOR MERCANTIL ME SEAN AUTORIZADOS LOS SIGUIENTES LIBROS DE CONTABILIDAD:
LIBRO DE INVENTARIOS 100 HOJAS LIBRO DIARIO 100 HOJAS LIBRO MAYOR 100 HOJAS LIBRO DE ESTADOS FINANCIEROS 100 HOJAS
ACOMPAO LOS LIBROS CORRESPONDIENTES Y EL COMPROBANTE DE PAGO.
ATENTAMENTE,
GUATEMALA, __09__ DE ____SEPTIEMBRE__ DE 2013.
F.
REQUISITOS DE INSCRIPCION ANTE LA SUPERINTENDENCIA DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA
Paso 1 Presentar formulario SAT 15, se deber consignar los datos solicitados en las casillas correspondientes a inscripcin de empresa mercantil.
Paso 2 Original y fotocopia de acta de constitucin, representacin legal con la respectiva inscripcin ante el registro mercantil.
Paso 3 Original y copia de la patente de sociedad.
Paso 4 Original y copia de DPI del representante legal.
Paso 5 Recibo de agua, luz o telfono (lnea fija) donde conste el domicilio fiscal de la sociedad, si alquila adjuntar fotocopia del contrato de arrendamiento del inmueble, en caso de no contar con ninguno de los servicios anteriores deber presentar constancia de residencia emitida por el alcalde municipal de la localidad.
Paso 6 Nombramiento de Contador donde conste que acepta prestar sus servicios a la empresa y en el cual la empresa acepta sus servicios, firmada y sellada por el Perito Contador y el Representante Legal.
Paso 7 Formulario 361 Autorizacin De Tercera Persona (cuando no se presenta el contribuyente a realizar la gestin).
Todos los documentos deben de estar debidamente firmados por el representante legal.
REGISTRO MERCANTIL GENERAL DE LA REPUBLICA Se autorizan 100 hojas de MAYOR SERVICIOS CONTABLES, S.A. Guatemala, 09 de Septiembre de 2013.
Autorizacin No. 67453-561 REGISTRO MERCANTIL GENERAL DE LA REPUBLICA Se terminan las 100 hojas de MAYOR SERVICIOS CONTABLES, S.A. Guatemala, 09 de Septiembre de 2013.
Autorizacin No. 67453-561
Autorizacin No. 67453-562
REGISTRO MERCANTIL GENERAL DE LA REPUBLICA Se autorizan 100 hojas de INVENTARIO SERVICIOS CONTABLES, S.A. Guatemala, 09 de Septiembre de 2013.
Autorizacin No. 67453-561
Autorizacin No. 67453-563 REGISTRO MERCANTIL GENERAL DE LA REPUBLICA Se terminan 100 hojas de INVENTARIO SERVICIOS CONTABLES, S.A. Guatemala, 09 de Septiembre de 2013.
Autorizacin No. 67453-561
Autorizacin No. 67453-563 REGISTRO MERCANTIL GENERAL DE LA REPUBLICA Se autorizan 100 hojas de ESTADOS FINANCIEROS SERVICIOS CONTABLES, S.A. Guatemala, 09 de Septiembre de 2013.
Autorizacin No. 67453-561
Autorizacin No. 67453-564 REGISTRO MERCANTIL GENERAL DE LA REPUBLICA Se terminan 100 hojas de ESTADOS FINACIEROS SERVICIOS CONTABLES, S.A. Guatemala, 09 de Septiembre de 2013.
Autorizacin No. 67453-561
Autorizacin No. 67453-564 REGISTRO MERCANTIL GENERAL DE LA REPUBLICA Se autorizan 100 hojas de DIARIO SERVICIOS CONTABLES, S.A. Guatemala, 09 de Septiembre de 2013.
Autorizacin No. 67453-561 REGISTRO MERCANTIL GENERAL DE LA REPUBLICA Se terminal las 100 hojas de DIARIO SERVICIOS CONTABLES, S.A. Guatemala, 09 de Septiembre de 2013.
Autorizacin No. 67453-561
COBAN, A. V. SEPTIEMBRE 09 DE 2013
Seores. SAT.
Estimados Seores:
Yo, Carlos Roberto Bac Representante Legal de SERVICIOS CONTABLES, S. A., con documento de identificacin personal numero 1882 36102 1600 extendida por la municipalidad de Cobn, Alta Verapaz con domicilio fiscal en 2da. Calle 2-22 zona 2, Cobn, A. V.
De manera atenta y respetuosa me dirijo a usted para hacer de su Conocimiento que nombro al Sr. Irvin Exmaili Macz Rey, inscrito en la Superintendencia de Administracin Tributaria con el nmero de registro 128,314 como Contador General de SERVICIOS CONTABLES, ubicado en 1ra. Calle 1-11, zona 1 Cobn, Alta Verapaz, propiedad de SERVICIOS CONTABLES, S. A. a partir del da 09 de Septiembre del 2013.
El seor Irvin Exmaili Macz Rey, firma la presente hoja aceptando el nombramiento a dicho cargo. Sin nada ms que agregar y esperando tomen en cuenta mi determinacin, me suscribo de usted.
Atentamente,
f. _______________________ Carlos Roberto Bac Representante Legal
REQUISITOS Y PASOS A SEGUIR PARA HABILITACION DE LIBROS
Paso 1 Presentar formulario SAT 52, se deber consignar los datos solicitados en las casillas correspondientes para solicitud de habilitacin de libros.
Paso 2 Original y fotocopia de acta de representacin legal con la respectiva inscripcin ante el registro mercantil.
Paso 3 Original y copia de cedula de vecindad o DPI del representante legal.
Paso 4 Recibo de agua, luz o telfono (lnea fija) donde conste el domicilio fiscal de la sociedad, si alquila adjuntar fotocopia del contrato de arrendamiento del inmueble, en caso de no contar con ninguno de los servicios anteriores deber presentar constancia de residencia emitida por el alcalde municipal de la localidad.
Paso 5 Formulario 361 Autorizacin De Tercera Persona (cuando no se presenta el contribuyente a realizar la gestin).
Todos los documentos deben de estar debidamente firmados por el representante legal.
SUPERINTENDENCIA DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA Registro Tributario Unificado Seccin de Autorizaciones Fecha: 09/09/2013
Libro de COMPRAS
No. Hojas: 100 TIPO DE LIBRO: COMPUTARIZADO Contribuyente: SERVICIOS CONTABLES, S. A. Domicilio Fiscal 1RA. CALLE 1-11 ZONA 1 COBN, A. V. NIT: 53040506 Resolucin: # 5645-4-23-581
INTENDENCIA DE RECAUDACION Y GESTION Servicio y Atencin con Transparencia
SUPERINTENDENCIA DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA Registro Tributario Unificado Seccin de Autorizaciones Fecha: 09/09/2013
Libro de DIARIO
No. Hojas: 100 TIPO DE LIBRO: COMPUTARIZADO Contribuyente: SERVICIOS CONTABLES, S. A. Domicilio Fiscal 1RA. CALLE 1-11 ZONA 1 COBN, A. V. NIT: 53040506 Resolucin: # 5645-4-23-581
INTENDENCIA DE RECAUDACION Y GESTION Servicio y Atencin con Transparencia
SUPERINTENDENCIA DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA Registro Tributario Unificado Seccin de Autorizaciones Fecha: 09/09/2013
Libro de VENTAS
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INTENDENCIA DE RECAUDACION Y GESTION Servicio y Atencin con Transparencia
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Libro de BALANCE
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Libro de MAYOR
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Libro de INVENTARIO
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Libro de ACTAS
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REQUISITOS Y PASOS A SEGUIR PARA ACREDITACION DE IMPRENTA
Paso 1 Presentar formulario SAT 162, se deber consignar los datos solicitados en las casillas correspondientes para Acreditacin de imprenta.
Paso 2 Original y fotocopia de acta de representacin legal con la respectiva inscripcin ante el registro mercantil.
Paso 3 Original y copia de cedula de vecindad o DPI del representante legal.
Paso 4 Recibo de agua, luz o telfono (lnea fija) donde conste el domicilio fiscal de la sociedad, si alquila adjuntar fotocopia del contrato de arrendamiento del inmueble, en caso de no contar con ninguno de los servicios anteriores deber presentar constancia de residencia emitida por el alcalde municipal de la localidad.
Paso 5 Formulario 361 Autorizacin De Tercera Persona (cuando no se presenta el contribuyente a realizar la gestin).
Todos los documentos deben de estar debidamente firmados por el representante legal.
CONCLUSION:
Es importante saber que adems del registro de la Sociedad Annima ante los Registros respectivo, es imperativo inscribirla ante la Superintendencia de Administracin Tributaria que es el Organismo encargado de ejercer la administracin del rgimen tributario, aplicar la legislacin tributaria, la recaudacin, control y fiscalizacin de todos los tributos y tomar en cuenta los plazos determinados para no incurrir en falta causal de multa. Es de suma importancia que la empresa inicie sus operaciones debidamente registrada para que el progreso de la empresa se d con absoluta normalidad, apegada a las normas y leyes vigentes del pas de Guatemala. Este tipo de sociedad surge cuando el desarrollo de las fuerzas productivas llega a la etapa en que las empresas, sobre todo aquellas que requieren importantes suministros de capital, se abren a los poseedores de los recursos dinerarios y no dinerarios indispensables para cumplir con los objetivos y proyectos empresariales, y los hacen partcipes de la empresa. Luego, la sociedad annima facilita y formaliza la convergencia de empresarios y recursos para el xito del proyecto a implementarse.
Muchos inversionistas interesados en nuevos negocios prefieren adquirir acciones de sociedades annimas ya constituidas, sin pasado empresarial, precisamente para mantener o garantizar el anonimato de la inversin misma.
Por tanto, en todo el mundo se ponen a disposicin de los inversionistas, sociedades annimas constituidas previamente, incluso con personeros legales proporcionados por los mismos despachos o bufetes jurdicos que las registran, que, posteriormente, pueden o no ser sustituidos por los inversionistas que adquieren las acciones, a su conveniencia.
De ah que es poco serio y especulativo pretender personalizar a los propietarios de una sociedad annima, asumir que sus representantes legales son los accionistas o que forzosamente tienen alguna relacin personal entre ellos, as como hacer creer intencionadamente que las personas que constituyeron una sociedad annima siguen siendo sus accionistas.
RECOMENDACIONES
1. Conocer la importancia de la sociedad annima sugeridos para configurar y modificar las condiciones de las actividades susceptibles de realizarse en la distintas sociedades, puesto que es un recurso sencillo pero importante, que permite especificar con facilidad lo que falta por hacer para completar un trabajo o proyecto y apreciar si una actividad est adelantada, retrasada o si marcha de acuerdo a lo programado.
2. Se sugiere que la sociedad annima que forman parte del presente trabajo, se den a conocer a la unidad objeto de anlisis para su aplicacin en el desarrollo de sus operaciones habituales.
3. Se propone que la sociedad annima se evalu peridicamente, para establecer la correcta ejecucin de las operaciones con el fin de preservar la eficacia, eficiencia y economa de la organizacin; y de ser el caso, se realicen las actualizaciones necesarias que debern ser aprobadas por la autoridad de stas. Las actualizaciones se debern producir cada vez que los encargados del control interno, de comn acuerdo con los empleados responsables de cada rea, lleguen a la conclusin de que un proceso determinado se debe modificar.
4. Para que una sociedad annima funcione con eficiencia se recomienda contar con programas de entrenamiento, motivacin, participacin y remuneracin apropiada del recurso humano; creando en ella una cultura empresarial encaminada a evitar operaciones fraudulentas
BIBLIOGRAFA
Broseta Pont, Manuel y Fernando Martnez Sanz. Manual de Derecho Mercantil. Decimotercera edicin. Volumen I. S. L.: Tecnos, S. F.
Congreso de la Repblica de Guatemala. Decreto nmero 2-70, Cdigo de Comercio. Guatemala: Ediciones ALENRO.
--------. Ley del Impuesto al Valor Agregado, Decreto nmero 27-92. Guatemala: Librera Jurdica, 2 007.
--------. Ley de Extincin de Dominio, decreto 55-2010. Guatemala: Librera Jurdica,
--------. Cdigo de Notariado decreto Nmero 314. Guatemala: Librera Jurdica,.