ORGANOS DE LA SOCIEDAD

I. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artculo 111.- Concepto
La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente,
deciden por la mayora que establece esta ley los asuntos propios de su competencia.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la
reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.
Articulo 112.- Lu!r "e cele#r!ci$n "e l! Junt!
La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea
la posibilidad de realizarla en lugar distinto.
Articulo 11%.- Con&oc!tori! ! l! Junt!
El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a junta general
cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo
necesario al inters social o lo solicite un numero de accionistas que represente cuando
menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artculo 11'.- Junt! O#li!tori! Anu!l
La junta general se re!ne obligatoriamente cuando menos una vez al a"o dentro de los
tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.
Tiene por objeto#
$. %ronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio
anterior e&presados en los estados 'inancieros del ejercicio anterior.
(. )esolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere*
+. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y 'ijar su retribucin*
,. -esignar o delegar en el directorio la designacin de los auditores e&ternos,
cuando corresponda* y,
.. )esolver sobre los dems asuntos que le sean propios con'orme al estatuto y
sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
Articulo 11(.- Otr!) Atri#ucione) "e l! Junt!
/ompete, asimismo, a la junta general#
$. )emover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes*
(. 0odi'icar el estatuto*
+. 1umentar o reducir el capital social*
,. Emitir obligaciones*
.. 1cordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable e&ceda
el cincuenta por ciento del capital de la sociedad*
2. -isponer investigaciones y auditorias especiales*
3. 1cordar la trans'ormacin, 'usin, escisin, reorganizacin y disolucin de la
sociedad, as como resolver sobre su liquidacin* y,
4. )esolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en
cualquier otro que requiera el inters social.
Artculo 11*.- Re+ui)ito) "e l! con&oc!tori!
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dems juntas
previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez das al
de la 'echa 'ijada para su celebracin. En los dems casos, salvo aquellos en que la ley o
el estatuto 'ijen plazos mayores, la anticipacin de la publicacin ser no menor de tres
das.
El aviso de convocatoria especi'ica el lugar, da y hora de celebracin de la junta
general, as como los asuntos a tratar. %uede constar asimismo en el aviso el lugar, da y
hora en que, si as procediera, se reunir la junta general en segunda convocatoria.
-icha segunda reunin debe celebrarse no menos de tres ni ms de diez das despus de
la primera.
La junta general no puede tratar asuntos distintos a los se"alados en el aviso de
convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.
Articulo 11,.- Con&oc!tori! ! )olicitu" "e !ccioni)t!)
/uando uno o ms accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebracin de la junta
general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince das
siguientes a la recepcin de la solicitud respectiva, la que deber indicar los asuntos que
los solicitantes propongan tratar.
La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince das
de la 'echa de la publicacin de la convocatoria.
/uando la solicitud a que se re'iere el acpite anterior 'uese denegada o transcurriesen
ms de quince das de presentada sin e'ectuarse la convocatoria, el o los accionistas,
acreditando que re!nen el porcentaje e&igido de acciones, podrn solicitar al juez de la
sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso.
5i el 6uez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, se"ala lugar, da y hora de la
reunin, su objeto, quien la presidir y el notario que dar 'e de los acuerdos.
Artculo 11-.- Seun"! Con&oc!tori!
5i la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no
se hubiese previsto en el aviso la 'echa para una segunda convocatoria, esta debe ser
anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicacin
que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la 'echa de la
junta no celebrada y, por lo menos, con tres das de antelacin a la 'echa de la segunda
reunin.
Artculo 11..- Con&oc!tori! /u"ici!l
5i la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convocan
dentro del plazo y para sus 'ines, o en ellas no se trata los asuntos que corresponde, ser
convocada, a pedido del titular de una sola accin suscrita con derecho a voto, por el
juez del domicilio social, por el proceso no contencioso.
La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos en el artculo $$2.
Artculo 120.- Junt! Uni&er)!l
5in perjuicio de lo prescrito por los artculos precedentes, la junta general se entiende
convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los
acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que
representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por
unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
Articulo 121.- Derec1o "e concurrenci! ! l! /unt! ener!l
%ueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con
derecho a voto que 'iguren inscritas a su nombre en la matricula de acciones, con una
anticipacin no menor de dos das al de la celebracin de la junta general.
Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta
general con voz pero sin voto.
El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz
pero sin voto, de 'uncionarios, pro'esionales y tcnicos al servicio de la sociedad o de
otras personas que tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales.
Articulo 122.- Repre)ent!ci$n en l! Junt! Gener!l
Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse
representar por otra persona. El estatuto puede limitar esta 'acultad, reservando la
representacin a 'avor de otro accionista, o de un director o gerente.
La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta
general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura p!blica.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de
veinticuatro horas a la hora 'ijada para la celebracin de la junta general.
La representacin ante la junta general es revocable. La asistencia personal del
representado a la junta general producir la revocacin del poder con'erido tratndose
del poder especial y dejara en suspenso, para esa ocasin, el otorgado por escritura
p!blica. Lo dispuesto en este prra'o no ser de aplicacin en los casos de poderes
irrevocables, pactos e&presos u otros casos permitidos por la ley.
Articulo 12%.- Li)t! "e !)i)tente)
1ntes de la instalacin de la junta general, se 'ormula la lista de asistentes e&presando el
carcter o representacin de cada uno y el n!mero de acciones propias o ajenas con que
concurre, agrupndolas por clases si las hubiere.
1l 'inal de la lista se determina el n!mero de acciones representadas y su porcentaje
respecto del total de las mismas con indicacin del porcentaje de cada una de sus clases,
si las hubiere.
Articulo 12'.- Nor2!) ener!le) )o#re el +u$ru2
El qurum se computa y establece al inicio de la junta. /omprobado el qurum el
presidente la declara instalada.
En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, con'orme a ley o al estatuto,
requieren concurrencias distintas, cuando un accionista as lo se"ale e&presamente y
deje constancia al momento de 'ormularse la lista de asistentes, sus acciones no sern
computadas para establecer el qurum requerido para tratar alguno o algunos de los
asuntos a que se re'iere el artculo $(2.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta despus de instalada, no se
computan para establecer el qurum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho
de voto.
Artculo 12(.- 3u$ru2 )i2ple
5alvo lo previsto en el artculo siguiente, la junta general queda vlidamente constituida
en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, ser su'iciente la concurrencia de cualquier n!mero de
acciones suscritas con derecho a voto.
En todo caso podr llevarse a cabo la 6unta, aun cuando las acciones representadas en
ella pertenezcan a un solo titular.
Artculo 12*.- 3u$ru2 c!li4ic!"o
%ara que la junta general adopte vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos
mencionados en los incisos (, +, ,, . y 3 del artculo $$., es necesaria en primera
convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con
derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las
acciones suscritas con derecho a voto.
Artculo 12,.- A"opci$n "e !cuer"o)
Los acuerdos se adoptan con el voto 'avorable de la mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la 6unta. /uando se trata de los asuntos
mencionados en el artculo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un
n!mero de acciones que represente, cuando menos, la mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto.
El estatuto puede establecer qurum y mayoras superiores a los se"alados en este
artculo y en los artculos $(. y $(2, pero nunca in'eriores.
Articulo 12-.- Acuer"o) en cu2pli2iento "e nor2!) i2per!ti&!)
/uando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo $(2, debe
hacerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se requiere el qurum ni la
mayora cali'icada mencionados en los artculos precedentes.
Artculo 12..- 5re)i"enci! 6 Secret!ri! "e l! Junt!
5alvo disposicin diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del
directorio. El gerente general de la sociedad act!a como secretario. En ausencia o
impedimento de estos, desempe"an tales 'unciones aquellos de los concurrentes que la
propia junta designe.
Articulo 1%0.- Derec1o "e in4or2!ci$n "e lo) !ccioni)t!)
-esde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y
proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los
accionistas en las o'icinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta general,
durante el horario de o'icina de la sociedad.
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de
la misma los in'ormes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos
comprendidos en la convocatoria. El directorio est obligado a proporcionrselos, salvo
en los casos en que juzgue que la di'usin de los datos solicitados perjudique el inters
social. Esta e&cepcin no procede cuando la solicitud sea 'ormulada por accionistas
presentes en la junta que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.
Artculo 1%1.- Apl!7!2iento "e l! Junt!
1 solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto la junta general se aplazara por una sola vez, por
no menos de tres ni ms de cinco das y sin necesidad de nueva convocatoria, para
deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren su'icientemente in'ormados.
/ualquiera que sea el n!mero de reuniones en que eventualmente se divida una junta, se
la considera como una sola, y se levantara un acta !nica.
En los casos contemplados en este artculo es de aplicacin lo dispuesto en el primer
prra'o del artculo $(,.
Artculo 1%2.- Junt!) E)peci!le)
/uando e&istan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que a'ecten
los derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesin separada
por la junta especial de accionistas de la clase a'ectada.
La junta especial se regir por las disposiciones de la junta general, en tanto le sean
aplicables, inclusive en cuanto al qurum y la mayora cali'icada cuando se trate de los
casos previstos en el artculo $(2.
Articulo 1%%.- Su)pen)i$n "el "erec1o "e &oto
El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de
tercero, inters en con'licto con el de la sociedad.
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de voto
son computables para establecer el qurum de la junta general e incompatible para
establecer las mayoras en las votaciones.
El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer prra'o de este artculo es
impugnable a tenor del articulo $+7 y los accionistas que votaron no obstante dicha
prohibicin responden solidariamente por los da"os y perjuicios cuando no se hubiera
logrado la mayora sin su voto.
Artculo 1%'.- Act!). 8or2!li"!"e)
La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que e&presa un
resumen de lo acontecido en la reunin. Las actas pueden asentarse en un libro
especialmente abierto a dicho e'ecto, en hojas sueltas o en cualquier otra 'orma que
permita la ley. /uando consten en libros o documentos, ellos sern legalizados
con'orme a ley.
Articulo 1%(.- Conteni"o9 !pro#!ci$n 6 &!li"e7 "e l!) !ct!)
En el acta de cada junta debe constar el lugar, 'echa y hora en que se realizo* la
indicacin de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria* el nombre de los
accionistas presentes o de quienes los representen* el numero y clase de acciones de las
que son titulares* el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario* la
indicacin de las 'echas y los peridicos en que se publicaron los avisos de la
convocatoria* la 'orma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.
Los requisitos anteriormente mencionados que 'iguren en la lista de asistentes pueden
ser obviados si esta 'orma parte del acta.
/ualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir
a la junta general estn 'acultados para solicitar que quede constancia en el acta del
sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido.
El acta, incluido un resumen de las intervenciones re'eridas en el prra'o anterior, ser
redactada por el secretario dentro de los cinco das siguientes a la celebracin de la junta
general.
/uando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha
aprobacin y ser 'irmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista
designado al e'ecto.
/uando el acta no se aprueba en la misma junta, se designara a no menos de dos
accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y
aprueben. El acta debe quedar aprobada y 'irmada dentro de los diez das siguientes a la
celebracin de la junta y puesta a disposicin de los accionistas concurrentes o sus
representantes, quienes podrn dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos
mediante carta notarial.
Tratndose de juntas generales universales es obligatoria la suscripcin del acta por
todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan 'irmado la lista de asistentes
y en ella estuviesen consignadas el n!mero de acciones del que son titulares y los
diversos asuntos objeto de la convocatoria. En este caso, basta que sea 'irmada por el
presidente, el secretario y un accionista designado al e'ecto y la lista de asistentes se
considera parte integrante e inseparable del acta.
/ualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a 'irmar el acta.
El acta tiene 'uerza legal desde su aprobacin.
Articulo 1%*.- Act! 4uer! "el li#ro o "e l!) 1o/!) )uelt!).
E&cepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la
'orma establecida en el artculo $+,, ella se e&tender y 'irmara por todos los
accionistas concurrentes en un documento especial, el que se adherir o transcribir al
libro o a las hojas sueltas no bien estos se encuentren disponibles, o en cualquier otra
'orma que permita la ley. El documento especial deber ser entregado al gerente general
quien ser responsable de cumplir con lo antes prescrito en el ms breve plazo.
Articulo 1%,.- Copi! Certi4ic!"! "el Act!
/ualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de
obtener, a su propio costo, copia certi'icada del acta correspondiente o de la parte
especi'ica que se"ale. El gerente general de la sociedad est obligado a e&tenderla, bajo
su 'irma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco das contados a partir de la
'echa de recepcin de la respectiva solicitud.
En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al 6uez del domicilio por la va
del proceso no contencioso a 'in que la sociedad e&hiba el acta respectiva y el secretario
del 6uzgado e&pida la copia certi'icada correspondiente para su entrega al solicitante.
Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad.
Artculo 1%-.- 5re)enci! "e not!rio
%or acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de carentico horas antes de
celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevara a cabo en
presencia de notario, quien certi'icara la autenticidad de los acuerdos adoptados por la
junta.
/orresponde al gerente general la designacin del notario y en caso de que la solicitud
sea 'ormulada por los accionistas estos corrern con los gastos respectivos.
Artculo 1%..- Acuer"o) i2pun!#le)
%ueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido
sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en bene'icio
directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los
acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el /digo /ivil,
tambin sern impugnables en los plazos y 'ormas que se"ala la ley.
8o procede la impugnacin cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro
adoptado con'orme a ley, al pacto social o al estatuto.
El 6uez mandara tener por concluido el proceso y dispondr el archivo de los autos,
cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o
sustituido con'orme a lo prescrito en el prra'o precedente.
En los casos previstos en los dos prra'os anteriores, no se perjudica el derecho
adquirido por el tercero de buena 'e.
Articulo 1'0.- Leiti2!ci$n !cti&! "e l! i2pun!ci$n
La impugnacin prevista en el primer prra'o del artculo anterior puede ser interpuesta
por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en acta su oposicin
al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan sido ilegtimamente
privados de emitir su voto.
En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnacin solo puede ser interpuesta
respecto de acuerdos que a'ecten los derechos especiales de los titulares de dichas
acciones.
Articulo 1'1.- Inter&enci$n co!"6u&!nte "e !ccioni)t!) en el proce)o
Los accionistas que hubiesen votado a 'avor del acuerdo impugnado pueden intervenir a
su costa en el proceso a 'in de coadyuvar a la de'ensa de su validez.
Artculo 1'2.- C!"uci"!" "e l! i2pun!ci$n
La impugnacin a que se re'iere el artculo $+7 caduca a los dos meses de la 'echa de
adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la junta* a los tres meses si no
concurri* y tratndose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la
inscripcin.
Artculo 1'%.- 5roce)o "e i2pun!ci$n. Jue7 Co2petente
La impugnacin se tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten en de'ectos
de convocatoria o 'alta de qurum se tramitan por el proceso sumarsimo.
Es competente para conocer la impugnacin de los acuerdos adoptados por la junta
general el juez del domicilio de la sociedad.
Artculo 1''.- Con"ici$n "el i2pun!nte
El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta general deber
mantener su condicin de tal durante el proceso, a cuyo e'ecto se har la anotacin
respectiva en la matricula de acciones.
La trans'erencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del accionista
demandante e&tinguir, respecto del, el proceso de impugnacin.
Artculo 1'(.- Su)pen)i$n "el !cuer"o
El juez, a pedido de accionistas que representen ms del veinte por ciento del capital
suscrito, podr dictar medida cautelar de suspensin del acuerdo impugnado.
El juez debe disponer que los solicitantes presten contra cautela para resarcir los da"os y
perjuicios que pueda causar la suspensin.
Articulo 1'*.- Acu2ul!ci$n "e preten)ione) "e I2pun!ci$n
Todas las acciones que tengan por objeto la impugnacin de un mismo acuerdo se
sustanciaran y decidirn en un mismo proceso.
8o puede acumularse a la pretensin de impugnacin iniciada por las causales previstas
en el artculo $+7, la de indemnizacin por da"os y perjuicios o cualquier otra que deba
tramitarse en el proceso de conocimiento, ni se admitir la reconvencin que por este
concepto 'ormule la sociedad, quedando sin embargo a salvo el derecho de las partes a
iniciar procesos separados.
Articulo 1',.- :e"i"! C!utel!r
1 solicitud de parte, el 6uez puede dictar medida cautelar, disponiendo la anotacin de
la demanda en el )egistro.
La suspensin de'initiva del acuerdo impugnado se inscribir cuando quede 'irme la
resolucin que as lo disponga.
1 solicitud de la sociedad las anotaciones antes re'eridas se cancelaran cuando la
demanda en que se 'unden sea desestimada por sentencia 'irme, o cuando el demandante
se haya desistido, conciliado, transado o cuando se haya producido el abandono del
proceso.
Artculo 1'-.- E/ecuci$n "e l! )entenci!
La sentencia que declare 'undada la impugnacin producir e'ectos 'rente a la sociedad
y todos los accionistas, pero no a'ectara los derechos adquiridos por terceros de buena
'e a consecuencia del acuerdo impugnado.
La sentencia 'irme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el
)egistro.
Articulo 1'..- S!nci$n p!r! el "e2!n"!nte "e 2!l! 4e
/uando la impugnacin se hubiere promovido con mala 'e o con notoria 'alta de
'undamento el juez impondr al demandante, en bene'icio de la sociedad a'ectada por la
impugnacin, una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto as como la
indemnizacin por da"os y perjuicios que corresponda.
Articulo 1(0.- Acci$n "e Nuli"!"9 leiti2!ci$n9 proce)o 6 c!"uci"!"
%rocede accin de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas
imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o en el /digo
/ivil.
/ualquier persona que tenga legtimo inters puede interponer accin de nulidad contra
los acuerdos mencionados en el prra'o anterior, la que se sustanciara en el proceso de
conocimiento.
La accin de nulidad prevista en este articulo caduca al a"o de la adopcin del acuerdo
respectivo.
Artculo 1(1.- Otr!) i2pun!cione)
El juez no admitir a trmite, bajo responsabilidad, accin destinada a impugnar o en
cualquier otra 'orma discutir la validez de los acuerdos de una junta general o de sus
e'ectos, que no sean las mencionadas en los artculos $+7 y $.9.
AD:INISTRACION DE LA SOCIEDAD
I. DIS5OSICION GENERAL
Articulo 1(2.- A"2ini)tr!"ore)
La administracin de la sociedad est a cargo del directorio y de uno o ms gerentes,
salvo por lo dispuesto en el artculo (,3.
II. DIRECTORIO
Articulo 1(%.- ;r!no colei!"o 6 elecci$n
El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. /uando una o ms clases
de acciones tengan derecho a elegir un determinado n!mero de directores, la eleccin de
dichos directores se har en junta especial.
Artculo 1('.- Re2oci$n
Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta
general o por la junta especial que los eligi, aun cuando su designacin hubiese sido
una de las condiciones del pacto social.
Articulo 1((.- Nu2ero "e Directore)
El estatuto de la sociedad debe establecer un n!mero 'ijo o un n!mero m&imo y
mnimo de directores.
/uando el n!mero sea variable, la junta general, antes de la eleccin, debe resolver
sobre el n!mero de directores a elegirse para el periodo correspondiente.
En ning!n caso el n!mero de directores es menor de tres.
Artculo 1(*.- Directore) )uplente) o !lterno)
El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes 'ijando el n!mero de estos
o bien que se elija para cada director titular uno o ms alternos. 5alvo que el estatuto
disponga de manera di'erente, los suplentes o alternos sustituyen al director titular que
corresponda, de manera de'initiva en caso de vacancia o en 'orma transitoria en caso de
ausencia o impedimento.
1 solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minora o por clases de
acciones, los suplentes o alternos sern elegidos en igual 'orma que los titulares.
Artculo 1(,.- <!c!nci!
El cargo de director vaca por 'allecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director
en alguna de las causales de impedimento se"aladas por la ley o el estatuto.
5i no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, el
mismo directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su n!mero por el
periodo que aun resta al directorio, salvo disposicin diversa del estatuto.
Artculo 1(-.- <!c!nci!) 2=ltiple).
En caso de que se produzca vacancia de directores en n!mero tal que no pueda reunirse
vlidamente el directorio, los directores hbiles asumirn provisionalmente la
administracin y convocaran de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda
para que elijan nuevo directorio. -e no hacerse esta convocatoria o de haber vacado el
cargo de todos los directores, corresponder al gerente general realizar de inmediato
dicha convocatoria. 5i las re'eridas convocatorias no se produjesen dentro de los diez
das siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso
sumarsimo.
Articulo 1(..- C!ro per)on!l 6 repre)ent!ci$n
El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto
autorice la representacin.
Articulo 1*0.- C!li"!" "e !ccioni)t! 6 per)on! n!tur!l
8o se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo
contrario.
El cargo de director recae solo en personas naturales.
Artculo 1*1.- I2pe"i2ento)
8o pueden ser directores#
$. Los incapaces*
(. Los quebrados*
+. Los que por razn de su cargo o 'unciones estn impedidos de ejercer el
comercio*
,. Los :uncionarios y 5ervidores %!blicos, que presten servicios en entidades
p!blicas cuyas 'unciones estuvieran directamente vinculadas al sector
econmico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que
representen la participacin del Estado en dichas sociedades. ;
.. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o
estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los
que estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la
autoridad judicial o arbitral* y,
2. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de
sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en 'orma
permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan
con ella oposicin permanente.
Artculo 1*2.- Con)ecuenci!) "el i2pe"i2ento
Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos se"alados en
el artculo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si
sobreviniese el impedimento. En caso contrario responden por los da"os y perjuicios
que su'ra la sociedad y sern removidos de inmediato por la junta general, a solicitud de
cualquier director o accionista. En tanto se re!na la junta general, el directorio puede
suspender al director incurso en el impedimento.
Artculo 1*%.- Dur!ci$n "el Directorio
El estatuto se"ala la duracin del directorio por periodos determinados, no mayores de
tres a"os ni menores de uno. 5i el estatuto no se"ala plazo de duracin se entiende que
es por un a"o.
El directorio se renueva totalmente al trmino de su periodo, incluyendo a aquellos
directores que 'ueron designados para completar periodos. Los directores pueden ser
reelegidos, salvo disposicin contraria del estatuto.
El periodo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados
'inancieros de su !ltimo ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio
contin!a en 'unciones, aunque hubiese concluido su periodo, mientras no se produzca
nueva eleccin.
Artculo 1*'.- Elecci$n por &oto !cu2ul!ti&o
Las sociedades estn obligadas a constituir su directorio con representacin de la
minora.
1 ese e'ecto, cada accin da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y
cada votante puede acumular sus votos a 'avor de una sola persona o distribuirlos entre
varias.
5ern proclamados directores quienes obtengan el mayor n!mero de votos, siguiendo el
orden de estos.
5i dos o ms personas obtienen igual n!mero de votos y no pueden todas 'ormar parte
del directorio por no permitirlo el numero de directores 'ijado en el estatuto, se decide
por sorteo cual o cuales de ellas deben ser los directores.
/uando e&istan diversas clases de acciones con derecho a elegir un n!mero determinado
de directores se e'ect!an votaciones separadas en juntas especiales de los accionistas
que representen a cada una de esas clases de acciones pero cada votacin se har con el
sistema de participacin de la minora.
5alvo que los directores titulares hubiesen sido elegidos conjuntamente con sus
respectivos suplentes o alternos, en los casos se"alados en el prra'o 'inal del artculo
$.3, se requiere el mismo procedimiento antes indicado para la eleccin de estos.
El estatuto puede establecer un sistema distinto de eleccin, siempre que la
representacin de la minora no resulte in'erior.
8o es aplicable lo dispuesto en el presente artculo cuando los directores son elegidos
por unanimidad.
Artculo 1*(.- 5re)i"enci!
5alvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesin, elige entre
sus miembros a un presidente.
Artculo 1**.- Retri#uci$n
El cargo de director es retribuido. 5i el estatuto no prev el monto de la retribucin,
corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual.
La participacin de utilidades para el directorio solo puede ser detrada de las utilidades
liquidas y, en su caso, despus de la detraccin de la reserva legal correspondiente al
ejercicio.
Articulo 1*,.- Con&oc!tori!
El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u
oportunidades que se"ale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el inters
social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. 5i el presidente no
e'ect!a la convocatoria dentro de los diez das siguientes o en la oportunidad prevista en
la solicitud, la convocatoria la har cualquiera de los directores.
La convocatoria se e'ect!a en la 'orma que se"ale el estatuto y, en su de'ecto, mediante
esquelas con cargo de recepcin, y con una anticipacin no menor de tres das a la 'echa
se"alada para la reunin. La convocatoria debe e&presar claramente el lugar, da y hora
de la reunin y los asuntos a tratar* empero, cualquier director puede someter a la
consideracin del directorio los asuntos que crea de inters para la sociedad.
5e puede prescindir de la convocatoria cuando se re!nen todos los directores y acuerdan
por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
Artculo 1*-.- 3u$ru2 "e !)i)tenci!
El qurum del directorio es la mitad mas uno de sus miembros. 5i el n!mero de
directores es impar, el qurum es el n!mero entero inmediato superior al de la mitad de
aquel.
El estatuto puede se"alar un qurum mayor en 'orma general o para determinados
asuntos, pero no es vlida la disposicin que e&ija la concurrencia de todos los
directores.
Artculo 1*..- Acuer"o). Se)ione) no pre)enci!l
/ada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por
mayora absoluta de votos de los directores participantes. El estatuto puede establecer
mayoras ms altas. 5i el estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide
quien preside la sesin.
Las resoluciones tomadas 'uera de sesin de directorio, por unanimidad de sus
miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesin siempre
que se con'irmen por escrito.
El estatuto puede prever la realizacin de sesiones no presenciales, a travs de medios
escritos, electrnicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicacin y garanticen la
autenticidad del acuerdo. /ualquier director puede oponerse a que se utilice este
procedimiento y e&igir la realizacin de una sesin presencial.
Artculo 1,0.- Act!)
Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier
medio, en actas que se recogern en un libro, en hojas sueltas o en otra 'orma que
permita la ley y, e&cepcionalmente, con'orme al artculo
Articulo 1,1.- E/ercicio "el c!ro 6 re)er&!
Los directores desempe"an el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de
un representante leal.
Estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la
in'ormacin social a que tengan acceso, aun despus de cesar en sus 'unciones.
Artculo 1,2.- Ge)ti$n 6 repre)ent!ci$n
El directorio tiene las 'acultades de gestin y de representacin legal necesarias para la
administracin de la sociedad dentro de su objeto, con e&cepcin de los asuntos que la
ley o el estatuto atribuyan a la junta general.
Artculo 1,%.- In4or2!ci$n 6 4uncione)
/ada director tiene el derecho a ser in'ormado por la gerencia de todo lo relacionado
con la marcha de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el seno del directorio y
de manera de no a'ectar la gestin social.
Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes
para con la sociedad y los dems accionistas que los directores restantes y su actuacin
no puede limitarse a de'ender los intereses de quienes los eligieron.
Artculo 1,'.- Dele!ci$n
El directorio puede nombrar a uno o ms directores para resolver o ejecutar
determinados actos. La delegacin puede hacerse para que act!en individualmente o, si
son dos o ms, tambin para que act!en como comit.
La delegacin permanente de alguna 'acultad del directorio y la designacin de los
directores que hayan de ejercerla, requiere del voto 'avorable de las dos terceras partes
de los miembros del directorio y de su inscripcin en el )egistro. %ara la inscripcin
basta copia certi'icada de la parte pertinente del acta.
En ning!n caso podr ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la presentacin
de estados 'inancieros a la junta general, ni las 'acultades que esta conceda al directorio,
salvo que ello sea e&presamente autorizado por la junta general.
Artculo 1,(.- In4or2!ci$n 4i"e"in!
El directorio debe proporcionar a los accionistas y al p!blico las in'ormaciones
su'icientes, 'idedignas y oportunas que la ley determine respecto de la situacin legal,
econmica y 'inanciera de la sociedad.
Artculo 1,*.- O#li!cione) por p>r"i"!)
5i al 'ormular los estados 'inancieros correspondientes al ejercicio o a un periodo menor
se aprecia la prdida de la mitad o ms del capital, o si debiera presumirse la prdida, el
directorio debe convocar de inmediato a la junta general para in'ormarla de la situacin.
5i el activo de la sociedad no 'uese su'iciente para satis'acer los pasivos, o si tal
insu'iciencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta
general para in'ormar de la situacin* y dentro de los quince das siguientes a la 'echa de
convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar, si 'uera el caso, la
declaracin de insolvencia de la sociedad.
Artculo 1,,.- Re)pon)!#ili"!"
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y
los terceros por los da"os y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a
la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de 'acultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general,
salvo que esta disponga algo distinto para determinados casos particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los
hayan precedido por las irregularidades que estos hubieran cometido si, conocindolas,
no las denunciaren por escrito a la junta general.
Artculo 1,-.- E?enci$n "e re)pon)!#ili"!"
8o es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo
tomado conocimiento de l, haya mani'estado su discon'ormidad en el momento del
acuerdo o cuando lo conoci, siempre que haya cuidado que tal discon'ormidad se
consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.
Articulo 1,..- Contr!to)9 cr>"ito)9 pre)t!2o) o !r!nt!)
El director solo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre aquellas
operaciones que normalmente realice la sociedad con terceros y siempre que se
concierten en las condiciones del mercado. La sociedad solo puede conceder crdito o
prestamos a los directores u otorgar garantas a su 'avor cuando se trate de aquellas
operaciones que normalmente celebre con terceros.
Los contratos, crditos, prstamos o garantas que no re!nan los requisitos del prra'o
anterior podrn ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del directorio, tomado
con el voto de al menos dos tercios de sus miembros.
Lo dispuesto en los prra'os anteriores es aplicable tratndose de directores de empresas
vinculadas y de los cnyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro del tercer
grado de consanguinidad o segundo de a'inidad de los directores de la sociedad y de los
directores de empresas vinculadas.
Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los terceros
acreedores por los contratos, crditos, prstamos o garantas celebrados u otorgados con
in'raccin de lo establecido en este artculo.
Artculo 1-0.- Con4licto "e intere)e)
Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el inters social sino sus
propios intereses o los de terceros relacionados, ni usar en bene'icio propio o de terceros
relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento
en razn de su cargo. 8o pueden participar por cuenta propia o de terceros en
actividades que compitan con la sociedad, sin el consentimiento e&preso de esta.
El director que en cualquier asunto tenga inters en contrario al de la sociedad debe
mani'estarlo y abstenerse de participar en la deliberacin y resolucin concerniente a
dicho asunto.
El director que contravenga las disposiciones de este artculo es responsable de los
da"os y perjuicios que cause a la sociedad y puede ser removido por el directorio o por
la junta general a propuesta de cualquier accionista o director.
Artculo 1-1.- 5reten)i$n )oci!l "e re)pon)!#ili"!"
La pretensin social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en virtud
de acuerdo de la junta general, aun cuando la sociedad este en liquidacin. El acuerdo
puede ser adoptado aunque no haya sido materia de la convocatoria.
Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer
directamente la pretensin social de responsabilidad contra los directores, siempre que
se satis'aga los requisitos siguientes#
1. <ue la demanda comprenda las responsabilidades a 'avor de la sociedad y no el
inters particular de los demandantes*
2. <ue, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la junta
general sobre no haber lugar a proceder contra los directores.
/ualquier accionista puede entablar directamente pretensin social de responsabilidad
contra los directores, si transcurridos tres meses desde que la junta general resolvi la
iniciacin de la pretensin no se hubiese interpuesto la demanda. Es aplicable a este
caso lo dispuesto en los apartados $ y ( de este artculo.
Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los accionistas son
percibidos por la sociedad, y los accionistas tienen derecho a que se les reembolse los
gastos del proceso.
Los acreedores de la sociedad solo pueden dirigirse contra los directores cuando su
pretensin tienda a reconstituir el patrimonio neto, no haya sido ejercitada por la
sociedad o sus accionistas y, adems, se trate de acto que amenace gravemente la
garanta de los crditos.
Artculo 1-2.- 5reten)i$n in"i&i"u!l "e re)pon)!#ili"!"
8o obstante lo dispuesto en los artculos precedentes, quedan a salvo las pretensiones de
indemnizacin que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de los
directores que lesionen directamente los intereses de aquellos. 8o se considera lesin
directa la que se re'iere a da"os causados a la sociedad, aunque ello entra"e como
consecuencia da"o al accionista.
Artculo 1-%.- Re)pon)!#ili"!" pen!l
La demanda en la va civil contra los directores no enerva la responsabilidad penal que
pueda corresponderles.
Artculo 1-'.- C!"uci"!" "e l! re)pon)!#ili"!"
La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos a"os de la 'echa de adopcin
del acuerdo o de la de realizacin del acto que origino el da"o, sin perjuicio de la
responsabilidad penal.
III. GERENCIA
Artculo 1-(.- De)in!ci$n
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo que el
estatuto reserve esa 'acultad a la junta general.
/uando se designe un solo gerente este ser el gerente general y cuando se designe ms
de un gerente, debe indicarse en cual o cules de ellos recae el titulo de gerente general.
1 'alta de tal indicacin se considera gerente general al designado en primer lugar.
Artculo 1-*.- Dur!ci$n "el c!ro
La duracin del cargo de gerente es por tiempo inde'inido, salvo disposicin en
contrario del estatuto o que la designacin se haga por un plazo determinado.
Artculo 1-,.- Re2oci$n
El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta
general, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento.
Es nula la disposicin del estatuto o el acuerdo de la junta general o del directorio que
establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para su remocin una
mayora superior a la mayora absoluta.
Artculo 1--.- Atri#ucione) "el erente
Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto, al ser nombrado o por acto
posterior.
5alvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo e&preso de la junta general o del
directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones#
$. /elebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto
social*
(. )epresentar a la sociedad, con las 'acultades generales y especiales previstas en
el /digo %rocesal /ivil*
+. 1sistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este
acuerde sesionar de manera reservada*
,. 1sistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que esta
decida en contrario*
.. E&pedir constancias y certi'icaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad* y,
2. 1ctuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
Artculo 1-..- I2pe"i2ento) 6 !ccione) "e re)pon)!#ili"!"
5on aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones sobre
impedimentos y acciones de responsabilidad de los directores.
Artculo 1.0.- Re)pon)!#ili"!"
El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los da"os y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
'acultades y negligencia grave.
El gerente es particularmente responsable por#
$. La e&istencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros
que la ley ordena llevar a la sociedad y los dems libros y registros que debe
llevar un ordenado comerciante*
(. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno
dise"ada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad
estn protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son
e'ectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas
apropiadamente*
+. La veracidad de las in'ormaciones que proporcione al directorio y la junta
general*
,. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la
sociedad*
.. La conservacin de los 'ondos sociales a nombre de la sociedad*
2. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la
sociedad*
3. La veracidad de las constancias y certi'icaciones que e&pida respecto del
contenido de los libros y registros de la sociedad*
4. -ar cumplimiento en la 'orma y oportunidades que se"ala la ley a lo dispuesto
en los artculos $+9 y ((,* y,
7. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del
directorio.
Articulo 1.1.- Re)pon)!#ili"!" )oli"!ri! con lo) "irectore)
El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio, cuando
participe en actos que den lugar a responsabilidad de estos o cuando, conociendo la
e&istencia de esos actos, no in'orme sobre ellos al directorio o a la junta general.
Articulo 1.2.- Contr!to)9 cr>"ito)9 pre)t!2o) o !r!nt!)
Es aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad, en cuanto corresponda, lo
dispuesto en el artculo $37.
Articulo 1.%.- De)in!ci$n "e un! per)on! /ur"ic!
/uando se designe gerente a una persona jurdica esta debe nombrar a una persona
natural que la represente al e'ecto, la que estar sujeta a las responsabilidades se"aladas
en este /aptulo, sin perjuicio de las que correspondan a los directores y gerentes de la
entidad gerente y a esta.
Articulo 1.'.- Nuli"!" "e l! !#)oluci$n !ntel!"! "e re)pon)!#ili"!"
Es nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del directorio tendiente a
absolver en 'orma antelada de responsabilidad al gerente.
Articulo 1.(.- E4ecto) "el !cuer"o "e re)pon)!#ili"!"
El acuerdo para iniciar pretensin de responsabilidad contra el gerente, adoptado por la
junta general o el directorio, importa la automtica remocin de este, quien no podr
volver a ser nombrado para el cargo ni para cualquier otra 'uncin en la sociedad sino
en el caso de declararse in'undada la demanda o de desistirse la sociedad de la
pretensin entablada.
Artculo 1.*.- Re)pon)!#ili"!" pen!l
Las pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabilidad penal que pueda
corresponderle.
Artculo 1.,.- C!"uci"!" "e l! re)pon)!#ili"!"
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos a"os del acto realizado u omitido
por este, sin perjuicio de la responsabilidad penal.