Creación de Una Sociedad de Responsabilidad Limitada

Bolet n 12/2013
CREACIN DE UNA SOCIEDAD

MERCANTIL
DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
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Caracter sticas b sicas de la sociedad limitada.

Cu l es el capital m nimo? El capital m nimo para constituir una sociedad limitada son 3.000 Euros, dividido en participaciones sociales que no pueden incorporarse a t tulos valores ni denominarse acciones. Por excepci n, se podrconstituir una sociedad de responsabilidad limitada con un capital inferior a 3000 euros sujeta al r gimen de formaci n sucesiva, que implica que mientras no se alcance dicho capital m nimo, la sociedad estar sujeta a las siguientes reglas: a) Deberdestinar a reserva legal al menos el 20% del beneficio del ejercicio. b) S lo podr n repartirse dividendos entre los socios si el valor del patrimonio neto de la sociedad, una vez repartido el dividendo, no es inferior al 60% del capital legal m nimo. c) La suma de las retribuciones de los socios y administradores por el desempe o de sus cargos en la sociedad no podrexceder el 20% del patrimonio neto del ejercicio. d) Si la sociedad se liquida y su patrimonio no es suficiente para pagar sus obligaciones con terceros, los socios y administradores responder n solidariamente del desembolso de la cifra m nima de capital. e) No sernecesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias realizadas por los socios, pero stos responder n solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores de la realidad de dichas aportaciones. Cu ntos socios hacen falta para constituirla? No existe n mero m ximo ni m nimo de socios, sino que pueden constituir una sociedad limitada cualquier n mero de personas, sean stas personas f sicas o jur dicas. Existe la posibilidad de constituir una sociedad limitada con un nico socio. Qupueden aportar los socios para constituirla? Pueden ser objeto de aportaci n a la sociedad por los socios cualquier tipo de bienes o derechos que tengan contenido econ mico o patrimonial (dinero, inmuebles, bienes muebles, propiedad intelectual, propiedad industrial, etc). Cabe tambi n la posibilidad de que los estatutos establezcan la obligaci na
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cargo de uno o varios socios de realizar aportaciones distintas de las aportaciones de capital, que reciben el nombre de prestaciones accesorias. Responden los socios personalmente de las deudas de la sociedad? Los socios de una sociedad limitada no responden con sus propios bienes de las deudas de la sociedad, sino nicamente con los bienes de la propia sociedad. Cu l es el procedimiento para constituir una S.L.? En cuanto a los pasos que deben darse para constituir una sociedad limitada, hay que indicar que existen dos procedimientos para constituir este tipo de sociedades: constituci n mediante escritura p blica con estatutos tipo en formato estandarizado y electr nico, y una segunda modalidad mediante escritura p blica sin estatutos tipo.
Pasos para crear una S. L.

Paso 1 .-Solicitar el Certificado de Denominaci n Social Ques el Certificado de Denominaci n Social? El primer paso hay que dar es obtener el Certificado de Denominaci n Social. Dicho certificado acredita que no existe ninguna otra sociedad ya constituida que tenga la misma denominaci n social que la que pretendemos constituir y debe incorporarse a la escritura de constituci n. D nde se obtiene? Se obtiene en el Registro Mercantil Central, que tiene su sede en Madrid, y se podrsolicitar el certificado respecto de una o varias denominaciones sociales hasta un m ximo de cinco. El certificado debe ir a nombre de cualquiera de las personas f sicas o jur dicas que van a constituir la sociedad limitada como socios fundadores de la misma. Qui n puede solicitarlo? Son los fundadores de la sociedad quienes deben solicitarlo por cualquiera de los dos procedimientos siguientes:
Directamente de forma presencial rellenando el impreso oficial que deber n presentar en dicho Registro, o bien on line a travs de la p gina web del Registro (http://www.rmc.es). A trav s de los denominados Puntos de Atenci n al Emprendedor, que lo solicitar n por v a telem tica en nombre de los fundadores. Quplazo de caducidad tiene? El Registro Mercantil Central deberexpedirlo de forma telem tica dentro de las 6 horas h biles siguientes a la solicitud. Una vez obtenido, el certificado caduca a los dos meses de su fecha. Esto no obstante, se pueden solicitar nuevas certificaciones de la misma denominaci n social si caducan las anteriores, dado que la denominaci n social queda reservada a favor del solicitante durante el plazo de quince meses. Paso 2 .- Firmar la Escritura P blica de Constituci n.
Una vez obtenido el Certificado de Denominaci n Social, los fundadores acudir n personalmente a la Notar a de su elecci n para firmar la Escritura de Constituci n de la sociedad. Los fundadores pueden optar por concertar electr nicamente una cita con la Notar a elegida a trav s de los denominados Puntos de Atenci n al Emprendedor. En estos casos, el momento de la firma de la escritura no podr posterior a las 12 horas h biles siguientes a la fecha y hora de iniciaci n del procedimiento electr nico de constituci n de sociedad. La sociedad de responsabilidad limitada se constituye mediante Escritura P blica otorgada ante Notario por la totalidad de los socios fundadores. La escritura de constituci n debe contener: a) La identidad de los socios. b) La voluntad de constituir una sociedad limitada. c) La aportaci n de cada socio y las participaciones asignadas en pago de su aportaci n. d) Los estatutos de la sociedad. e) El sistema de administraci n que inicialmente se establezca para la sociedad. f) La identidad de la persona que inicialmente se encargue de la administraci ny de la representaci n de la sociedad. Los socios deben elaborar unos Estatutos Sociales que se incorporar n a la Escritura de Constituci n y por los que se regir la sociedad. Dicha tarea pueden encargarla los socios al Notario que autorizar la escritura de constituci n. Los Estatutos deben contener las siguientes menciones: a) Denominaci n de la sociedad, en la que deber figurar necesariamente la expresin sociedad de responsabilidad limitada, sociedad limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L.. b) Objeto social, que es la actividad a la que se va a dedicar la sociedad. c) Fecha de cierre de cada ejercicio social. e) Domicilio social dentro del territorio espa ol. f) Capital social, participaciones en que se divida, valor nominal de cada participaci n y numeraci n de las mismas. g) Sistema de administraci n de la sociedad. Si los socios realizan aportaciones dinerarias a la sociedad, deber n entregar al
Notario un certificado que acredite el dep sito en una Entidad de Cr dito a nombre de la sociedad de las cantidades aportadas por los socios. La fecha del dep sito bancario no podrser anterior en m s de dos meses a la fecha en la que se firme la escritura de constituci n de la sociedad. Tambi n cabe la posibilidad de que los socios entreguen directamente al Notario el dinero en que consista su aportaci n a la sociedad para que sea el propio Notario el que constituya el dep sito en el plazo de cinco d as h biles. Si se trata de aportaciones no dinerarias (inmuebles, maquinaria, veh culos, etc), los socios deberentregar al Notario los t tulos de propiedad de tales bienes o la documentaci n relativa a los mismos. La sociedad puede dar comienzo a sus operaciones comerciales desde la fecha en que se otorga la Escritura de Constituci n, aunque no estinscrita a n en el Registro Mercantil, salvo que en la propia escritura se haya fijado una fecha posterior para el comienzo de las operaciones de la sociedad. Paso 3 .- Env o de la Escritura al Registro Mercantil y a Hacienda. El Notario enviarsiempre de forma telem tica la escritura de constituci n al Registro Mercantil el mismo d a en que se firme, por lo que no sernecesario que el interesado se persone en dicho Registro para presentar la copia de la escritura. De la misma manera, el mismo d a de la firma de la escritura, el Notario solicitartambi n telem ticamente un N.I.F. provisional para la sociedad, que se convertir en definitivo cuando la sociedad se inscriba en el Registro Mercantil. Una vez inscrita la sociedad y convertido en definitivo el .N.I.F, Hacienda debercomunicarlo al Notario por v a telem tica. Paso 4 .- Inscripci n en el Registro Mercantil. El Registrador Mercantil inscribir inicialmente la escritura de constituci n en el plazo de 6 horas h biles contadas desde la recepci n telem tica de la escritura notarial, indicando en la inscripci n exclusivamente la denominaci n, domicilio, objeto, capital y los administradores. Una vez practicada la inscripci n definitiva dentro del plazo ordinario, remitir al CIRCE (Centro de Informaci n y Red de Creaci n de Empresas) certificaci n electr nica de la inscripci n de la sociedad en el Registro Mercantil y solicitar de Hacienda la asignaci n del N.I.F. definitivo.
El CIRCE dartraslado inmediatamente a los fundadores que lo soliciten y en todo caso al Notario de la certificaci n acreditativa de la inscripci n, ya sea en formato electr nico o en papel. Dicha certificaci n bastar para acreditar la inscripci n en el Registro de la sociedad limitada y de los administradores nombrados. Paso 5 .- Otros tr mites. Finalmente, para iniciar la actividad del negocio deber n cumplirse otros tr mites ante la Hacienda P blica como dar de alta a la sociedad en el Impuesto de Actividades Econ micas (I.A.E.), salvo que se trate de sociedades exentas, o realizar la declaraci n censal, que es el alta de la sociedad a los efectos del I.V.A. Igualmente serpreciso en la mayor a de los casos la obtenci n de la licencia de apertura del establecimiento de la empresa y la licencia de obras, en el caso de que se efect en obras de reforma en el local en el que se va a realizar la actividad. Ambas licencias deber n tramitarse ante el Ayuntamiento del municipio en el que se encuentra el local de la sociedad. Tambi n debertramitarse el alta la empresa en la Seguridad Social, que se efect a en la Tesorer a de la misma, y la comunicaci n de apertura del centro de trabajo, que se realiza en el Ministerio de Trabajo. El Impuesto de Operaciones Societarias: Con anterioridad, la constituci n de una sociedad limitada generaba para la misma la obligaci n de pagar el Impuesto de Operaciones Societarias al tipo del uno por ciento (1%) del capital de la sociedad.
En la actualidad, a partir del Real Decreto-Ley 13/2010, la constituci n de una sociedad limitada estexenta del pago del Impuesto de Operaciones Societarias. Adem s, para inscribirla en el Registro Mercantil, no ser necesaria la presentaci n en dicho Registro del impreso de autoliquidaci n en el que se alegue la exenci n.

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