SECCION I DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Inca Tops S.A.A. durante el ao 2010. Sin per uicio de la responsa!ilidad "ue compete al emisor# los firmantes se $acen responsa!les por su contenido conforme a los dispositivos legales aplica!les.

Are"uipa# %arzo del 2011

&'(E&T' )I'&ETT' *'+'%(' ,erente ,eneral.

ENTORNO POLTICO y RIESGO PAIS Entorno Poltico

El ao 2010 fue un ao "ue se caracteriz por las campaas electorales municipales y regionales desarrolladas en el pa-s. +a sorpresa en +ima fue la eleccin como alcaldesa de la seora Susana .illar/n# del partido )uerza 0emocr/tica# luego de "ue al inicio los claramente favoritos fueran +ourdes )lores y Ale1 2ouri. 3ste 4ltimo fue tac$ado por el 5urado 6acional de Elecciones 756E8 al no acreditar su antig9edad de residencia en +ima cercado# trasladando la preferencia electoral de sus votantes $acia .illar/n# "uien gan a +ourdes )lores por escaso margen. En la &egin Are"uipa fue reelegido por amplia mayor-a el 0r. 5uan %anuel ,uill:n (enavides y la alcald-a de Are"uipa fue asumida por el m:dico Alfredo ;egarra Te ada# alcalde en los dos periodos anteriores del distrito de 5os: +uis (ustamante y &ivero# "uien tam!i:n o!tuvo una votacin importante. *ulminadas las elecciones municipales y regionales se iniciaron las campaas pol-ticas para las elecciones presidenciales "ue concluir/n en a!ril o en unio del 2011# si $u!iese segunda vuelta. Son trece los candidatos inscritos# pero tres los "ue aparecen liderando los primeros lugares en las primeras encuestas# ellos son el e1 go!ernante Ale andro Toledo por <er4 <osi!le# el saliente alcalde de +ima# +uis *astaeda por Solidaridad 6acional y la $i a del e1 presidente Al!erto )u imori# $oy recluido en la c/rcel# 2ei=o )u imori por )uerza 2011. 6otoriamente m/s a!a o se u!ica otro grupo# el de 'llanta >umala por el <artido 6acionalista# <edro <a!lo 2ucsins=y con las alianzas electorales de los Acua del norte y del <<*. %encin aparte merece %ercedes Araoz# "uien representando al A<&A genera divergencias p4!licas con 5orge 0el *astillo# pues ella propone una lista de candidatos al *ongreso "ue no tengan investigaciones ni denuncias por corrupcin. 0el *astillo es investigado por la )iscal-a de la 6acin y $a manifestado "ue "uiere someterse a las !ases apristas el tema para definir la lista de candidatos al *ongreso "ue ir-an por el A<&A. A mediados de enero del presente ao# la crisis del partido aprista se agrava ante la renuncia formal de Ar/oz a la candidatura presidencial por el partido# luego "ue 5orge del *astillo es elegido como ca!eza de lista parlamentaria en las elecciones internas de su partido.

0e otro lado# los conflictos sociales a$ora son tratados con mayor atencin por el go!ierno# pero los desentendimientos y enfrentamientos entre las mineras y las comunidades aledaas a sus operaciones nos siguen generando una imagen no deseada frente a la opinin p4!lica nacional e internacional# con el consecuente riesgo de "ue disminuyan las inversiones en nuestro pa-s.

*laros e emplos en nuestra &egin son la oposicin radical de los po!ladores de la <rovincia de Espinar en *usco contra la e ecucin del importante proyecto %a es?Si$uas II para !eneficio del pa-s y espec-ficamente para Are"uipa# alegando los opositores "ue se les per udicar/ al disminuir el caudal de agua "ue ellos utilizan. <or segunda vez y por mandatos de ueces de su localidad $an logrado paralizar la e ecucin del proyecto "ue cuenta con la apro!acin de la Autoridad 6acional del Agua y del ,o!ierno# vi:ndose la &egin o!ligada a !uscar revertir este fallo# tal como se consigui legalmente en la primera ocasin en "ue se dispuso udicialmente detener el proyecto@ la disputa contin4a y sin visos de solucin. +a oposicin de los po!ladores de Islay al proyecto TIA %A&IA de la empresa minera Sout$ern <er4 por la percepcin "ue tienen los po!ladores "ue se van a "uedar sin agua para sus tierras de cultivo y la contaminacin de!ido a "ue la empresa $ar-a uso de pozos "ue afectar-an la capa fre/tica@ el titular de energ-a $a desestimado esa posi!ilidad# pues el Estudio de Impacto Am!iental 7EIA8 presentado por la empresa seala tres alternativas para el uso de aguaA uso de aguas su!terr/neas# la construccin de una represa y la desalinizacin del agua de mar. Tras la renuente negativa de los campesinos y po!ladores e1presada en manifestaciones y !lo"ueos de v-as# el alcalde de de dic$a provincia $a declarado "ue su comunidad llegar-a en !reve a un acuerdo con el ministerio de Energ-a y %inas a fin de "ue funcionarios de la 'rganizacin 6aciones Bnidas 7'6B8 sean los encargados del estudio de impacto am!iental en la zona@ la nueva propuesta# con la participacin de la '6B# esta!lece "ue el estudio Cpuede ser monitoreado por las partes interesadas# es decir la empresa involucrada y los mismos po!ladores# una especie de ca!ildo a!ierto# "ue si est/ normado !a o las leyesD.

%/s all/ de este caso# el proyecto puso so!re el tapete la falta de una gestin adecuada en el mane o de los recursos $-dricos y de un compromiso mayor de los grandes proyectos mineros para utilizar el agua a cam!io de o!tener tran"uilidad. *ontrastando los acontecimientos anteriores# es de destacar el !uen mane o diplom/tico de nuestra Em!a ada# "ue con apoyo de la <residencia de la &ep4!lica $a me orado las relaciones con los pa-ses vecinos. El ,o!ierno $a continuado con un acertado mane o de la pol-tica econmica del pa-s# incrementando la cele!racin de convenios internacionales como el T+* con *$ina# "ue fue puesto en e ecucin el 2E de fe!rero y con la Asociacin Europea de +i!re *omercio# E)TA# conformada por Suiza# Islandia# +iec$tenstein y 6oruega# ya suscrito y "ue entrar/ en vigencia en el primer trimestre del 2011. Se encuentran avanzadas las negociaciones para cele!rar un T+* con Tailandia y *orea# as- como con la Bnin Europea. 'tras negociaciones en curso son con %:1ico# v-a Acuerdo de *omplementacin Econmica# la del A+*A 7Frea de +i!re *omercio de las Am:ricas8# el A+*# conformado por los pa-ses centroamericanos y el acuerdo de Asociacin Econmica con 5apn# entre otros.

Bn acontecimiento $istrico para nuestro pa-s# fue el otorgamiento del <remio 6o!el de +iteratura al escritor %ario .argas +losa# a "uien se le !rind un reconocimiento pendiente por su carrera constante de creatividad y disciplina dedicada a ensalzar la li!ertad del ser $umano. El <er4 y el mundo cele!ran el $omena e al escritor peruano# nacido en Are"uipa en 1GHI. %ario .argas +losa# reci!i el galardn a manos del &ey ,ustavo de Suecia# el diez de diciem!re en la Sala de *onciertos de Estocolmo# adem/s fue condecorado en el Saln 0orado de <alacio de ,o!ierno con la 'rden de las Artes y las +etras# distincin creada especialmente para :l por el %inisterio de *ultura el "uince de diciem!re en nuestro pa-s. <or otro lado# la Bniversidad de Jale de Estado Bnidos# luego de casi un siglo de $a!er tomado las piezas $alladas en %ac$u <icc$u# accedi a las e1igencias del <er4 y decidi devolverlas@ las "ue empezar/n a llegar a nuestro pa-s a partir de marzo del 2011. +a prestigiosa casa de estudios estadounidense tiene en su poder m/s de K0.000 piezas L entre cer/micas# te1tiles y $uesos L "ue fueron tomadas de la ciudadela inca $ace casi 100 aos por el investigador >iram (ing$am en calidad de pr:stamo. +a ciudad del *usco elegir/ el lugar m/s adecuado para su e1$i!icin y seguridad por tratarse de un patrimonio nacional. En el /m!ito internacional# el panorama econmico a4n es incierto# especialmente en los pa-ses europeos@ la econom-a de Estados Bnidos a4n no logra esta!lecerse ni despegar del todo. Acontecieron $ec$os "ue nos remecieron tales como el terremoto en >ait- y el rescate e1itoso y sin precedentes de los HH mineros en *$ile. En Ecuador se suscit un conato de golpe de Estado para remover del poder al actual <residente# acto "ue fue oportunamente controlado. Tam!i:n ca!e mencionarse el esc/ndalo "ue $a desatado la organizacin Mi=ilea=s al poner al descu!ierto secretos de la pol-tica internacional de Estados Bnidos@ lo grave es "ue la difusin de 2E0 mil documentos secretos emanados por las em!a adas estadounidenses en una treintena de naciones pone en evidencia una pr/ctica "ue transgrede la so!eran-a de los pa-ses aliados y no aliados de Mas$ington. El caso puede afectar las relaciones de EE.BB. con el resto del mundo# como $a reconocido la secretaria de Estado. +as diferentes delegaciones diplom/ticas pro!a!lemente demandar/n e1plicaciones. En el caso peruano# nuestra canciller-a tiene "ue e1igirlas por escrito en los 1#HHN documentos "ue salieron de la Em!a ada de EE.BB. de +ima. Riesgo Pas El riesgo pa-s del <er4 en el 2010 !a tres puntos !/sicos pasando de 1.EO puntos porcentuales a fines del mes de diciem!re a 1.EK puntos# seg4n el E%(IP <er4 7mide en funcin del rendimiento promedio de los t-tulos so!eranos peruanos frente al rendimiento del 4

!ono del tesoro estadounidense8# calculado por el !anco de inversin 5< %organ. El ao pasado# a diciem!re 200G# el riesgo pa-s del <er4 estuvo K.IE puntos porcentuales. Se $a reducido el riesgo pa-s lo cual nos $ace m/s elegi!les para la inversin e1tran era@ este -ndice es una orientacin para los inversores en el mundo# cuanto menor sea este -ndice el pa-s se $ace m/s atractivo para los inversionistas.

SITUACIN ECON ICA ! "INANCIERA DEL PAIS En el 2010 la econom-a del pa-s recuper la tendencia alcista del 200N# en materia econmica $a sido un !uen ao por el fuerte dinamismo de los sectores de construccin# manufactura y comercio. El crecimiento de los vol4menes de las e1portaciones e importaciones dando un super/vit en la (alanza *omercial# la tasa de inflacin controlada dentro del rango meta del %E)# importante incremento del consumo y la inversin privada# aumento del poder ad"uisitivo# la reduccin de la po!reza# perspectivas de crecimiento# resta!lecimiento del acceso al cr:dito entre otros@ $an permitido retomar los niveles alcanzados en el 200N# incluso superarlos en algunos casos. Este me or desempeo $a permitido "ue se incrementen las ventas# las utilidades y el fortalecimiento financiero de las empresas# disminuyendo por ende sus pasivos o me orando la estructura de estos. El retorno de la li"uidez $a permitido el acceso a condiciones financieras m/s favora!les en el sistema !ancario. Sin em!argo# a pesar de estos logros# de!emos tener presente "ue el <er4 es vulnera!le a las crisis e1ternas# a los efectos negativos "ue se presentan en el plano internacional@ so!re todo de los socios comerciales principales "ue vienen implementado pol-ticas e1pansivas y contractivas para evitar efectos perniciosos en el desarrollo de sus econom-as. En el 2010 se mantuvo la esta!ilidad macroeconmica# el (*& puso en pr/ctica diversos instrumentos para mane ar la coyuntura internacional# mantener la pol-tica monetaria dentro del rango meta y cumplir con su funcin fundamental de preservar la esta!ilidad de la moneda. Se aceler la produccin nacional# cimentando las !ases para un crecimiento sostenido. El <roducto (ruto Interno 7<(I8 cerr con una e1pansin de N.ONQ@ todo esto de!ido al dinamismo registrado en los primeros nueve meses# a la mayor confianza de los empresarios en las perspectivas de la econom-a y al aumento de consumo y la inversin privada a tasas similares a las registradas en per-odos anteriores a la crisis financiera internacional del 200G. 0e esta manera el <roducto (ruto Interno 7<(I8 creci por 1I meses consecutivos en diciem!re del 2010. +os analistas proyectan tasas de crecimiento entre el I.0 y I.1Q para el 2011.

+a Inflacin anualizada ascendi a 2.0NQ en el 2010# seg4n informe del I6EI@ la m/s !a a de las econom-as emergentes en general y de Am:rica +atina en particular. 0e enero a noviem!re las e1pectativas de inflacin fueron relativamente esta!les con el rango meta fi ado por el (*&< del 2Q. <ara el 2011 se proyecta una inflacin del 2.EQ. El volumen de las Importaciones y E1portaciones se incrementaron respecto al 200G. +as importaciones crecieron HO.1Q y las e1portaciones en H0.HQ. +a (alanza *omercial registr en el 2010 un super/vit ascendente a los BSR I#OE0 millones# mayor al o!tenido en el 200G BSR E#NOH millones. +a autoridad monetaria estima un super/vit de BSR K#G00 y BSR K#O00 millones para los aos 2011 y 2012# respectivamente. +as e1portaciones tradicionales a diciem!re 2010 representaron el ON.E1Q 7ON.1Q productos mineros# petrleo 11.KQ# productos pes"ueros I.GQ y productos agr-colas H.IQ8# mientras "ue las no tradicionales significaron el 21.KGQ 7productos agropecuarios 2N.IQ# te1tiles 20.KQ# "u-micos 1I.0Q# productos sidero?metal4rgicos 11.1Q# pes"ueros N.EQ# metal mec/nicos E.1Q# minerales no met/licos H.HQ y otros O.0Q8. +a industria manufacturera $a!r-a cerrado el ao con un incremento cercano al 1H.IQ# el de construccin al 1E.IQ y el de comercio G.EQ. 0e otro lado la produccin de energ-a el:ctrica $a!r-a cerrado el 2010 con un crecimiento de G.HQ seg4n cifras del %inisterio de Energ-a y %inas. Tam!i:n tuvieron crecimientos importantes los sectores de industria# agropecuario y otros servicios@ comparado con el 200G $an mostrado cifras negativas los ru!ros de pesca# miner-a e $idrocar!uros. &especto al tipo de cam!io# la cotizacin del dlar# a pesar de las fluctuaciones sufridas# mostr clara tendencia a la !a a en el mercado cam!iario nacional# por la mayor afluencia de dlares en el pa-s# los !uenos resultados de la econom-a peruana y los datos negativos de la econom-a estadounidense. El dlar se depreci H.1EQ respecto al nuevo sol en el mes de enero 72.NN0 la compra y SS. 2.NNE la venta8# llegando a nivel m/s !a o en el mes de octu!re 7compra SS. 2.ONI y la venta a SS. 2.ONO8. El (*& intervino en reiteradas ocasiones en la mesa de negociacin del mercado cam!iario comprando grandes cantidades de dlares con la finalidad de amortiguar la ca-da de la moneda e1tran era y evitar impactos negativos en el valor de los env-os del e1terior. El dlar cerr en SS. 2.N0G y las proyecciones para el 2011 y 2012 son dispares 7SS. 2.OE las empresas financieras para am!os aos# SS.2.ON a SS. 2.O2 los analistas econmicos y SS.2.N2 y 2.NN las empresas no financieras para los aos 2011 y 20128. So!re la Inversin 0irecta E1tran era# si se mantiene el escenario positivo en nuestra econom-a# :sta alcanzar-a los BSR N#0OG millones al cierre del ao# superando en IG.OHQ el

monto o!tenido en el 200G. <ara el 2011 se prev: "ue la I0E se desacelerar/ u!ic/ndose en BSR N#00K millones# mientras "ue para el 2012 se espera si sit4e en BSR N#H12 millones@ recuperando as- la tendencia alcista de los 4ltimos aos. En el 2010 las tasas de inter:s de las operaciones activas y pasivas "ue co!ran y pagan los !ancos en el mercado financiero sufrieron variaciones# las tasas de inter:s se incrementaron@ el (*& su!i su tasa de inter:s de referencia durante el ao de 1.2EQ a H.0Q. El %E) manifest "ue no se prev: un alza en las tasas de inter:s en el primer trimestre del 2011 y "ue no se elevar/ la tasa de referencia ni los enca es de los !ancos en dic$o per-odo. El -ndice ,eneral de +a (olsa de .alores <eruana cerr el ao con una ganancia del IEQ# una de las m/s altas del mundo. (/sicamente por el alza de los precios internacionales de los metales@ sin em!argo el crecimiento fue menor al del 200G "ue fue de 101Q. El avance de la (olsa de +ima pudo ser me or pero fue frenado por la vigencia# a inicios del ao# de un impuesto escalonado a las ganancias de capital en este mercado. +a medida llev al ,o!ierno a plantear la $omologacin del impuesto para "ue todos los inversores individuales en la !olsa local paguen un EQ por sus ganancias@ esta iniciativa permitir/ "ue la !olsa peruana contin4e con el anunciado proceso de integracin con las !olsas de *$ile y *olom!ia. +as proyecciones para la (.+ en el 2011 son positivas# ya "ue los precios de los metales# tanto industriales como preciosos se mantendr/n en niveles altos durante el ao por el slido crecimiento de la econom-a *$ina y el de!ilitamiento del dlar por la pol-tica monetaria y fiscal e1pansiva en Estados Bnidos y el ro!usto crecimiento de la econom-a nacional. 'tro factor "ue sustentar-a la su!ida de la (.+# ser-a la integracin de las !olsas de valores de <er4# *$ile y *olom!ia# creando el. mayor mercado accionario unificado de Am:rica +atina por n4mero de emisores# el segundo por capitalizacin !urs/til y el tercero en volumen de negocios@ detr/s de (rasil y %:1ico. &especto a los riesgos "ue enfrentar-a la (.+ en el 2011 se resaltan los provenientes de la eurozona# una desaceleracin mayor a la esperada en *$ina y una eventual crisis internacional por la situacin fiscal de algunos pa-ses. 'tro factor de riesgo ser-a el cam!io de direccin en la pol-tica monetaria de la &eserva )ederal de Estados Bnidos y un mayor riesgo pol-tico en <er4 por las elecciones presidenciales@ a e1cepcin del riesgo so!erano de la euro zona# los otros eventos tienen una !a a pro!a!ilidad de ocurrencia. <odemos concluir "ue el ao 2010 $a sido un ao de gran performance para el pa-s en casi todos los sectores# lo "ue permite vislum!rar un auspicioso 2011# el cual traer-a consigo alcanzar un peldao m/s del ansiado grado de inversin "ue nos permita captar mayores

capitales. A corto plazo# todo parece indicar "ue a +atinoam:rica le ir/ !ien en el 2011 y ser/ la nueva estrella de la econom-a glo!al# se espera "ue el <er4 crezca IQ seg4n la *E<A+. A mediano y largo plazo# $ay tendencias negativas "ue pueden afectar la regin# si en vez de usar el actual ciclo de crecimiento para invertir en infraestructura# educacin# innovacin y otras /reas "ue permitir-an diversificar las e1portaciones# se derroc$an en su!sidiar al consumidor y se depende cada vez m/s de las materias primas@ $ay "ue invertir m/s y so!re todo me or en todo a"uello "ue ayude a la diversificacin para continuar con el crecimiento sostenido de +atinoam:rica y del <er4.

SECCION II NEGOCIO #$ DATOS GENERALES a$ Deno%inaci&n Inca Tops S.A.A. '$ Direcci&n( tel)*ono( *a+ , otra re*erencia 0ireccin 0istrito <rovincia 0epartamento Tel:fonos )a1 E?mail *digo &.<.5. c$ AAv. %iguel )orga 6ro. HKN <ar"ue Industrial A *ercado A Are"uipa A Are"uipa A 22GGGN A 2NNNI1 A salesTincatops.com A 00I1I2

Datos relati-os a s, constit,ci&n e Inscri.ci&n en Registros P/'licos )ec$a *onstitucin Inscripcin &&.<<. A 12 %ayo 1GIE A <artida 6U 11001KNE

Inicio de 'peraciones A 0K 5unio 1GIE A0ec,aci&n a la n,e-a Ley General 0e Socie0a0es )ec$a Escritura <4!licaA 1H A!ril 1GGN Inscripcin &&.<<. Inscripcin actual A Asiento 1H2# folio H0E# Tomo KN A <artida &egistral 6U 11001KNE &egistro de <ersonas 5ur-dicas de Are"uipa ;ona &egistral VII L Sede Are"uipa 0$ Gr,.o Econ&%ico al 1,e .ertenece( 0eno%inaci&n y o'2eto social 0e las .rinci.ales e%.resas 1,e la con*or%an 6o aplica e$ Ca.ital Social 0el e%isor *apital *reado *apital Suscrito *apital <agado A SS. HN#000#000 A SS. HN 000#000 A SS. HN 000#000

*$

Clases 0e acciones *omunes A SS. HN 000 000 de SS. 1.00 cSu

g$

N/%ero y -alor no%inal 0e las acciones 1,e con*or%an el Ca.ital Ca.ital Actual# Suscrito# pagado Deno%inaci&n *omunes Clase Serie 3alor No%inal SS 1.00 N4 Acciones HN#000#000

5$

Estr,ct,ra accionaria 0el Ca.ital Social No%'res Co%.letos Amsud Anstalt *ara!aya Inversiones W )inanzas Blric$ ,oc$t (isc$off Santiago <oppe de &ivero 'tros Partici.a ci&n 6 E1.00Q K1.21Q 2.E2Q 1.K1Q H.NIQ Nacionali0a0 +iec$tenstein <eruano Alem/n <eruano Gr,.o Econ&%ico

i$

A,tori7aciones O'teni0as .ara el 0esarrollo 0e o.eraciones +a empresa tiene vigente licencias de funcionamiento de los locales "ue ocupa

2$

Co%.osici&n 0el Accionaria0o Acciones con 0erec5o a -oto Tenencia >asta 1Q 0e 1.01Q a E.00Q 0e E.01Q a 100.0Q Total N/%ero 0e Accionistas H1E 2 2 H1G Porcenta2e 0e Partici.aci&n H.NIQ H.GHQ G2.21Q 100.00Q

Acciones sin 0erec5o a -oto Tenencia 6o Aplica!le Acciones 0e In-ersi&n Tenencia 6o Aplica!le N/%ero 0e Accionistas Porcenta2e 0e Partici.aci&n N/%ero 0e Accionistas Porcenta2e 0e Partici.aci&n

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8$

DESCRIPCIN DE OPERACIONES ! DESARROLLO a$ Detalle 0el o'2eto social con in0icaci&n 0el CIIU Deno%inaci&n9 Inca To.s S$A$A$ +a Sociedad tiene como o! eto socialA A8 +a industrializacin de pelos# lanas y en general cual"uier fi!ra natural o sint:tica para la o!tencin de la totalidad de productos y su!?productos de dic$a l-nea. (8 +a realizacin de actividades# procesos inclusive los de transformacin y operaciones de la gestin en mane o de residuos slidos# desde la generacin $asta su disposicin final# incluyendo las distintitas fuentes de generacin de residuos slidos actividades de internamiento y transito en el territorio nacional de los referidos residuos slidos. *8 +a comercializacin y e1portacin de los productos# residuos slidos y su!? productos a "ue se refieren los apartados precedentes y la realizacin de servicios de fa!ricacin y similares# relativos a ellos. 08 +a realizacin de actividades agrarias# comprende la agricultura# ganader-a# actividades relacionadas con fauna silvestre# servicios agrarios y asistencia t:cnica. E8 +os cultivos de cereales y granos# tu!:rculos y ra-ces# menestras# $ortalizas# pastos# frutales# oleaginosas# plantas industriales# especias# cultivos alimenticios# as- como cual"uier otro tipo de cultivo. )8 +a promocin# crianza y desarrollo de animales dom:sticos ySo silvestres# muy especialmente cam:lidos sudamericanos. ,8 +a transformacin primaria e industrial de produccin agraria y ganaderos# ascomo de fauna silvestre. >8 +a comercializacin# importacin ySo e1portacin de cam:lidos sudamericanos# de cual"uier especie animal# de los cultivos a "ue se refiere los incisos anteriores# as- como de !ienes en general. I8 +as operaciones comerciales# financieras y productivas "ue se relacionen directa o indirectamente con las actividades econmicas a "ue se refieren los incisos anteriores. 58 *ual"uier otra actividad vinculada a su fin@ y adem/s todas a"uellas "ue le permitan la e1plotacin de su infraestructura. Se entienden incluidos en el o! eto social los actos relacionados con el mismo "ue coadyuven a la realizacin de sus fines. <ara el cumplimiento de su o! eto social# la sociedad podr/ realizar toda clase de actos y contratos l-citos.

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*digo *IIB IndustrialA *digo *IIB AgropecuarioA '$ Pla7o 0e 0,raci&n Indeterminado. c$ i

1O11O ? 1O120 01H00

E-ol,ci&n 0e las o.eraciones 0el e%isor Descri.ci&n en *or%a gen)rica 0e los e-entos i%.ortantes tales co%o a01,isiciones( *,siones( escisiones , otras *or%as 0e reorgani7aci&n societaria( ca%'ios 0e 0eno%inaci&n o 0e o'2eto social: a01,isici&n o la ena2enaci&n signi*icati-a 0e acti-os 0entro 0el giro La empresa fue fundada en el ao 1965, con la finalidad de procesar fibra de alpaca. En un comien o s!lo se dedicaba al esco"o # fabricaci!n de $ops los cuales se e%por$aban principalmen$e a Europa. En 1974, se inau&ur! la plan$a de 'ila$ura # en 1976 se iniciaron los procesos de $eido de la fibra, para incremen$ar el (alor a&re&ado de la misma # a su (e renombre. La empresa 'a iniciado un proceso de diferenciaci!n en base a me clas especiales, *ue 'an (alido para ser reconocidos como especialis$as, adem+s del buen ser(icio *ue se brinda a los clien$es, es$as me clas $ienen mu# buena acep$aci!n en los diferen$es mercados del e%$erior. -simismo, se debe mencionar *ue el mercado se 'a incremen$ado por la $endencia 'acia el consumo de fibras nobles para la ob$enci!n de produc$os sua(es, ele&an$es # de peso li&ero, carac$er)s$icas *ue cumple la fibra de alpaca # las me clas con .s$a. Los mercados *ue cap$an ma#ores (ol/menes de fibra de alpaca son 0$alia, 1ap!n, Es$ados 2nidos, 3'ina # 4edio 5rien$e, *uienes les dan diferen$es usos dependiendo del sec$or $e%$il *ue predomine en cada pa)s. para cubrir la demanda del mercado mundial in$roduciendo as) a la fibra de alpaca den$ro de las fibras de ma#or

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6ara conse&uir produc$os de calidad con$amos con ma*uinaria cu#a capacidad # performance es adecuada para el ma$erial *ue se $raba"a. 7e $iene una me cla de ma*uinaria de &eneraciones an$eriores para los procesos ru$inarios # de al$a $ecnolo&)a en los pun$os cr)$icos del proceso. El ni(el de calidad es al$o para los e%i&en$es mercados *ue conforman la car$era de clien$es. En los /l$imos aos se 'an in(er$ido m+s de 87 millones de d!lares en la ad*uisici!n de ma*uinaria # e*uipo para las diferen$es plan$as de producci!n. En$re las in(ersiones podemos mencionar la ampliaci!n de la capacidad de $eido, para sa$isfacer la demanda de produc$os especiales de poco 9ila"e *ue re*uieren procesos $ecnol!&icos complicados, *ue en al&unos casos demoran el doble de $iempo *ue las me clas $radicionales, la ampliaci!n de la capacidad de acabados, para me"orar la produc$i(idad # la calidad de los 'ilados, e*uipos de 'umidificaci!n con la finalidad de ob$ener una me"or uniformidad de la 'umedad en $odo el ma$erial # reducir $iempos en los procesos, asimismo, reac$uali aci!n $ecnol!&ica # crecimien$o inform+$ico de la empresa en$re o$ras in(ersiones. La fibra $e%$il peruana es $an buena como las calidades impor$adas $ales como seda, lino # cas'mere : al mismo $iempo me clas con fibra de alpaca, lana # al&od!n : crean un amplio ran&o de opciones, 'aciendo de las operaciones de 0nca ;ops lo suficien$emen$e fle%ibles para conocer los re*uerimien$os especiales del mercado. <o# en d)a el 'ilado se encuen$ra en colecciones de al$a cos$ura en 4il+n, =ran9fur$, 6ar)s, Londres # >ue(a ?or9. En el mes Enero del 2010 el seor +uis *$aves (ellido ,erente ,eneral de la empresa renunci a su cargo# en su lugar se promovi al seor &o!erto )ioretto *olom!o "uien se ven-a desempeando como ,erente *omercial. +a renuncia entr en vigencia a partir del 1 de A!ril del 2010. As- mismo se promovi a la seora Eliza!et$ +oyola >idalgo al cargo de ,erente de .entas E1terior en el mes de )e!rero# dic$o cargo se $izo efectivo a partir del 1 de A!ril.

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En unta '!ligatoria Anual de Accionistas del 2H de %arzo se eligi al directorio para los periodos 2010 L 201H el mismo "ue est/ compuesto por nueve miem!ros titulares. En el mes de A!ril el 0irectorio nom!ra como <residente del 0irectorio al seor 5ac"ues )rancois <att$ey Salas y como .icepresidente al seor <ercy )rancis &ic=etts +losa. En el mes de 6oviem!re renuncia al cargo de ,erente *entral el seor ,odofredo .aldivia *arpio# en su lugar se contrata al seor 2laus Ac=ermann &o!erts. En 5unta ,eneral de Accionistas de fec$a 2 de 6oviem!re se apro! la modificacin del art-culo Segundo del Estatuto Social referente al o! eto social# el mismo "ue se detalla en el ac/pite 2a. As- mismo +a 5unta acord por unanimidad distri!uir SS. 2XI2O#NK2.HO por concepto de distri!ucin de utilidades del 200G. En 5unta ,eneral de Accionistas del 2N de 0iciem!re se acord deslistar las Acciones *omunes de la empresa de la (olsa de .alores de +ima. En el mes de 0iciem!re el directorio apro! la compra de los activos de la empresa <acomarca S.A.# lo cual va a permitir llevar adelante la actividad de crianza de alpaca# as- como la e1plotacin del )undo <acomarca# estando todas estas actividades directamente vinculadas a su o! eto social. En relacin con el medio am!iente# en el 2010 se $an cumplido con las metas y o! etivos trazados por la empresa para mantener un desempeo sosteni!le del sistema am!iental# promoviendo la conservacin del medio am!iente y el uso eficiente de los recursos. Se $an realizado los monitoreos am!ientales de acuerdo a como est/n especificados en el 0A< 70iagnostico Am!iental <reliminar8# siendo de!idamente apro!ados por el %inisterio de la <roduccin# del cual $emos reci!ido una comunicacin donde nos informan "ue reduzcamos los puntos de muestreo del ruido por encontrarnos dentro de los l-mites m/1imos permisi!les. *a!e mencionar "ue todo el mane o y gestin del tema am!iental est/ !asado en nuestro Sistema Integrado de ,estin y 'rganizacin# en el cual el proceso de me ora continua nos permite ir me orando nuestro desempeo am!iental .

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Res.onsa'ili0a0 Social E%.resarial 0urante el ao 2010 se continu con la implementacin de la metodolog-a de &esponsa!ilidad Social Empresarial 7&SE8 utilizada en el ao 200G 7%etodolog-a L <E&B2021# acorde al ,&I8. En ese sentido y $a!i:ndose realizado los diagnsticos de la ,estin de &SE correspondientes se procedi con conformar durante los primeros meses 7Enero L %arzo8 a trav:s del Frea de &SE y la ,erencia ,eneral# los ,E&S L ,rupos Estrat:gicos de &esponsa!ilidad Social de las empresas# design/ndose un responsa!le para cada sta=e$olders 7grupo de inter:s8. *on ellos se desarroll mediante reuniones peridicas la ela!oracin# apro!acin y e ecucin del plan de accin. El plan de accin indicado# consiste en la propuesta de una serie de actividades en &SE a realizar a fin de "ue se logre una gestin :tica y transparente de la empresa# acorde al desarrollo sosteni!le "ue persigue alcanzar la &SE. Entre los meses de a!ril a diciem!re se implementaron ySo implantaron las diferentes acciones apro!adas por la ,erencia y el ,E&S de la empresa. Actualmente se viene ela!orando el &eporte de Sosteni!ilidad correspondiente# el cual para esta primera ocasin# responde al 6ivel * de la %etodolog-a ,&I 7realizacin m-nima de diez acciones de &SE por empresa# englo!a las tres dimensionesA econmica# social y am!iental8. El reporte de sosteni!ilidad indicado est/ previstos para su pu!licacin entre los meses de marzo L a!ril 2011# previa apro!acin de la ,erencia ,eneral y <residente de 0irectorio de la empresa. <aralelamente a esto la empresa $a venido desarrollando los siguientes programasA Te2ien0o O.ort,ni0a0es 8;#; Este ao se cumpli con la d:cima edicin del concurso "ue convoc la participacin de 1HK concursantes# "uienes asistieron a los talleres de capacitacin y se inscri!ieron adem/s de nuestras tradicionales categor-as de Te ido a %ano y Te ido a %/"uina# en H nuevas categor-asA Te ido plano# 6ios y E1pertos. En estos diez aos $emos contado con m/s de 1#000 participantes muc$as de las cuales $an llegado a convertirse en grandes emprendedoras y empresarias. 0e los 11 ganadores de este ao# seleccionaremos a 2 para "ue participen en la edicin de <E&B%'0A 2011.

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Inca Es1,ila *ada vez m/s productores de alpacas reconocen el valor del programa Inca Es"uila. En el 2010 se cuadriplico el n4mero de productores capacitados con relacin al 200G. Bn total de 2GG productores de los departamentos de <uno# *usco y Are"uipa se vieron !eneficiados con este programa "ue consiste en la aplicacin de un nuevo m:todo de es"uila para las alpacas# el mismo "ue permite al productor me ores ingresos por la venta de la fi!ra y a la industria te1til o!tener me ores rendimientos en el esco o y clasificacin de fi!ra. ii$ Descri.ci&n 0el Sector 0e Locali7aci&n 0e la Co%.a<a +a empresa pertenece al sector te1til. )a!rica tops e $ilados de alpaca# lana y mezclas. +a empresa compite en los mercados internacionales con $ilander-as c$inas e Italianas# sin em!argo# los principales competidores se encuentran en <er4 y son %ic$ell S.A. y 6elapsaS<rosur. +a participacin de la empresa en el mercado de tops no es significativa ya "ue $emos orientado los esfuerzos a desarrollar nic$os de mercados de $ilado a trav:s de servicio y tamaos de lote. En el mercado de $ilados de e1portacin la participacin de la empresa en el 2010 fue de HG.IKQ en fi!ra de alpaca y H0.2KQ en lana. En el 200G la participacin fue de K1.1GQ y HN.1EQ respectivamente. iii$ 3entas Netas +as ventas netas en el 2010 $an sido mayores en O.O0Q# el monto facturado fue de SS. NOXO2O#KKE y la composicin de las ventas fue de IG.1GQ en el mercado e1terior y H0.N1Q para el mercado nacional. En el 200G se factur SS. N1XKEO#0EI de los cuales el IO.OOQ fue para el mercado e1terior y H2.2HQ el mercado nacional.

i-$ Polticas 0e in-ersi&n En el 2010 se in(ir$i! 7@. 4 539,071 en la compra # man$enimien$o de ma*uinaria para las diferentes plantas de produccin# me orando la productividad y calidad para dar el me or servicio a nuestros clientes. En este monto esta incluido la compra de activos de la empresa <acomarca S.A.

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-$ Relaciones es.eciales entre el e%isor y el Esta0o tales co%o trata%iento tri',tario es.ecial( e+oneraciones( s,.er-isi&n( concesiones +a Empresa# de acuerdo a las 6ormas Tri!utarias .igentes# est/ afecta al Impuesto a la &enta dentro de &:gimen ,eneral# con la tasa del H0Q. En la distri!ucin de utilidades 7dividendos8# se considera la aplicacin de la tasa del K.10Q seg4n sea aplica!le. 6o gozamos de un !eneficio adicional por *onvenio de Esta!ilidad Tri!utaria. -i$ Acti-os "i2os Al H1 de diciem!re del 2010# los activos fi os son los siguientesA 3alor Acti-o Activo Actividad Industrial Activo )i o en arrendamiento financiero Total activos Actividad Industrial Activo Actividad Agropecuaria Total Activos Total Intangi!les De.reciaci&n Neto Ac,%,la0a 10O I0K 2NN 7N0 GO2 HHG8 2I IH1 GKG E I1G 0NN 11H 22H HOI 1 O1I 200 11K GHG EOI K1O KNI 71 IGH GI28 H G2E 12I 7N2 III H018 H0 EEO 0OE 1 O1I 200 7N2 III H018 H2 2OH 2OE 7HO0 HNI8 KO 100

-ii$ N/%ero 0e .ersonas e%.lea0as: se<alar s, a,%ento o 0is%in,ci&n en los /lti%os 8 a<os$ A<o 8;#; =>? )uncionarios Empleados '!reros Totales .ariacin 7Q8
7Y8Informacin al H1 de diciem!re

A<o 8;;@=>? 1N GK IOE ONO

1N GO NO2 GNO 2E.K1Q

-iii$ Relaci&n econ&%ica =.r)sta%os o garantas? con otras e%.resas 1,e en con2,nto co%.ro%etan %As 0el #;6 0el Patri%onio$ +a Empresa no tiene pr:stamos con empresas "ue comprometan mas del 10Q de su patrimonio.. B$ PROCESOS CUDICIALES( AD INISTRATI3OS O ARBITRALES <rocesos Tri!utarios +a empresa solicito a la Superintendencia 6acional de Administracin Tri!utaria 7SB6AT8 la devolucin del saldo a favor del impuesto a la renta del e ercicio 200O# *omo consecuencia del resultado de esta fiscalizacin entre los aos 200G y 2010 la SB6AT reconoce como saldo a favor SS. HNE#N1G# sin em!argo es materia de controversia los importes de SS. 2I0#K0H.G0 por impuesto a la renta y SS. EO#2HO.H1 por I,.. Estos valores est/n en proceso

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de reclamacin y a la fec$a la SB6AT no se $a pronunciado al respecto estando la Empresa a la espera para tomar las acciones del caso. <rocesos +a!orales En el ao 2010# IH tra!a adores de la empresa interpusieron EH demandas so!re desnaturalizacin de contratos# KI demandas de co!ro de !eneficios econmicos y H1 demandas de accin de amparo. En lo "ue se refiere a los procesos de desnaturalizacin de contratos# ellos se encuentran en su mayor-a pr1imos a ser sentenciados en <rimera Instancia# el resto se encuentra en etapa pro!atoria. +os procesos de co!ro de !eneficios econmicos est/n pr1imos a entrar a despac$o para "ue el 5uez emita la sentencia correspondiente. +os procesos de Accin de Amparo se encuentran pr1imos a ser sentenciados en segunda Instancia. *uatro procesos ya $an sido sentenciados por el Tri!unal *onstitucional de manera favora!le a la Empresa declarando Infundada la demanda de accin de amparo# siendo el criterio del Tri!unal *onstitucional "ue la empresa cumple con todos los re"uisitos de contratacin !a o el r:gimen la!oral de e1portacin no tradicional. D$ AD INISTRACION Directorio CARGO Presi0ente 0el Directorio 3ice Presi0ente 0el Directorio Director Director Director Director Director Director Director NO BRES CO PLETOS )rancois <att$ey Salas <ercy &ic=etts +losa )rancis '. <at$ey (urger Blric$ ,oc$t (isc$off Eduardo (enavides Ar:valo ,erm/n )reyre *astaeda +uis *$aves (ellido ,onzalo ,aldos 5im:nez %ario *uzzi %or/n

Plana GerencialE Princi.ales ",ncionarios$ CARGO Presi0ente E2ec,ti-o Gerente General Gerente Central Gerente 0e A0%inistraci&n y "inan7as Gerente 3entas E+terior Gerente 3entas Nacional Conta0or General NO BRES CO PLETOS )rancois <att$ey Salas &o!erto )ioretto *olom!o 2laus Ac=ermann &o!erts *ecilia &osado 5im:nez Eliza!et$ +oyola >idalgo 5uan ,uinassi <ortugal 5es4s ,mez Br"uizo

a$ Res,%en trayectoria .ro*esional 0e .lana gerencialE.rinci.ales *,ncionarios

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"rancois Patt5ey Salas Presi0ente E2ec,ti-o +icenciado en *iencias *omerciales e Industriales. 0irector de varias empresas Aos de servicioA 1E aos.

Ro'erto "ioretto Colo%'o Gerente General Egresado de Econom-a. *urso %ar=eting on 2ellogs L *$icago Amplia e1periencia en el sector te1til en reconocidas empresas del pa-s. Aos de servicioA H aos. Fla,s AcGer%ann Ro'erts Gerente Central <rofesional en 0iseo Industrial. Aos de servicioA 1 mes. Cecilia Rosa0o Ci%)ne7 Gerente 0e A0%inistraci&n y "inan7as <rofesional en Ingenier-a Zu-mica %aster en 0ireccin Estrat:gica de )inanzas L Bniversidad de *iencias Aplicadas 7B<*8 %(A en Administracin ? Bniversidad <eruana de *iencias Aplicadas 7B<*8 Aos de servicioA 2K aos. Eli7a'et5 Loyola Hi0algo Gerente 0e 3entas E+terior (ac$iller en Administracin de Empresas <E0 de %ar=eting y )inanzas ? Bniversidad *atlica San <a!lo Aos de servicioA 11 aos C,an G,inassi Port,gal Gerente 0e 3entas Nacional <rofesional en Administracin de Empresas <E0 en ,erencia de .entas y %ar=eting ? Bniversidad de *iencias Aplicadas 7B<*8 Aos de ServicioA 1G aos

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Ces/s G&%e7 Ur1,i7o Conta0or General <rofesional en *onta!ilidad %aster en Administracin de 6egocios 0octorado en *iencias Empresariales con mencin en )inanzas de Empresas ? Bniversidad 6acional San Agust-n. Aos de servicioA 1O aos. SECCION III ESTADOS "INANCIEROS #$ ANILISIS ! DISCUSIN DE LA AD INISTRACIN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES ! DE LA SITUACON ECONO ICA "INANCIERA a$ Sit,aci&n "inanciera El activo corriente se $a incrementado en 1O.N1Q con respecto al ao 200G# las cuentas por co!rar y e1istencias son las cuentas mas representativas. El activo no corriente ascienden a SS. H2XI1N#2K2 en el 2010# mientras "ue en el 200G el activo no corriente fue de SS. HHX1OO#HOI. El pasivo total se $a incrementado en 1N.GOQ por un mayor endeudamiento !ancario. Al H1 de diciem!re la empresa cont con los fondos necesarios para cu!rir las necesidades de corto plazo# es as- "ue el ratio de li"uidez es de 1.HG contra el 1.KE del ao anterior. El capital de tra!a o es positivo lo "ue nos permite pagar los gastos operativos una vez deducidas las o!ligaciones de corto plazo. El ratio deuda so!re patrimonio muestra un -ndice de 1.2K contra el 1.0E del ao anterior# esto es de!ido a un mayor endeudamiento de la empresa por las inversiones realizadas. El gasto financiero ascendi a SS 2XHNK#GNK 6uevos Soles "ue representan el H.2NQ del total de ventas netas# mientras "ue en el 200G fue de SS HXNEG#EIE 6uevos Soles un K.N2Q de las ventas netas@ esta disminucin se de!e a la reduccin de las tasas de inter:s !ancario. +os ingresos por dra[!ac= en el segundo semestre disminuyeron por la reduccin de la tasa del N.0Q al I.EQ.

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+os flu os de tesorer-a son mane ados en !ase a las necesidades de la empresa. '$ Res,lta0os 0e la e%.resa +as ventas en el 2010 $an sido mayores en O.O0Q. y el costo de ventas se $a incrementado en 12.01Q +os resultados de la empresa al H1 de diciem!re del 2010 muestran un resultado antes de impuestos y participaciones de SS. EXO1N#EIE nuevos soles mientras "ue en el 200G el resultado fue de SS. OX022#OGG nuevos soles.

8$

CA BIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACION ! RE3ISION DE LA IN"OR ACIN "INANCIERA 6o se $a producido cam!io ni renuncia del *ontador ,eneral ni del Auditor Interno de la Empresa. As- mismo el 0ictamen de los auditores e1ternos sali sin salvedad alguna.

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SECCION I3 ANEJOS #$ IN"OR ACIN RELATI3A AL REGISTRO PKBLICO DEL ERCADO DE LOS 3ALORES INSCRITOS EN EL

ERCADO DE 3ALORES

En el cuadro "ue se presenta a continuacin se muestra las cotizaciones mensuales de las acciones de inversin inscritas.

COTILACIONES 8;#; A.ert,ra C&0igo ISIN

<E<HNH001000 <E<HNH001000 <E<HNH001000 <E<HNH001000 <E<HNH001000 <E<HNH001000 <E<HNH001000 <E<HNH001000 <E<HNH001000 <E<HNH001000 <E<HNH001000 <E<HNH001000
Informacion *onasev

Precio

Ne%&nico
I6*AT'*1 I6*AT'*1 I6*AT'*1 I6*AT'*1 I6*AT'*1 I6*AT'*1 I6*AT'*1 I6*AT'*1 I6*AT'*1 I6*AT'*1 I6*AT'*1 I6*AT'*1

es SE$
2010?01 2010?02 2010?0H 2010?0K 2010?0E 2010?0I 2010?0O 2010?0N 2010?0G 2010?10 2010?11 2010?12 1.0E 1.0O

Cierre SE$
1.0O

A+i%a SE$
1.0O

ni%a Pro%e0io SE$ SE$

1.0O 1.0O

1.0E

1.0E

1.0E

1.0E

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