Dere

Derecho Empresarial Aplicado

Carlos Emiliano Villoldo
Segundo Parcial

Unidad 5: Derecho comercial:

Se desprende del civil y del comercial deriva el laboral Regula relaciones donde por lo menos una de las partes es comerciante y regula todas las cuestiones que tengan que ver con papeles de comercio (pagar, cheque, letra de cambio, conocimiento de embarque, acciones). Regula el comercio en si mismo. Art. 1: Definicin de comerciante: persona que realiza una actividad con fines de lucro y que hace de esto una profesin habitual. Verificar ambas cosas para que sea comerciante. Incapacidad de derecho relativa: los cnyuges entre si pero si se separan estn habilitados, militar en frontera, cura en parroquia. Art. 8: Acto de comercio: no aplica para servicio, es toda adquisicin a ttulo oneroso de una cosa mueble para lucrar con su enajenacin en el mismo estado en el que se adquiri o modificndolo. Es todo lo que se realice en papel de comercio. Inciso 9: debera ser derogado por que considera comercio al convenio colectivo de trabajo (acuerdos que mejoran por encima de la ley de contratos de trabajo a los empleados, de acuerdo a la actividad que desarrollen). Inciso 10: considera actos de comercio aquellos que tengan papeles de comercio. Inciso 11: sociedades por acciones, hoy tenemos ms pero no las incluye por que no exista ley de sociedades, transporte por agua, aire y tierra. Y permite incorporar todos aquellos que surjan con posterioridad y renan el carcter de la norma (previstos en el art. 8) Requisitos de comerciante: Edad: 21 aos o 18 emancipado. Inscripcin en el registro pblico de comercio. Tener libros de comercio: diario, mayor e inventario.

Ttulos de crdito: es el documento necesario para adquirir el derecho literal y autnomo existente en ese instrumento. Los caracteres son: Abstractos: vale por si mismo independiente de la causa que le dio origen, Ej. Pagar. Hay dos ocasiones que se debe justificar: quiebra o concurso, para que se verifique y sea lcito. Literal: solamente se puede exigir lo que est escrito, debe ser en letras y nmeros. Necesario: se lo debe tener para exigirlo. Sino no lo pago hago carta documento que diga que quise pagar, oportuna, total y efectivamente. Autnomo: tanto el librador como el endosante, son considerados por separado, todos son consideraos como libradores originales.

Pagar: no se necesita un formulario pre-impreso, se puede hacer en cualquier papel. Requisitos: tiene que tener la palabra pagar, fecha y lugar de emisin, fecha de vencimiento (sino posee se lo llama pagar a la vista), importe (letras y nmeros que coincidan), firma del librador.

Pgina 2

Endoso: tiene infinitos endosos, solo con firma y aclaracin, si es por sociedad pongo el sello con el cargo si no responde como personalmente. Plazos de prescripcin: comienza a correr luego de la fecha de vencimiento y existen 2 plazos: 1. 2. 3 aos: carcter abstracto, es a partir de fecha de vencimiento o fecha cierta a la vista. 10 aos: se tiene que justificar la causa de la emisin y pierde el carcter de abstracto, es ahora contractual, probar la causa. Puede darse figura de aval: es el fiador o garante, pone firma y leyenda al lado del librador, puede haber tantos avalistas como endosantes. El aval es una obligacin accesoria. Cheque: ley 24552, se hace en un formulario pre-impreso bancario y debe tener cuenta corriente operativa. Es una orden de pago pura y simple. Tipos de cheques: utiliza diferentes chequeras 1. 2. Comn: tiene una sola fecha que es la de pago. De pago diferido: tiene 2 fechas, una de emisin y otra de pago, la diferencia entre ellas puede ser mnimo 1 da y mximo 360. son diferentes chequeras. Requisito coincida letra y nmero. Hay 30 das para cobrar a partir de fecha de pago.

Plazos de prescripcin: 1 ao: para mantener carcter de abstracto, por si tengo que ejecutarlo por la va judicial, se toma desde la fecha de rechazado. No depende de la causa que le dio origen. 10 aos: contrato, si requiere causa de obligacin.

Formas de emisin: A la orden: no dice esta leyenda, cuando se cobra el beneficiario lo firma, puede ser por ventanilla o por depsito, tiene 2 endosos. A la orden cruzada: se tiene que depositar obligatoriamente, en el lado superior izquierdo hay 2 lneas, se puede endosar. No a la orden: lleva la leyenda no a la orden y el nombre del beneficiario, es el nico que puede cobrarlo en ventanilla, si es endosado, entonces el nuevo tenedor del cheque para cobrarlo lo tiene que depositar. No a la orden cruzado: lleva la leyenda, no se puede endosar, se debe depositar en la cuenta del beneficiario si o si.

Se cobra el impuesto al cheque si se deposita. Cuenta corriente operativa: ser usada como tal por el titular, cuando se emite cheques pero no cuando se cobra. Tiene carcter ejecutivo.

Pgina 3

Caractersticas de los cheques: Cheque certificado: se utiliza cuando el monto a pagar es importante. La entidad bancaria hace un formulario certificante, lo que implica que el emisor tiene los fondos en la cuenta pero adems el banco se lo congela durante 5 das permitindole al que lo va a cobrar que el dinero est. Ej. Operacin inmobiliaria para no tener el dinero encima. Cheque imputado: en el reverso del cheque figura el beneficiario y solo el lo puede cobrar, no se puede transmitir por endoso. En el reverso se coloca la imputacin del pago. Ej. Pago de matricula, el nico que puede cobrar es UCES.

Ley de cheque: tiene sanciones y multas econmicas respecto a emisin de cheque. Sanciones: 1. 2. Econmicas. De inhabilitacin: por emitir cheques sin fondos, de cuentas cerradas, defecto de forma. Para: Cuentas sin fondos insuficientes o cuentas cerradas: si en 1 ao de calendario se emiten 10 cheques que stos dos motivos, el Banco Central determina cerrar la cuenta al titular y la ley prevee aplicarle a la persona una inhabilitacin de 5 aos en todos los bancos para ejercer el comercio ms una multa econmica del 0,4% del valor de cada cheque rechazado con un tope de $100.000. Puede o no el banco cobrar multa aparte. Esta norma se flexibiliz y dice que dentro de los 30 das de haber emitido cheques (sin fondos) si el cuenta correntista rescata y acredita en la entidad bancario que fue pagado, la inhabilitacin se reduce a 1 ao. Defecto de forma: con un mximo de 10 cheques rechazados por este motivo (diferente firma, poner ao anterior, no salvado, diferencia entre nmeros y letras) la inhabilitacin ser un 1. y tambin est flexibilizada, si a los 15 das de rechazo como mximo, el cuenta correntista va al banco y lo paga, se salva de la inhabilitacin y slo paga la multa del 0,2% del valor del cheque y el tope de la multa es $50.000. Letras de Cambio: Librador: quien otorga la letra Girado: es quien debe pagarla previa aceptacin de la misma. Beneficiario: la persona a la cual se le pagar la suma que consta en la letra. Ley de Defensa del Consumidor 24.240 Se aplica para todos los usuarios y consumidores finales de productos o servicios y fundamentalmente para la adquisicin de cosas nuevas. Garantiza un marco legal al que puede recurrir el consumidor cuando el producto o servicio brindado tiene defectos.

Pgina 4

Garantas: Mnimo legal, 6 meses de garanta para todos los productos. Se deben dar certificado de garanta, manual en idioma castellano y nombre y domicilio de quien puede efectuar las reparaciones. Reparacin de mercadera en garanta: el traslado corre por parte del vendedor. Se suspende la garanta durante el perodo que estuvo en reparacin. Para lo que se reparo nace una nueva garanta por el mismo plazo. Si no se puede reparar, se debe devolver un producto de la misma calidad o mejor. Reparacin de mercadera que no esta en garanta: primero deben hacer un presupuesto con el detalle de los arreglos a realizar y el valor aproximado del costo. Si luego faltaba una pieza fundamental puede hacer el arreglo sin presupuestar. Debe estar bien detallado lo que cubre y lo que no la garanta.

Servicios pblicos: Casos en que la facturacin supere el promedio de los ltimos 12 meses, el consumidor tendr derecho a pagar exclusivamente ese promedio y a reclamar por la diferencia a que la investiguen. Ente de aplicacin de sanciones y multas: Secretara de Industria y Comercio: Puede aplicar multas econmicas de $500 a $500.000; Clausuras; Prdida de concesiones. Denuncias: Asociaciones de Defensa del Consumidor. Tienen legitimacin activa, pueden pedir por los consumidores y usuarios.

Unidad 6: Sociedades Comerciales:

ley 19550, es taxativa, cerrada, aparecen todos los tipos de sociedades reconocidos como sociedades regulares. Tipos societarios: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Sociedades annimas SRL Sociedad encomandita simple Sociedad encomandita por acciones Sociedad colectiva Sociedad Capital e industria Sociedad accidental o en participacin UTE Unin transitoria de empresas, excepcin diferente como las otras.

Fuera de la ley 19550, hay una nica ley que regula a otra sociedad, Ley de Pymes (sociedad de garanta recproca). La ley 19550 se divide en 2 partes: general (abarcativa de todas las sociedades) y especial (se tratan cada sociedad en particular).

Pgina 5

Definicin de sociedad comercial (Art. 1): Habr sociedad comercial cuando 2 o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos de sociedad previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes (K) para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes y servicios, participando de los beneficios o soportando prdidas. El K debe cumplir con los objetos de los contratos que son: lcitos, posible, determinado o determinable y tiene que tener un fin de lucro (algo que est en el comercio). El soportar prdidas y recibir ganancias: todo socio debe hacer esto, si es transgredido puede existir una estipulacin nula (Art. 13). La sociedad y su reglamento debe estar inscripta en el registro pblico de comercio, que depende de la IGJ (las SA y las SCA adems deben estar inscriptas en el registro nacional de sociedades de acciones). . La sociedad es sujeto de derecho con el alcance de esta ley. Art. 10: cuando se constituyen sociedades por acciones o SRL la ley exige la publicacin de un aviso por 1 da que deber hacerse en el boletn oficial. Esto tiene como funcin la publicidad. Art. 11: elementos que debe tener el instrumento constitutivo: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y DNI de los socios, razn social y domicilio de la sociedad, objeto que debe ser preciso y determinado, K social debe ser expresada en pesos argentinos y aclarar el aporte de cada socio, el plazo de duracin, la organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios, reglas para distribuir ganancias y prdidas, clusulas precisas para establecer los derechos y obligaciones de los socios entre s y frente a terceros y las relacionadas al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad. Art. 12: las modificaciones no inscriptas regularmente no son oponibles a terceros, pero si dentro de la sociedad. SA y SRL deben hacer su formacin por instrumentos pblico mientras que las Sociedades por acciones los hacen por instrumento privado. Art. 13: estipulaciones nulas (es diferente que nulidad - que hace nulo el contrato). Hace nula la clusula pero no al contrato. Estas clusulas son imponibles a terceros. 1. 2. 3. 4. 5. Que alguno/s de los socios reciben todos los beneficios o se las excluya de ellas, o que sean libradas de contribuir a prdidas. Frente a terceros es nulo pero entre socios es valido. Que al socio/s capitalistas se les restituya los aportes con un premio designado o con una cantidad adicional haya o no ganancia. Que aseguren al socio su K o ganancias eventuales. Que la totalidad de las ganancias y an de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio/s sobrevivientes. Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerlo efectivo.

Pgina 6

Art. 16: nulidad societaria: se detallan las causas que anulan la sociedad (nulidad de acto). Atipicidad: que no responde a ninguno de los tipos societarios de los previstos por la ley. Vicio de consentimiento, objeto ilcito o prohibido: y (Art. 17) que no est incluido en ninguno de los tipos societarios previstos en la ley taxativa, pero puede subsanarse hasta su impugnacin judicial. Puede ser por error, dolo, violencia o fraude. Ej. Casino Clandestino. Incapacidad de un socio: se forma la sociedad y uno de los socios es incapaz. En algunos casos causa nulidad de la sociedad. En otros casos podemos tener un socio incapaz pero no genera la nulidad. Si es posterior la incapacidad a la formacin, la sociedad es valida, en tal caso se buscar un curador, siempre previo que haya un juicio de insana. Art. 18: las ilcitas son nulas. Art. 19: dentro de las nulidades la ley trata lo siguiente: Objeto lcito pero la actividad es ilcita: si se considera nula la sociedad debe disolverse y liquidarse para aquellos socios que actuaron de buena fe, la responsabilidad ser limitada a aporte (no conocan actividad ilcita) y para los de mala fe la responsabilidad ser solidaria e ilimitada frente a terceros, si los de buena fe tuvieron prejuicio o dao pueden hacer juicio y por estafa Ej. Casa de cambio socio hace lavado de dinero. Art. 20: las sociedades con objeto prohibido en razn del tipo sern nulas. Art. 21: Categoras de sociedades: 1. Sociedad regular: constituidas habiendo cumplido todos los requisitos de la ley, los beneficios, estar inscripta y obtener personera jurdica. Los socios responden: limitado a su aporte o responde con el aporte suscripto. Sociedad irregular: son aquellas sociedades, que habiendo nacido bajo algn tipo societario no culmin su proceso de inscripcin quedndose en el camino, no llegaron a transformarse en persona jurdica. Pueden convertirse en regular modificando la situacin que estaba mal, pero no tienen la misma cobertura legal que las regulares. Socios responden solidaria e ilimitadamente. Sociedad de hecho: unin de personas bajo ningn tipo societario legal que puede compartir un espacio fsico, trabajo en comn, pero que nunca tuvieron en mente formarse en un tipo societario, no hacen aportes, se renen en concubinato. Socios responden solidaria e ilimitadamente.

2.

3.

Pgina 7

Sociedades Irregulares (Art. 21): Disolucin: cualquiera de los socios puede exigir la disolucin que se producir a la fecha que el resto de los socios sean notificados, salvo que la mayora decida la regularizacin en un mximo de 10 das y cumpliendo las formalidades en un mximo de 60 das. Retiro de socios: si estn en contra a regularizar tienen derecho al valor de su parte. Liquidacin: se rige por normas de contrato y esta ley. Art. 24: frente a terceros cualquier socio representa a la sociedad. Art. 25: prueba de la sociedad, la existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba. Art. 26: las relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgar como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registracin. Art. 27: Socios: los contratos entre esposos (incapacidad de derecho relativa), la excepcin es que pueden formar sociedades por acciones (SA y encomandita por acciones) y SRL. Si son novios y se casan la sociedad debe transformarse en el plazo de formacin de la sociedad es de 6 meses. Art. 28: herederos menores: deben ser socios con responsabilidad limitada, el contrato debe ser aprobado por un juez. Si hubiere posibilidad de colisin de intereses entre representante legal y menor, se designar un tutor ad hoc para la celebracin del contrato y controlar la administracin de la sociedad si fuera ejercida por aquel. Art. 29: es nula la sociedad que viole el art. 27 (atipicidad). Art. 31: participacin en otras sociedades (limitaciones) ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto financiero o de inversin puede tomar o mantener participacin en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su K y de las reservas legales. Art. 32: es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su K mediante participaciones reciprocas. Art. 33: Sociedades controladas: son aquellas en que otra sociedad en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada: posee participacin (por tener ttulos) que otorgue votos necesarios para formar voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarios, y ejerza influencia dominante por acciones. Sociedades vinculantes: ejercen influencia dominante, no solo tiene participacin sino que existe un vnculo porque tiene una participacin mayor al 25%. Art. 34/35. Tipos de socios: 1. 2. 3. Aparente: hay una simulacin, para los socios no es socio (solo presta el nombre), el testaferro hace un acto de simulacin para perjudicar a tercero, frente a estos es socio. Socio oculto: no se conoce, pero si lo fuera la responsabilidad es ilimitada y solidaria. Socio del socio: yo como socio puedo tener un socio. Para la sociedad este socio no existe, solo yo respondo.

Pgina 8

Art. 36: derechos patrimoniales (nacen a partir del aporte) y no patrimoniales (van ms all del aporte). Art. 37: mora en el aporte (sanciones) el socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Art. 38: bienes aportables, los aportes pueden ser obligaciones de dar o hacer, salvo en algunos tipos en que solo hay obligaciones de dar. El cumplimiento del aporte debe estar de acuerdo a los requisitos. Art. 39: determinacin del aporte, en SRL y por acciones el aporte es determinado, susceptibles de ejecucin forzada. Art. 40: los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieren a bienes. Susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos. Art. 44: si el aporte es un fondo de comercio, se har un inventario y una valuacin. Art. 45: los bienes se aportan en propiedad, su uso puede darse solo en SRL o por acciones. Art. 46: la eviccin autoriza la exclusin del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daos ocasionados, si no es excluido, deber el valor del bien y la indemnizacin por los daos ocasionados. Art. 47: el socio puede evitar la eviccin si aporta un bien de igual especie y valor. Art. 49: si el aporte es de goce o uso el socio soportar la prdida total o parcial cuando no fuera imputable a la sociedad o alguno de los otros socios, disuelta la sociedad puede exigir la restitucin en el estado en que se hallare. Art. 51: los aportes realizados en especie se valuaran en la forma convenida en el contrato, o bien por el precio de plaza. Art. 52: el socio afectado por la valuacin puede impugnar la valuacin dentro del 5 da hbil de notificado, interviene juez y peritos. Art. 53: en sociedades por acciones la valuacin ser aprobada por el contralor, y se har por valor de plaza (bienes de valor corriente) o valor pericial ha pedido de contralor. Art. 54: el dao ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no sindolo la controlen obliga a los responsables a indemnizar. Art. 55: los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que quieran. Situaciones que pueden darse dentro de la sociedad: se tratan en sesiones extraordinarias. Art. 74: Transformacin: se cambia el tipo societario por otro. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

Pgina 9

Art.75: la transformacin no modifica responsabilidad solidaria e ilimitada anterior, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores consientan expresamente. Art. 76: si por la transformacin hay socios que asumen responsabilidad ilimitada, esta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores. Art. 77: Los requisitos son: 1. 2. Acuerdo unnime de los socios. Construccin de un balance cerrado, con una fecha que no exceda 1 mes a la del acuerdo de transformacin, y puesto a disposicin de los socios con no menos de 15 das de anticipacin a dicho acuerdo. 3. Otorgamiento del acto que instrumente la transformacin por los rganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, K que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado. 4. Publicacin (1 da) en el boletn oficial: fecha de resolucin social que aprob la transformacin, fecha del instrumento de transformacin, la razn social o denominacin social anterior y la adoptada debiendo de sta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma, los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan, cuando la transformacin afecta los datos a que se refiere el art. 10. 5. Inscripcin del instrumento con copia del balance firmado en el registro pblico de comercio y dems registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes. Art. 81: caducidad de la transformacin: caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribi en el Registro Publico de Comercio (no confundir caducidad con prescripcin). La ley no prohbe cantidad de cambios o volver a anterior. Puede disolver sin liquidar, pero para liquidar debe disolver primero. Art. 82 Fusin: (fusin solo) es cuando 2 o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o (fusin por absorcin) cuando 1 sociedad se disuelve y es incorporada a una ya existente sigue llevando nombre se sociedad absorbente, en la otra puede mantenerse o ser nuevo. Art. 83: Los requisitos son: 1. El compromiso previo de fusin debe contener: la exposicin de los motivos y finalidades de la fusin, los balances especiales de fusin de cada sociedad con informes de los sndicos, cerrados en una misma fecha que no ser anterior a 3 meses de la firma el compromiso, la relacin de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones; el proyecto de contrato de la sociedad absorbente segn el caso; las limitaciones que las sociedades convengan en cuanto a la administracin de los negocios y las garantas que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestin, hasta que la fusin se inscriba. Resoluciones sociales: la aprobacin del compromiso previo y fusin de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusin con los requisitos necesarios para la modificacin del control del estatuto; quedando una copia en cada sede social del compromiso previo. Publicidad: la publicacin del aviso por 3 das en el diario de publicaciones legales de cada. Y debe contener: razn social o denominacin, sede social y datos de inscripcin en el Registro

2.

3.

Pgina 10

4.

5.

6.

Pblico de Comercio., K de la nueva sociedad o el importe del aumento de K social de la sociedad incorporante, la valuacin del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicacin de la fecha a que se refiere, la razn social o denominacin, tipo y domicilio acordado para la sociedad a constituirse; las fechas del compromiso previo de fusin y de las resoluciones sociales que lo aprobaron. Acreedores-opinin: dentro de los 15 das desde la ltima publicacin del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusin, pero no impiden la fusin pero exigir obligaciones vendidas, o bien garanta de por vencer y sino se la dan le pueden pedir garanta cautelar (embargo preventivo), tambin se puede dar en escisin. Acuerdo definitivo de fusin va a contener: las resoluciones sociales aprobatorias, la nomina de los socios que ejercen el derecho de receso y K que representan en cada sociedad, la nomina de los acreedores con el detalle de la deuda que se le deben, los balances especiales de cada sociedad y uno consolidado. Inscripcin en el Reg. Pb. De comercio

Art. 86: revocacin, se puede dejar sin efecto todo lo actuado, si no se ha obtenido todas las resoluciones aprobatorias antes de los 3 meses. Art. 87: se puede rescindir en tanto no se haya inscripto en el registro, y deber interponerse en la jurisdiccin donde se celebr el acuerdo. Art. 88 Escindir: significa separar. Una sociedad se puede disolver y no liquidar, pero nunca liquidarse sin disolverse. Hay escisin cuando: 1. 2. 3. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra existente (se llama fusin por escisin) o para participar con ellas de una nueva sociedad. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para formar una o ms sociedades nuevas. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad del patrimonio nuevas sociedades.

Los requisitos son: 1. 2. 3. 4. Resolucin aprobatoria de la escisin del contrato, de la reforma del contrato, y el balance especial al efecto. Exponer motivos y finalidad de fusin Balance especial no puede ser anterior de 3 meses de la resolucin social respectiva, y ser confeccionado como un Estado de Situacin Patrimonial. La resolucin contendr las atribuciones de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios de la escindente. Publicacin por 3 das de escisin que debe contener: razn social o denominacin, la sede social, y datos de inscripcin en Registro Pblico de Comercio, la valuacin del activo y del pasivo de la sociedad con la fecha referida, la valuacin de A y P de la nueva sociedad, razn social o denominacin, tipo y domicilio que tendr la sociedad escisionaria, los acreedores tendrn derecho de oposicin de acuerdo al rgimen de fusin.

Art. 89: los socios pueden prever los causales de resolucin parcial y disolucin en el contrato constitutivo. En caso de muerte de uno de los socios se disuelve parcialmente el contrato. Se puede excluir a un socio si mediara justa causa (SRL y comandita por acciones) que implica

Pgina 11

incumplimiento grave de obligaciones, incapacidad, inhabilitacin, declaracin de quiebra o concurso civil, para excluirlo no pueden pasar ms de 90 das de ocurrido el hecho. Los exclusin: el socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocacin de la exclusin, si existen operaciones pendientes el socio participa de perdidas y beneficios, la sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso hasta la separacin, si el aporte fuera de uso indispensable para la sociedad, se le dar su aporte en dinero, debe responder ante terceros hasta la inscripcin de RPC. Su fueran dos socios, el inocente asume el A y P. Art. 94 Disolucin: es el paso previo a la liquidacin, en la disolucin deja de funcionar solo, pero si liquida paga deuda, cobra acreencias y cancela inscripcin. Las causales son: Voluntaria: se deciden respecto de disolucin. Involuntaria: con solo producirse provocan disolucin.

La sociedad se disuelve por: 1. 2. 3. 4. Decisin de socios. Por expiracin del trmino por el cual se constituy. Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia. Por consecucin del objeto para el cual se form o la imposibilidad de lograrlo. Ej. agotamiento de una mina. 5. Por perdida K social. 6. Por declaracin en quiebra. 7. Por fusin. 8. Por reduccin a uno de los socios, siempre que no se incorporen nuevos dentro de 3 meses, el socio que qued ser responsable ilimitada y solidariamente. 9. Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones, suspende posibilidad de cotizar 10. Por que las leyes especiales impusieran la no autorizacin de funcionar de acuerdo al objeto. Art. 95: la prorroga de la sociedad requiera acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones de responsabilidad limitada. Art. 96: en caso de prdida de K, la sociedad no se disuelve si los socios acuerdan su reintegro total, parcial o aumento. Art. 97: la disolucin declarada judicialmente tendr efecto retroactivo al da en que ocurri la causa. Art. 101 Liquidacin: es el ltimo paso que tiene la sociedad, mantiene su personera jurdica mientras se est liquidando, muere cuando cancela inscripcin sino tiene que presentar balance, requisitos de ley, multas. Proceso: se designa a un liquidador, tiene que ser abogado o contador y debe estar inscripto en el Registro Pblico de Comercio, debe establecer el Estado de Situacin Patrimonial, hacer listado de acreedores y deudores, ir liquidando patrimonio o cobrando, hacer distribucin, en caso de remanente de divide segn el aporte o % a cada uno, luego se pide la cancelacin de inscripcin, sino alcanz dinero para pagar la deuda, no cobran los acreedores, siempre y cuando haya habido Pgina 12

buena fe, sino la hubo la responsabilidad limitada se transforma en ilimitada. La liquidacin estar cargo de la administracin, debe ser registrado, pueden ser removidos por las mismas mayoras requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el sndico, puede demandar la remocin judicial por causa justa (inaccin: no hace, liquidar distribucin parcial, cobra por lo que hace). Los liquidadores deben informar trimestralmente a los socios sobre el estado de la liquidacin. Una vez liquidado el pasivo se procede al activo para la distribucin de beneficios si quedara remanente, se hace adems un balance final. Art. 118: Las sociedades constituidas en el extranjero: se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitucin, hay 2 situaciones: 1. 2. Actos aislados: se halla habilitada para realizar en el pas actos aislados y estar en juicio. Ej. Viene para hacer exportacin. Ejercicio habitual: quiere establecer una sucursal o una representacin en el pas. La ley pide que constituya domicilio en el pas, que designe representante con domicilio en el pas, llevar contabilidad separada de casa matriz, si es corporacin para estar protegido se debe adecuar algn tipo societario nuestro, sino lo hace ser de tipo desconocido y la responsabilidad de los socios ser ilimitada y solidaria.

Sociedad Annima (S.A.):

Se hace por y es por instrumento pblico con escribano. Art. 165: 2 formas para constituirla: 1. 2. Acto nico: es el ms comn, contrato, requisitos previstos por la ley y se culmina con la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio y Registro Nacional por acciones. Suscripcin pblica: aparecen promotores que van a redactar un programa (tiene que ver con un posible S.A. denominacin de sociedad, determinado monto de K, y como ser compuesto), se hacen por que no tienen K o venden ideas. Programa: como precontrato se inscribe en el Registro Pblico de Comercio y van a contratar a una entidad financiera o bancaria para ser los encargados de receptar suscripcin de K de interesados. La ley da 3 meses, pueden pasar que: se suscribi K deseado, fue menor o mayor. Si fue lo previsto (convoca a una asamblea constitutiva a todos los suscriptores como si la sociedad se constituyera por acto nico) y si es mayor (cuando es la asamblea constitutiva los socios van a determinar que hacer con el exceso y puede pasar que se devuelva segn % de lo aportado o sino que aumente el K inicial.

Promotores: pueden llegar a formar parte o no de sociedad, pueden ir a comisin % de K suscripto o recibir ganancias. La retribucin para ellos puede ser de hasta un 10% de las ganancias por el trmino mximo de diez. Mientras se constituye la sociedad la responsabilidad de ellos es ilimitada y solidariamente. Art. 164: la denominacin social puede incluir el nombre de una o ms personas de existencia visible y debe contener el SA, si se omite los har responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad. Art. 186: Capital: se representa en acciones, y el aporte puede ser en dinero o especie. La suscripcin: el socio se compromete en aportar por monto y se realiza cuando se quiere ser parte de la sociedad. En dinero hay que integrar como mnimo el 25% al suscribirse y el resto tiene plazo Pgina 13

de 2 aos. Se responde con el K suscripto y no el integrado. Puede ser aporte mixto. El K no puede ser menor a $10.000.000. Contrato de suscripcin debe contener: Nombre, edad, EC, nacionalidad, profesin, domicilio y DNI o datos de personas jurdicas. Q, valor nominal, clase y caractersticas de las acciones suscriptas. El precio de cada accin y del total suscripto, la forma y las condiciones de pago. Los aportes sern individualizados y habr un inventario.

Art. 188: Aumento de K.: hasta un quntuplo por asamblea ordinaria, y si es ms se realiza en una asamblea extraordinaria. La asamblea delega a la direccin la poca de emisin, forma y condiciones de pago, se debe publicar e inscribir la decisin. Art. 189: debe respetarse la proporcin de cada accionista en la capitalizacin de reservas, fondos especiales inscriptos en el balance, el pago de dividendos con acciones y otros procedimientos en los que deban entregarse acciones integradas. Art. 190: las nuevas acciones pueden emitirse solo cuando antes las anteriores hayan sido integradas. Art. 191: si el aumento de K no fuera suscripto totalmente no va a liberar a los suscriptores y a la sociedad de las obligaciones asumidas, salvo que las condiciones de emisin dispongan lo contrario. Art. 192/3: en caso de mora de integracin, se suspende el ejercicio de derechos inherentes a las acciones en mora. Se puede disponer que las acciones sean rematadas o por medio de agente de bolsa, siendo por parte del suscriptor moroso los gastos de remate e intereses. Tambin podr establecer que produce la caducidad de los derechos, en este caso la sancin producir sus efectos previa intimacin a integrar en un plazo no mayor a 30 das. Art. 194: las acciones ordinarias (voto simple) otorgan a su titular el derecho de preferencia a la suscripcin de nuevas acciones y tambin otorgan derecho a crecer en proporcin a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. Art. 195: si el accionista fuere privado del derecho de suscripcin preferente puede exigir judicialmente que se le cancele las suscripciones. Si fueren acciones entregadas y no pueden cancelarse, tendr derecho a que la sociedad lo indemnicen solidariamente por los daos causados, siendo el triple del valor nominal de las acciones y en la misma moneda de emisin. Art. 197: la asamblea extraordinaria puede resolver en casos particulares la limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones. Art. 198: el aumento de K puede darse por oferta pblica. Art. 199: las emisiones de acciones realizadas en violacin del rgimen de oferta pblica son nulas. Art. 200: los directores, miembros del consejo de vigilancia y sndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los daos que se originaren en la sociedad. Art. 201: el aumento de K debe informarse al contralor y al Registro Pblico de Comercio.

Pgina 14

Art. 203: la reduccin de K deber ser resuelta por AE con informe fundado del sndico. rgano de Administracin: Directorio: Puede ser uno o varios, tiene que ser nmero impar. Y en las S.A. del Art. 299 tiene que ser 3 directores como mnimo. Son designados por la Asamblea de Accionistas o por el Consejo de Vigilancia. Se tiene que reunir cada 3 meses mnimo y anotarse en el libro de actas del directorio. Convocan las asambleas ordinarias, extraordinarias si es necesario. Duran en el mandato 3 aos y seguir por 3 perodos (9 aos). Puede ser reelecto, pero a su vez la decisin puede ser revocada por la asamblea. Para ser director, no es necesario que sean socios. El estatuto puede establecer la eleccin de suplentes por la falta de los directores por cualquier cusa. Es el presidente de la asamblea, si es socio tiene voto y voz. La renuncia del director ser aceptada y valida en tanto no afectare sus funciones regulares, ni fuere dolosa o intempestiva. El estatuto debe reglamentar la constitucin y funcionamiento del directorio, el qurum no puede ser inferior a la mayora absoluta de sus integrantes. La remuneracin del directorio y el Consejo de Vigilancia, tiene un monto como mximo (remuneracin + gastos administrativos-tcnicos) que no podrn exceder el 25% de las ganancias El cargo de director es personal e indelegable, deben estar presentes para votar. La representacin de la sociedad corresponde al presidente del directorio Puede designar gerentes o especiales que ejerzan las funciones ejecutivas de la administracin, responden ante la sociedad y los 3eros por el desempeo de su cargo en la misma extensin y forma que los directores El director puede celebrar contratos con la sociedad, que sean de actividad en que esta opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado. Responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros por mal desempeo de su cargo Atribuciones especficas: facultades para convocar a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria resolucin de directorio o a pedido de los socios, implementacin de poltica de administracin de sociedad, tomar personal, manejo de RRHH.

Art. 264: No pueden ser directores (se hacen extensivas a gerentes en una SRL): Quienes no pueden ejercer el comercio. Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 aos de su rehabilitacin, o fallidos por quiebra causal o concursados hasta 5 aos de su rehabilitacin, los directores y administradores cuya conducta fuere fraudulenta o culpable hasta 10 aos de su rehabilitacin. (Se califica conducta de la persona no de la sociedad). Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos, o por hurto, robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos contra la fe pblica, los condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades; todos hasta 10 aos de su rehabilitacin.

Pgina 15

Los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relaciones con el objeto de la sociedad, hasta dos aos del cese de sus funciones.

rgano de Gobierno: deliberativo, asamblea ordinaria, extraordinaria y especial. Se juntan los socios deliberan, deciden y votan. Toma de decisiones. Tipos de Asambleas: 1. Asamblea ordinaria: es obligatorio una asamblea ordinaria por ao (ya que se tiene que hablar de la presentacin del balance, se debe tratar, aprobar o impugnar). La convoca el directorio. Se trata el aumento del K hasta un quntuplo. Aprobacin de salarios, inversiones, nombramientos, etc. (se habla de lo cotidiano), designa directores, implementacin de polticas de inversin, remover directores, designar CV. 2. Asambleas extraordinarias: temas no cotidianos, la ley no exige que haya. Se tratan temas: cambio tipo de sociedad, aumentar ms de un quntuplo el K o reducirlo, emisin bonos, o cualquier situacin extraa. La decisin puede partir del directorio o socio, puede convocar el directorio, si no le interesa, lo puede hacer el sndico o el consejo de vigilancia, cuando no exista otro recurso dentro de la sociedad. 3. Asamblea especial: no requiere formalismos como las otras. Se hacen para los socios minoristas que no pueden lograr muchas adherencias, introducir un tema. El objetivo es convocar de forma informal a los socios que tienen mismo tipo de acciones. Forma de convocatoria: es para la ordinaria y extraordinaria, mediante presentacin de un aviso realizado en Boletn oficial y diario de mayor tiraje de la zona. Debe contener: tipo de asamblea de XX sociedad de XX da en XX lugar para que n de convocatoria (qurum que exige la ley en cada una), y x q se convoca decir orden del da, temario sometido a tratamiento en Asamblea es taxativo, no puede figurar algo que sea ambiguo sino ser nulo, La asamblea ordinaria se publica con mnimo 10 das de anticipacin y no ms de 30, la extraordinaria mnimo 5 das. Qurum: cantidad mnima necesaria para que pueda sesionar por eso a veces es necesario una primera y segunda convocatoria. Asamblea Ordinaria: primera convocatoria, requiere la presencia de socios que representan la mayora de K con derecho a voto (segn tipo de accin) y la segunda convocatoria se considerar constituida con los presentes, si fuere uno solo no es asamblea. Asamblea Extraordinaria: primera convocatoria con la presencia de socios que representan el 60% del K con derecho a voto, el estatuto puede fijar uno mayor. La segunda tambin exige qurum 30% del K con derecho a voto, pero el estatuto puede fijar uno mayor o menor. Excepcin en ambas, no es necesario publicar cuando la convocatoria en unnime por que todos lo saben.

Extensin derecho de socios: derecho de receso es cuando la mayora dijo si a una fusin por ejemplo (o tambin puede ser transformacin, disolucin, cambio fundamental del objeto, escisin) pero quienes dijeron que no (los presentes) dejan constancia de NO, y pueden ejercer derecho de receso, es obligar a las sociedades a que le compre las acciones de ese socio a valor de mercado; los ausentes pueden tambin ejercer ese derecho.

Pgina 16

rgano de Control: Control de fiscalizacin: 1 o ms sndicos, pueden coexistir, fiscalizar, auditar, controlar cuentas, sociedad, directorio, controlador de cuentas/inversin, tiene que ser abogado/contador. Debe convocar a asamblea (ordinaria y extraordinaria), puede ser sindicatura o consejo de vigilancia. Sindicatura: es optativo, salvo que la sociedad sea de las que estn incluidas en el art. 299 (fiscalizacin estatal permanente), el sndico no puede ser socio. Consejo de vigilancia: tienen que ser socios, tiene 3 a 15 miembros (en el estatuto perodo, eleccin, renovacin, etc.), puede convocar a asamblea sino lo hace quien debe hacerlo, es por va judicial, cuando no hay representante con mayora de votos que sea menor a 5%. Atribuciones y deberes de CV: Fiscalizar gestin del directorio, puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, recabar informes sobre contratos celebrados o en trmite de celebracin, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. El directorio presentar cada 3 meses un informe de la gestin social al consejo. Convocar a asamblea fuere por pedido de accionistas o no. Aprobar determinados actos o contratos, si fuere denegada el directorio puede recurrir a la asamblea. Eleccin de integrantes del directorio cuando lo establezca el estatuto. Presentar a asamblea sus observaciones sobre el balance y la memoria. Designar una o ms comisiones para investigar denuncias de accionistas o vigilar la ejecucin de sus decisiones. Las dems funciones y facultades atribuidas en esta ley a los sndicos. Si hay CV se puede prescindir de la sindicatura, y el balance es revisado por la asamblea. Sindicatura: Tiene que ser abogado o contador pblico y tener domicilio en el pas. La duracin del cargo es prevista por el estatuto, pero no puede ser mayor a 3 aos, pueden ser reelectos. Su designacin puede ser revocable slo por los accionistas. Si hay diferentes clases de acciones, el estatuto puede autorizar a que se elija un sndico por cada tipo. Es remunerada su funcin y su cargo es personal e indelegable. Son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones previstas, su responsabilidad se har efectiva por lo que decida la asamblea. No pueden ser sndicos: Los inhabilitados para ser directores Los directores, gerentes y empleados de la sociedad. Los conyugues, parientes directos, los colaterales hasta el 4to grado inclusive, y los afines dentro del 2do de los directores y gerentes generales.

Pgina 17

Atribuciones y deberes: Fiscalizar administracin de la sociedad, para lo cual debe examinar los libros y documentacin al menos cada 3 meses. Verificar en igual forma y tiempo las disponibilidades y los ttulos valores, las obligaciones y su cumplimiento, y puede pedir la confeccin de balances para comprobarlo. Asistir con voz pero sin voto a las reuniones del directorio, del comit ejecutivo y de la asamblea (debe ser citado a todas). Controlar constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad. Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance, y estados de resultados. Suministrar a los accionistas que representen no menos del 2% del K, la informacin que quieran. Convocar a Asamblea Extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y Asamblea Ordinaria o Especiales cuando lo omitiera el directorio. Hacer incluir en el orden del da los puntos que considere procedentes. Vigilar los rganos sociales. Fiscalizar la liquidacin de la sociedad Investigar denuncias que le formulen por escrito los accionistas que representen al menos el 2% del K, informar al directorio sobre ello y sobre sus consideraciones.

Art. 299 Fiscalizacin estatal permanente: sociedades annimas que adems del control, quedan sujetas a contralor en su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin. Las sanciones son: apercibimiento o apercibimiento con publicacin o multas a la sociedad, sus directores y sndicos. Est facultada para solicitar ante el juez lo siguiente: La suspensin de las resoluciones de sus rganos si las mismas fueren contrarias a la ley, reglamento o estatuto. La intervencin de su administracin en los casos de las mencionadas en el art. 299, con el fin de remediar las causas, o bien disolver y liquidar.

Las sociedades que entran en el Art. 299 son: K mayor a 2.100.000 pesos, ahorro y prstamo, concesin de servicios pblicos, participacin estatal, cotizante en bolsa. Debe tener: 1 o ms sndicos, controlador de cuentas-inversin (audita), puede convocar a asamblea (ordinaria o extra), debe ser abogado o contador. Acciones: Son indivisibles, si existe copropiedad, la sociedad puede exigir la unificacin de la representacin para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. El cedente que no hubiere integrado todas las acciones debe responder solidaria e ilimitadamente por los pagos debido a los cesionarios; si realiza algn pago ser copropietario de las acciones cedidas en proporcin a lo pagado.

Pgina 18

Formalidades de las acciones: 1. 2. 3. 4. Denominacin de sociedad, fecha, domicilio, lugar de constitucin, duracin e inscripcin. K social N, valor nominal y clase de acciones que representa el ttulo y derechos que comporta En los certificados provisionales, la anotacin de las integraciones que se efecten.

Deben ser firmadas por un director y un sndico al menos, ser numerados correlativamente. Los cupones pueden ser al portador (aplicable a certificados). El libro de registros de acciones debe contener: Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten Estado de integracin, con indicacin del nombre de suscriptor. Si son al portador, los N; si son nominativas las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualizacin de los adquirientes. Los derechos reales que gravan las acciones nominativas La conversin de los ttulos, con los datos que correspondan a los nuevos. Cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y sus modificaciones. La transmisin de las acciones es libre, el estatuto puede limitar (debe constar en el ttulo o en la inscripcin de la cuenta) la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, pero no prohibir su transferencia; para transmitirlas debe notificarse por escrito a la sociedad emisora que lleve el registro e inscribirse en el libro Accionistas que no votan: Accionistas sin de derecho a voto Directores, sndicos, gerentes generales, miembros del consejo de vigilancia, cuando se debatan asuntos relacionados con su gestin. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas por cualquier persona mediante el otorgamiento del mandato en instrumento privado. Tipos de acciones: Pueden ser endosadas o no, pero se pueden transmitir por contrato de cesin. Siempre sern d igual valor y en moneda argentina. 1. 2. 3. Ordinarias: derecho a 1 voto, en la SRL son cuotas partes. Preferidas o preferenciales derecho a 5 votos y cobran con preferencia las utilidades si hay. Se las reservan los promotores. Escriturales: estn escrituradas en una cuenta comitente. Comitente va a reflejar a tal persona, tantas acciones de tal valor y el dinero se va acreditar en la caja de valores de la bolsa, si titular muere, la cuenta comitente se hereda. .

Ttulos: pueden representar 1 o ms acciones, ser al portador o nominativos (pueden ser endosables o no). Las sociedades autorizadas a hacer oferta pblica pueden emitir certificados globales de sus acciones integradas, siendo definitivos, negociables y divisibles. Pgina 19

Distribucin de dividendos: o el pago de inters a los accionistas son lcitos solo si resultan de ganancias realizadas y lquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado. Est prohibido distribuir dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades del Art. 299. En todos estos casos los directores, miembros del CV y sndicos sern ilimitada y solidariamente responsables por tales pagos y distribuciones. No son repetibles los dividendos recibidos de buena fe. Bonos: No todas las sociedades tienen emisin de bonos. Tipos de bonos que puede emitir una S.A.: 1. 2. 3. De goce: sern exclusivamente para aquellos socios que hayan amortizado sus acciones, son independiente de las acciones. De participacin: se les otorga generalmente a personas que hayan prestado un servicio o para personal jerrquico de la empresa, no suplanta el sueldo es algo ms. De participacin al personal: est dirigido a los empleados, son intransferibles, caducan con la extincin de la relacin laboral.

Obligaciones de los accionistas Obligaciones patrimoniales: integrar el aporte; Recibir ttulos nominativos hasta la integracin definitiva; Responder por las decisiones nulas de las asambleas cuando son violatorias de la ley.; Aceptar el cambio de estatutos. Obligaciones extrapatrimoniales: acatamiento de la ley, los estatutos y las decisiones de las asambleas; Unificar la representacin en caso de cotitularidad accionaria; Limitar el voto en las asambleas.

Derechos de los accionistas Derechos patrimoniales: relativos al capital; Relativos a las acciones (entrega y negociabilidad de las mismas) Derechos extrapatrimoniales: participacin en la gestin de los negocios sociales, mediante la participacin en la asamblea con voz y con voto, o interviniendo en la designacin de directores, gerentes o sndicos; Informacin y control mediante la inspeccin de libros y el conocimiento de la memoria y balance, y datos complementarios, a travs del rgano correspondiente; Impugnacin de las decisiones asamblearias y receso.

Decisiones nulas y anulables Inexistentes: cuando se omitieron formas esenciales para la convocacin o votacin, o cuando a la asamblea no se ha reunido efectivamente. Nulas: o De nulidad absoluta: cuando se afectan normas de orden pblico, o derechos inderogables de los accionistas

Pgina 20

De nulidad relativa: cuando estn afectadas por vicios formales en el funcionamiento de la asamblea o en la deliberacin, y slo afectan el inters particular del accionista, o de una categora de stos.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.):

A diferencia de la S.A. tiene un lmite de 50 socios. El capital esta representado por cuotas partes. Su valor es de $ 10 o sus mltiplos. Aporte de capital es igual a una S.A. rganos de Administracin: Gerencia unipersonal o plural: puede no ser socio. Si es plural deben distribuirse las facultades de los gerentes. Si no se dice nada son solidarios. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad annima. No pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios. Asambleas ordinarias: obligatoria 1 x ao x el Balance y Asambleas extraordinarias: convoca la gerencia o el rgano de fiscalizacin rgano de fiscalizacin: Consejo de vigilancia. Cuotas partes: son transferibles. Si existe en el estatuto una prohibicin de transferir es nula (se pueden limitar). Siempre tienen prioridad en la adquisicin los otros socios respecto de 3eros (en igualdad de condiciones). Se heredan, si son varios los herederos se debe designar 1 representante. Art. 160: Mayora: la mayora debe representar como mnimo ms de la mitad del capital social. Se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar, adems, el voto de otro. Los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participacin social. Naturaleza jurdica: A las relaciones entre socios se aplicarn las normas de las sociedades por inters. Al capital se aplicarn las normas de las sociedades por acciones Fusin - Escisin Disolucin Liquidacin es igual a una S.A.

Pgina 21

Encomandita Simple: 1. Socio Comanditado: socio administrador, es el que menos capital aporta por que aporta trabajo, conocimiento. Responde frente a terceros subsidiaria (primero el tercero va frente al K, luego al socio comanditado), solidaria e ilimitadamente. 2. Socio Comanditario: realiza el aporte de K. No se puede meter en el movimiento de la sociedad ni ser mandatario de ella ni figurar en la razn social. Tiene prohibido administrar. Si puede controlar, acta como fiscalizador. Puede ejercer por un lapso de 3 meses como mximo la funcin del comanditado si el mismo est incapacitado o debe ausentarse o muere. Debe designar luego uno nuevo o la sociedad se disuelve. Limitan su responsabilidad al K que se obliguen a aceptar. Se pueden heredar las cuotas partes, pero debern designar los socios que socios que cumplan las funciones necesarias. Ej. Farmacia.

Encomandita por Acciones: La diferencia con la simple es que el capital es por acciones. Funcionan iguales. Si cotiza en bolsa la fiscalizacin es permanente. 1. Socio Comanditado: responden por las obligaciones sociales. 2. Socio Comanditario: se representan por acciones. Administracin: puede ser unipersonal, y ejercida por un socio comanditado o un tercero. El cargo dura por el tiempo fijado en el estatuto.La remocin del administrador puede darse por decisin de la mayora en cualquier momento sin invocar causa, salvo pacto en contrario. Cualquier socio puede exigir la remocin judicialmente con invocacin de justa causa. El socio comanditado removido de la administracin tiene derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.

Cooperativa: Clases: 1. De Consumo: compran los artculos o producen los servicios al por mayor y los venden a sus socios al por menor al precio ms o menos corriente. 2. De produccin o de trabajo: los socios aportan un K que generalmente se remunera con inters fijo, y se comprometen a entregar a la sociedad su produccin o a prestarle su trabajo 3. De crdito: los socios aportan un pequeo K o se constituyen responsables de los negocios de cada uno de ellos. La cooperativa proporciona prstamos a sus socios, a un inters menor del que ella debe pagar a las financieras o bancos. Caractersticas: K variable y duracin indefinida. No pone lmite estatutario al nmero de socios ni al K.

Pgina 22

Concede un solo voto a cada asociado, y no otorga ventajas ni privilegios. Cuenta como mnimo con 10 asociados. Limita la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas. Presta servicios a sus asociados y a no asociados. No pueden transformarse en sociedades comerciales o asociaciones civiles.

Responsabilidad de los fundadores y consejeros: ilimitada y solidaria hasta que la cooperativa se halle regularmente constituida. Asociados: mayores de 18 aos, o los menores por medio de sus representantes legales. Capital: compuesto por cuotas sociales indivisibles y de igual valor. Estas deben constar en acciones representativas de una o ms, de carcter nominativos. Son transferibles entre asociados y de acuerdo con el consejo de administracin. Integracin de las cuotas: 5%, como mnimo, integrarlas al suscribir. Resto, dentro de un plazo de 5 aos

Administracin: el consejo es elegido por la asamblea. Se conforma por asociados, son por lo menos 3. Este est a cargo de la direccin de las operaciones sociales. Prohibiciones e incompatibilidades de los consejeros: fallidos, condenados, personas que perciban sueldo, honorarios o comisiones de la cooperativa, excepto en las de produccin o trabajo Fiscalizacin: Privada: a cargo de 1 o ms sndicos elegidos por asamblea entre los asociados. Pblica: a cargo de la autoridad de aplicacin, que la ejerce a travs del rgano local competente.

Sociedad Colectiva: Art. 125: los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros. Responsabilidad personal de los socios: los socios quiebran como consecuencia de la quiebra de la sociedad, y en la quiebra de los socios se cobrar el saldo que no se cubra con los bienes sociales. Administracin: la regula el contrato. El administrador puede ser un socio. El administrador puede ser removido por decisin de mayora en cualquier tiempo sin invocacin de causa.

Pgina 23

Sociedad Accidental o en Participacin: Es la reunin accidental de 2 o ms personas. Es una sociedad oculta De escasa duracin Se constituye para la realizacin de una o ms operaciones determinadas Carece de personalidad jurdica Es flexible Administracin: es administrada a travs de socios gestores que contratan a nombre personal y cuya fiscalizacin se realiza bajo el rgimen establecido para los socios comanditarios. El socio tiene derecho a la rendicin de cuentas. Responsabilidad del socio gestor: Ilimitada y solidaria Responsabilidad de los 3eros contratados con conocimiento de existencia de la sociedad: Ilimitada y solidaria. Quiebra del gestor: La sociedad no ser declarada en quiebra si esto sucede, pero si el socio gestor. Liquidacin: Se hace por el socio gestor

Sociedad de Capital e Industria: Existen 2 categoras de socios: 1. 2. Capitalistas: los que aportan el K, bajo responsabilidad solidaria e ilimitada, pero con carcter subsidiario Industriales: aportantes de industria.

La ley permite que opten entre: Denominacin social: integrada por las palabras sociedad de K e industria o su abreviacin. Razn social: no puede figurar el nombre del socio industrial, bajo pena de ser solidariamente responsable por las obligaciones sociales contradas.

Administracin y resoluciones sociales: la administracin y representacin puede ejercerse por cualquiera de los socios.El K del socio industrial se computa como el del capitalista con menor aporte. Aportes y distribucin de utilidades: la industria debe prestarse exclusivamente a la sociedad. El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociedad, de lo contrario se fija judicialmente. Prdidas: Sociedad industrial responde con las ganancias ganadas y no retiradas Sociedad capitalista responde ilimitada y solidariamente

Pgina 24

UTE (Unin Transitoria de Empresas) - Join Venture: Se unen 2 o ms socios para un fin determinado y por un plazo determinado. El plazo va a estar dado hasta el cumplimento del objetivo. Luego al cumplimiento del objetivo se disuelve automticamente. No puede haber modificacin en el objetivo, en tal caso debe realizarse otra UTE. No constituyen una sociedad propiamente dicha. Los reclamos se hacen a las sociedades individualmente. Se constituye por instrumento pblico o privado. Se inscribe el contrato con el nombre de un representante que van a elegir estas sociedad en el Registro Publico de Comercio. Si quiebra cualquiera de las sociedades que conforman la UTE, no se produce la extincin del contrato.

Pgina 25