GLORIA S.A.

Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS 31 DE MARZO 2013

S/. = US$ =

Nuevo sol Dlar estadounidense

GLORIA S.A. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS AL 31 DE MARZO DE 2013 (Expresados en miles de nuevos soles (S/.000))

INFORMACION GENERAL a) Antecedentes Gloria S.A. (en adelante la Compaa) una subsidiaria indirecta de Holding Alimentario del Per S.A. (ltima empresa controlante) a travs de Jos Rodrguez Banda S.A. que posee el 75.55% de su capital social, se constituy en Per el 5 de febrero de 1941. Su domicilio legal es Avenida Repblica de Panam 2461, La Victoria - Lima, Per. b) Actividad econmica -

Su actividad principal es la produccin de leche evaporada en sus plantas ubicadas en los departamentos de Arequipa y Lima. Asimismo, se dedica a la fabricacin y venta de otros productos lcteos y jugos. En adicin, comercializa conservas de pescado, mermeladas y panetones. Los estados financieros consolidados de Gloria S.A. y subsidiarias (en adelante la Compaa) incluyen las cuentas de Gloria S.A. y de las siguientes subsidiarias:
Porcentaje de participacin econmica 2013 2012 99.99 99.99

Subsidiaria Agroindustrial del Per S.A.C.

Actividad econmica Prestacin de servicios de enfriamiento, conservacin e industrializacin de leche Tenencia de inversiones en empresas

Empresa Oriental de Emprendimientos S.A. (EMOEM) (1) Pil Andina S.A. (1)

99.89

99.89

91.17

91.17

Fabricacin y venta de productos pasteurizados de leche y procesamiento de sus derivados Transporte de carga nacional e internacional, distribucin, recoleccin y almacenaje Fabricacin y comercializacin de productos lcteos Almacenamiento y depsito aduanero autorizado

Facilidad de Transporte S.A. (1)

90.62

90.62

Lcteos San Martn S.A.C. Logstica del Pacfico S.A.C. (*) (1) empresas en Bolivia

100.00 98.00

100.00 98.00

(*) Logstica del Pacfico S.A.C no se consolida, debido a que no es significativa para los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. Sus patrimonios representan menos del 1% del total patrimonio consolidado del Grupo.

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c)

Aprobacin de los estados financieros -

Los estados financieros consolidados de Gloria y Subsidiarias por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012 han sido emitidos con la autorizacin de la Gerencia de la Compaa.

BASES DE PREPARACION, PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES Las principales polticas contables aplicadas en la preparacin de los estados financieros consolidados son los mismos que han sido aplicados en los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 a menos que se indique lo contrario y se detallan a continuacin. Bases de preparacin Los estados financieros consolidados de la Compaa y sus subsidiarias se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (en adelante NIIF), emitidas por el International Accounting Standard Board (en adelante IASB), vigentes al 31 de diciembre de 2012. La informacin contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad del Directorio del Grupo, el que expresamente confirma que en su preparacin se han aplicado todos los principios y criterios contemplados en las NIIF emitidas por el IASB vigentes de cierre de cada ejercicio. Los estados financieros consolidados se preparan sobre la base de los estados financieros separados de la Compaa y los de sus subsidiarias, que surgen de los respectivos registros de contabilidad de la Compaa y de cada una de las subsidiarias consolidadas, que son preparados sobre la base del costo histrico. Los estados financieros consolidados se presentan en miles de Nuevos soles (bajo el encabezado S/.000) excepto cuando se indique una expresin monetaria distinta. La preparacin de los estados financieros consolidados de acuerdo con NIIF requiere el uso de ciertos estimados contables crticos. Tambin requiere que la Gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicacin de las polticas contables del Grupo. Las reas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o reas en las que los supuestos y estimados son significativos para los estados financieros consolidados se describen en la Nota 4. Normas, modificaciones e interpretaciones que an no estn vigentes Nuevas normas y modificaciones e interpretaciones vigentes para los estados financieros de perodos anuales que se inicien el o despus del 1 de enero de 2013 y que no han sido adoptadas anticipadamente NIIF 9, Instrumentos financieros cubre aspectos sobre la clasificacin, medicin y reconocimiento de los instrumentos financieros activos y de los pasivos financieros. Se emiti en noviembre de 2009 y en octubre de 2010 y sustituye las secciones de la NIC 39 que tratan sobre la clasificacin y medicin de los instrumentos financieros. Esta norma requiere que los activos financieros se clasifiquen en dos categoras de medicin: aquellos que se miden a valor razonable y aquellos que se miden a costo amortizado. En el caso de los pasivos financieros, la nueva norma mantiene la mayor parte de los requerimientos contenidos en la NIC 39.

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NIIF 10, Estados financieros consolidados se desarrolla sobre la base de los principios vigentes al establecer el control como el factor determinante para decidir sobre si una entidad se debe incluir en los estados financieros consolidados de la matriz. La norma ofrece ms guas para asistir en la determinacin de control en los casos en que este concepto es difcil de evaluar. NIIF 13, Medicin a valor razonable, tiene el objetivo de mejorar la uniformidad y reducir la complejidad al dar una definicin precisa de valor razonable y una sola fuente de medicin del valor razonable y establecer requerimientos de exposicin a ser usado dentro de todas las NIIF. Los requerimientos de esta norma que estn ampliamente alineados con USGAAP, no amplan la aplicacin contable del valor razonable sino que ofrece guas sobre cmo es que se debe aplicar cuando es ya requerida o permitida por otras normas dentro de las NIIF.

Se espera que estas NIIFs que estarn vigentes a partir del presente ao, no tengan un impacto significativo en los estados financieros de la Compaa. a) Riesgo de mercado i) Riesgo de tipo de cambio El Grupo opera internacionalmente y est expuesto al riesgo de tipo de cambio que surge de su exposicin a diferentes monedas, principalmente con respecto al dlar estadounidense. El riesgo de moneda extranjera surge de las futuras transacciones comerciales, activos y pasivos reconocidos e inversiones en el extranjero. El Grupo asume el riesgo de cambio con el producto de sus operaciones por lo que no realiza operaciones de cobertura con instrumentos financieros derivados para cubrir su riesgo de cambio. Los activos y pasivos en moneda extranjera se resumen como sigue:
31.03.2013
US$ 000

31.12.2012
US$ 000

Activo: Efectivo y equivalente al efectivo Cuentas por cobrar comerciales Empresas relacionadas Otras cuentas por cobrar Pasivo: Cuentas por pagar comerciales Empresas relacionadas Otras cuentas por pagar Obligaciones financieras ( incluye la parte corriente) Pasivo neto

301 19,794 15,464 8,536 44,095 (33,620) (5,668) (14,842) (78,457) (132,587) (88,492)

3,365 19,390 10,232 14,851 47,838 (38,198) (4,650) (1,233) (60,556) (104,637) (56,799)

Los saldos en moneda extranjera (dlares estadounidenses) se convierten a la moneda funcional a los tipos de cambio del mercado libre que publica la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Al 31 de marzo de 2013, el tipo de cambio venta del mercado libre para las transacciones en dlares estadounidenses fue de S/.2.589 (S/.2.551 al 31 de diciembre de 2012).
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Al 31 de marzo de 2013 el Grupo registr prdida en cambio neta por (en miles) S/. 1,049 y al 31 de marzo 2012 ganancia en cambio neta por (en miles) S/.1,999, cuyo importe se incluye en el rubro de diferencia en cambio neto, en el estado consolidado de resultados integrales. Si al 31 de marzo de 2013, el nuevo sol se hubiera revaluado/devaluado en 5% con relacin al dlar estadounidense, con todas las otras variables mantenidas constantes, la utilidad despus de impuestos por el ao habra disminuido/aumentado en S/. 8.0 millones y respectivamente (S/.5.1 millones en el 2012) principalmente como resultado de las ganancias/prdidas de cambio en las obligaciones financieras que se mantienen en dlares estadounidenses. ii) Riesgo de tasa de inters sobre el valor razonable y los flujos de efectivo El riesgo de tasa de inters para el Grupo surge principalmente de sus obligaciones financieras a largo plazo que hayan sido pactadas a una tasa de inters variable. Las obligaciones financieras a tasas de inters fija exponen al Grupo al riesgo de tasa de inters sobre el valor razonable de sus obligaciones financieras. Durante el 2013 y 2012 el endeudamiento del Grupo que devenga tasas de inters variables se denomina en dlares estadounidenses. La poltica del Grupo es mantener financiamientos principalmente a tasas de inters fijas. Al respecto, la Gerencia del Grupo considera que el riesgo del valor razonable de tasas de inters no es significativo debido a que las tasas de inters de sus contratos de financiamiento no difieren significativamente de la tasa de inters de mercado que se encuentra disponible para el Grupo para instrumentos financieros similares. El endeudamiento de corto y largo plazo es pactado principalmente a tasas fijas que representa el 73% del total de la deuda financiera a marzo de 2013 (71% a diciembre de 2012). Si al 31 de marzo de 2013, la tasa de inters variable se aumentara o disminuyera en 1% con todas las otras variables mantenidas constantes la utilidad despus de impuestos por el primer trimestre del ao 2013 se habra incrementado o disminuido en S/.1.1 millones (S/.0.9 millones en 2012). iii) Riesgo de precios El Grupo est expuesto a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios de materias primas necesarias para la produccin, los mismos que son cubiertos a travs de negociaciones corporativas del Grupo econmico al cual pertenece con los proveedores correspondientes. b) Riesgo crediticio El riesgo de crdito se administra a nivel del Grupo, excepto por el riesgo de crdito originado por los saldos de cuentas por cobrar. Cada entidad local es responsable por administrar y analizar el riesgo de crdito por sus nuevos clientes de forma previa a pactar las condiciones de crdito y de entrega de los productos. El riesgo de crdito surge del efectivo y equivalente de efectivo, y depsitos en bancos e instituciones financieras, as como de la exposicin al crdito de los clientes, las cuentas por cobrar comerciales y a entidades relacionadas. Si los clientes mayoristas poseen una calificacin de riesgo independiente, el Grupo utiliza esta evaluacin. Si no existen calificaciones de riesgo

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independientes el rea de crditos y cobranzas evala la calidad crediticia del cliente, tomando en consideracin su posicin financiera, la experiencia pasada y otros factores. Se establecen lmites de crdito individuales sobre la base de calificaciones internas o externas de acuerdo con los lmites fijados por el directorio. El uso de los lmites de crdito se monitorea peridicamente. La Gerencia considera que la Compaa no tiene riesgo crediticio significativo sobre las cuentas por cobrar comerciales y a relacionadas debido a que tienen periodos de cobro de 32 das y 52 das, respectivamente, no habindose presentado problemas significativos de incobrabilidad. c) Riesgo de liquidez La administracin prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalentes de efectivo y la posibilidad de comprometer y/o tener comprometido financiamiento a travs de una adecuada cantidad de fuentes de crdito. El Grupo mantiene adecuados niveles de efectivo y equivalentes de efectivo y de lneas de crdito disponibles. La poltica del Grupo es mantener un nivel de efectivo y equivalentes de efectivo suficiente para cubrir un porcentaje razonable de sus egresos proyectados. Administracin del riesgo de la estructura de capital Los objetivos del Grupo al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propsito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de inters y mantener una estructura de capital ptima para reducir el costo del capital. La Compaa evala su ratio de apalancamiento usando la relacin deuda total (deuda total comprende el total de pasivos de la Compaa, excepto los pasivos por impuesto a las ganancias diferido) con patrimonio, la misma que trata de mantener alrededor de 1.00. El ratio de apalancamiento fue como sigue:
31.03.2013 S/.000 Deuda neta (A) Total patrimonio (B) Ratio apalancamiento (A) / (B) 1,427,156 1,399,900 1.02 31.12.2012 S/.000 1,163,395 1,530,786 0.76

Estimacin del valor razonable de instrumentos financieros El Grupo no mantiene activos y pasivos financieros medidos a su valor razonable. La Compaa considera que el valor en libros del efectivo, equivalente de efectivo y de las cuentas por cobrar corrientes es similar a sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo. El valor razonable de los cuentas por cobrar a largo plazo y los pasivos financieros a tasa fija para efectos de revelacin, se estima descontando los flujos de efectivo contractuales futuros a la tasa de inters vigente en el mercado y que est disponible para la Compaa para instrumentos financieros similares.

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ESTIMADOS Y SUPUESTOS CONTABLES CRITICOS La preparacin de estados financieros consolidados de acuerdo con la NIIF requiere que la Gerencia utilice juicios, estimados y supuestos para determinar las cifras reportadas de activos y pasivos, la exposicin de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados as como los montos reportados de ingresos y gastos por los trimestres terminados el 31 de marzo de 2013 y del ao 2012. Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histrica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. Las estimaciones contables, por definicin, muy pocas veces sern iguales a los respectivos resultados reales. En opinin de la Gerencia, estas estimaciones se efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparacin de los estados financieros consolidados; sin embargo, los resultados finales podrn diferir de las estimaciones incluidas en los estados financieros consolidados. La Gerencia del Grupo no espera que las variaciones, si las hubiera, tengan un efecto importante sobre los estados financieros consolidados. Las estimaciones y supuestos que tienen riesgo de causar ajustes a los saldos de los activos y pasivos reportados y los juicios crticos en la aplicacin de las polticas contables se presentan a continuacin: a) Evaluacin del deterioro de la plusvala mercantil El Grupo evala anualmente si la plusvala mercantil derivada de compras de negocios ha sufrido algn deterioro. Para estos fines, la plusvala mercantil es atribuida a las diferentes Unidades generadoras de Efectivo - UGE con las que pueda estar relacionada. El valor recuperable de las UGE ha sido determinado en funcin del clculo de sus valores en uso. Esta evaluacin requiere el uso del juicio profesional de la Gerencia para analizar los indicadores que podran sealar deterioro as como el uso de estimaciones para la determinacin del valor en uso, que incluye la elaboracin de flujos de caja futuros, la proyeccin de factores econmicos, as como la definicin de la tasa con la que se descontarn los flujos. De acuerdo con las evaluaciones efectuadas por la Gerencia del Grupo, no se ha requerido el reconocimiento de prdidas por deterioro de la plusvala mercantil, debido a que el valor recuperable de las UGEs sujetas a evaluacin es sustancialmente mayor que sus valores en libros. Si el costo de capital estimado para determinar la tasa de descuento antes de impuestos aplicada a los flujos de efectivo descontados de la Unidad generadora de efectivo, es decir cada empresa del Grupo hubiera sido 1% mayor mas alto que los estimados de la gerencia, el Grupo no tendra que reconocer ningn ajuste adicional contra la plusvala mercantil. b) Vida til y valor recuperable de las propiedades, planta y equipo Las propiedades, planta y equipo se deprecian sistemticamente a travs de su vida til menos su valor residual, que debe ser revisada al final de cada ao financiero. Un cambio en la vida til se contabiliza prospectivamente como un cambio en el estimado contable. El Grupo contrata a peritos independientes para revisar peridicamente sus vidas tiles y su valor recuperable de sus activos.

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c) Impuestos La determinacin de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislacin tributaria aplicable. El Grupo busca asesora profesional en materia tributaria antes de tomar alguna decisin sobre asuntos tributarios. An cuando la Gerencia considera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretacin con la administracin tributaria que pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro. El Grupo reconoce pasivos por las observaciones en auditoras tributarias cuando corresponde el pago de impuestos adicionales, las diferencias impactan al impuesto a las ganancias corriente y diferido activo y pasivo en el periodo en el que se determina este hecho. d) Reconocimiento de ingresos Los clientes tienen derecho de retornar los bienes adquiridos si se encuentran insatisfechos. El Grupo considera, en base a su experiencia en ventas similares un ratio de insatisfaccin que no excede el 5% de las ventas. El Grupo posee, de este modo, los ingresos reconocidos con la correspondiente provisin contra el ingreso por las devoluciones estimadas. 4 INFORMACION DE SEGMENTOS La NIIF 8, Segmentos de operacin requiere que las entidades presenten informacin financiera y descriptiva acerca de los segmentos reportables, que son segmentos operativos o agregaciones de los segmentos operativos que cumplen con criterios especficos. Los segmentos operativos son componentes de una entidad y presenta informacin financiera separada, que es evaluada peridicamente por la autoridad que toma decisiones operativas (CODM por sus siglas en ingls Chief operating decisin maker) para decidir cmo asignar recursos y evaluar el desempeo. El CODM, que es asignado por el Directorio, evala el negocio en base a las diferentes ubicaciones. Los montos presentados por cada segmento es la medicin que se presenta ante el Directorio para su revisin. Al 31 de marzo de 2013 y 2012, el Grupo opera en los siguientes segmentos geogrficos: Per y Bolivia. Los principios de medicin de la estructura de los segmentos del Grupo estn basados en los principios de las NIIFs adoptados en los estados financieros consolidados. Los ingresos generados y los bienes intercambiados entre segmentos se calculan en base a los precios del mercado. Los productos son manufacturados y distribuidos por cada divisin en Per y Bolivia. Los principales indicadores por cada divisin son como sigue:

Ventas netas 31.03.2013 S/. 000 Divisin Alimentos Per Bolivia 657,284 178,712 835,996

31.03.2012 S/. 000 623,995 166,527 790,522

Utilidad operativa 31.03.2013 S/. 000 82,843 23,592 106,435

31.03.2012 S/. 000 75,282 11,147 86,429

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Ingresos y gastos financieros 31.03.2013 31.03.2012 S/. 000 S/. 000 Divisin Alimentos Per Bolivia (8,165) 2,627 (5,538) (2,833) 152 (2,681)

Utilidad del periodo 31.03.2013 31.03.2012 S/. 000 S/. 000 62,146 9,226 71,372 50,188 6,306 56,494

Total activos 31.03.2013 S/. 000 Divisin Alimentos Per Bolivia 2,505,737 424,636 2,930,373

31.12.2012 S/. 000 2,389,570 408,044 2,797,614

Total activo fijo,neto 31.03.2013 S/. 000 1,239,838 194,194 1,434,032

31.12.2012 S/. 000 1,221,387 197,013 1,418,400

31.03.2013
S/. 000

31.03.2012
S/. 000

Linea de producto: Venta de Leche Derivados Lcteos Venta de servicios y otros

548,893 148,996 138,107 835,996

522,569 148,471 119,482 790,522

EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO Este rubro comprende:

31.03.2013
S/. 000

31.12.2012
S/. 000

Caja y fondos fijos Cuentas corrientes bancarias Depsitos a plazo

4,703 51,604 60,000 116,307

5,719 48,921 37,000 91,640

CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Este rubro comprende:

31.03.2013
S/. 000

31.12.2012
S/. 000

Facturas Letras Estimacin para deterioro

197,805 4,941 202,746 (19,372) 183,374

184,383 7,077 191,460 (19,494) 171,966

Las cuentas por cobrar comerciales son de vencimiento corriente, no tienen garantas especficas y no devengan intereses.

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El periodo promedio de crdito otorgado a los clientes nacionales oscila entre 8 y 60 das y para clientes de exportacin entre 21 y 120 das. El movimiento de la estimacin por el deterioro de las cuentas de cobranza dudosa fue el siguiente:
31.03.2013
S/. 000

31.12.2012
S/. 000

Saldo inicial Adiciones Castigos y recuperos Saldo final

19,494 58 (180) 19,372

21,090 (116) (1,480) 19,494

Las cuentas por cobrar deterioradas principalmente se relacionan con clientes que atraviesan dificultades econmicas. La calidad crediticia de las cuentas por cobrar, que no estn vencidas o deterioradas, se ha evaluado sobre la base de informacin histrica que refleja los ndices de incumplimiento. Las cuentas por cobrar comerciales vencidas y no deterioradas fueron las siguientes:
31.03.2013
S/. 000

31.12.2012
S/. 000

Vencidas hasta 30 das Vencidas mayores de 30 das

18,961 37,973 56,934

23,046 19,470 42,516

Estas cuentas no fueron deterioradas por estar relacionadas con clientes que reflejan bajos ndices de incumplimiento. En opinin de la Gerencia, la estimacin para cuentas de cobranza dudosa al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 cubre adecuadamente el riesgo de crdito de estas partidas a esas fechas.

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SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS a) EI saldo de las cuentas por cobrar y por pagar se resume como sigue:
Empresa relacionada Cuentas por cobrar comercialesControladora Jos Rodrguez Banda S.A. Otras entidades relacionadas Distribuidora Feria Pucallpa S.A.C. Deprodeca S.A.C. Feria Oriente S.A.C. Racionalizacin Empresarial S.A. Trupal S.A. Yura S.A. Cemento Sur S.A. Suiza Dairy Corp. Lechera Andina S.A. Otros 31.03.2013
S/. 000

31.12.2012
S/. 000

1,176

78

1,492 157,714 4,398 319 3,093 299 45 22,280 4,597 11,800 206,037 207,213

144,531 217 319 2,521 31 (23) (3) 17,817 4,342 7,825 177,577 177,655

Cuentas por cobrar diversasControladora Jos Rodrguez Banda S.A. Otras entidades relacionadas Casagrande S.A.A. Cartavio S.A.A. Fondo de Inversiones Diversificadas S.A. Racionalizacin Empresarial S.A. Trupal S.A. Otros

11,819

11,767

58 52 720 3,659 344 6,619 11,452 23,271

151 135 720 3,593 207 3,145 7,951 19,718

Cuentas por cobrar a largo plazo Controladora Jos Rodrguez Banda S.A. (*) Cuentas por pagar comercialesOtras entidades relacionadas Deprodeca S.A.C. Racionalizacin Empresarial S.A. Trupal S.A. Illapu Energy S.A. Suiza Dairy Corp. Otros

96,545

96,545

10,536 3,208 5,795 477 9,597 55 29,668

8,275 3,129 9,412 1,606 7,704 761 30,887

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Empresa relacionada Cuentas por pagar diversasControladora Jos Rodrguez Banda S.A. (**) Otras entidades relacionadas Yura S.A. Racionalizacin Empresarial S.A. (**) Logstica del Pacfico S.A.C. Feria Oriente S.A.C. Distribuidora Feria Pucallpa S.A.C. Otros

31.03.2013
S/. 000

31.12.2012
S/. 000

170,862

27,970

258 16,039 1,993 3,176 1,674 1,300 24,440 195,302

229 1,985 979 1,396 4,589 32,559

(*) El vencimiento es en el ao 2018 (**) Este importe incluye dividendos pendientes de pago por (en miles) S/. 161,525 al 31 de marzo 2013 ((en miles) S/. 25,376 al 31 de diciembre de 2012))

Los saldos comerciales por cobrar y por pagar con entidades relacionadas son de vencimiento corriente, no tienen garantas especficas y no devengan intereses. La evaluacin de la cobrabilidad de las cuentas por cobrar comerciales se lleva a cabo al cierre de cada perodo, la que consiste en el examen de la situacin financiera de las entidades relacionadas y del mercado en el que operan. Al 31 de marzo de 2013, la Gerencia estima que recuperar los saldos por cobrar a sus relacionadas por lo que a la fecha de los estados financieros consolidados no ha registrado ninguna estimacin para incobrables. b) Las principales transacciones fueron como sigue:
2013
S/. 000

2012
S/. 000

Ventas de bienes y servicios Compra de bienes y servicios Ingresos por intereses Prstamos otorgados Intereses por prestamos recibidos Prestamos Recibidos

303,346 69,819 913 3,512 39 3,871

273,693 91,366 1,634 27,041 10 2,150

El valor razonable de las cuentas por cobrar con entidades relacionadas es el siguiente:
31.03.2013 S/. 000 Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar diversas Cuentas por cobrar a largo plazo Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar diversas 207,213 23,271 103,435 29,668 195,302 31.12.2012 S/. 000 177,655 19,718 93,411 30,887 32,559

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El valor razonable de la cuenta por cobrar a largo plazo se ha determinado sobre la base de los flujos de efectivo proyectados y descontados a una tasa de 5.79% (5.78% al 31 de diciembre en el 2012) que representa una tasa de mercado para operaciones similares 8 OTRAS CUENTAS POR COBRAR Este rubro comprende:
31.03.2013
S/. 000

31.12.2012
S/. 000

Proveedores de leche Prstamos a accionistas Reclamos por cobrar Prstamos personal de la Compaa Crdito fiscal Diversas Menos porcin no corriente: Proveedores de leche Reclamos por cobrar Porcin Corriente

29,761 1,833 28,424 25,874 6,724 4,475 97,091 (8,984) (22,122) 65,985

32,461 1,807 22,570 20,457 7,017 4,602 88,914 (18,370) (22,122) 48,422

La Gerencia y sus asesores legales estiman que los reclamos por cobrar se resolvern favorablemente. Las otras cuentas por cobrar no tienen garantas especficas y no devengan intereses. El valor razonable de las otras cuentas por cobrar al 31 de marzo y 31 de diciembre es el siguiente:
31.03.2013 S/. 000 Proveedores de leche Prstamos a accionistas Reclamos por cobrar Prstamos personal de la Compaa Crdito fiscal Diversas 31,063 1,833 25,121 25,874 6,724 4,475 95,090 31.12.2012 S/. 000 33,370 1,807 18,734 20,457 7,017 4,602 85,987

El valor razonable de las otras cuentas por cobrar por proveedores de leche y los reclamos por cobrar se ha determinado sobre la base de los flujos de efectivo proyectados y descontados a una tasa de 5.79% (5.78% al 31 de diciembre de 2012) que representan tasas de mercado para operaciones similares. Al 31 de marzo 2013 y 31 de diciembre de 2012, la tasa de inters efectiva para otras cuentas por cobrar a largo plazo a proveedores de leche y reclamos por cobrar es de 10% y 4.54%.

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EXISTENCIAS Este rubro comprende:

31.03.2013
S/. 000

31.12.2012
S/. 000

Mercadera Productos terminados Productos en proceso Materias primas Suministros diversos Existencias por recibir Estimacin por desvalorizacin de existencias

44,105 114,932 39,019 247,257 110,091 199,403 (8,924) 745,883

37,255 96,943 43,235 264,783 108,448 166,242 (8,855) 708,051

El movimiento de la estimacin por obsolescencia de repuestos y suministros al 31 de marzo de 2013 y por el ao 2012 es como sigue:
31.03.2013
S/.000

31.12.2012
S/.000

Saldo inicial Provisin del ao Recuperos Saldo final

8,855 69 8,924

11,209 356 (2,710) 8,855

La provisin por deterioro de las existencias est incluida en otros gastos de fabricacin en el costo de ventas (Nota 19). En opinin de la Gerencia del Grupo, la estimacin por obsolescencia de repuestos y suministros cubre adecuadamente su riesgo de desvalorizacin al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre 2012.

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PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

El movimiento de la cuenta propiedades, planta y equipo y el de su correspondiente depreciacin acumulada por los aos terminados el 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012, es el siguiente:

Terrenos S/.000 352,617 31,914 (4,406) 380,125 2,554 523 383,202 380,125 383,202 93,631 312,528 313,166 3,290 137 90,204 508,485 19,774 (218) 1 1,395 529,437 550,557 533,759 12,360 1 (343) 75,688 (4,654) 82 (3,730) 78,186 441,099 81,849 8,902 (217) (20) (893) 89,621 2,232 (221) (1) 291 (1) 91,921 34,492 32,696 406,797 1,063,196 124,617 3,088 977 (4,088) 5,747 2,494 1 (403) 478 429 402,732 1,059,042 124,113 45,493 421 161 1 46,076 25,661 4,026 (333) (63) (242) 29,049 1,132 106 30,287 16,444 15,789 24,753 (3,515) (28,679) 78,379 (8,944) (470) 9,459 (1,430) (394) 2,623 1,855 381,494 1,018,286 116,554 41,409 69,342 170,494 (115,214) (368) 124,254 40,621 (9,734) 279 155,420 124,254 155,420

Edificios y otras construcciones S/.000 Maquinaria y equipo S/.000 Muebles y enseres S/.000 Unidades de transporte S/.000 Obras en curso S/.000

Total S/.000 1,979,702 202,408 (29,543) (16,808) 2,135,759 43,175 (4,491) 4,863 2 2,179,308 626,795 100,976 (5,204) (5,208) 717,359 26,428 (439) 1,929 (1) 745,276 1,418,400 1,434,032

Costo: Saldo al 1 de enero de 2012

Adiciones Retiros Traspasos Otros

Saldo al 31 de diciembre de 2012

Adiciones Retiros Traspasos Efecto por conversin de subsidiarias del exterior Otros

Saldo al 31 de marzo de 2013

Depreciacin acumulada: Saldo al 1 de enero de 2012

Adiciones Retiros Transferencias Otros

Saldo al 31 de diciembre de 2012

Adiciones Retiros Transferencias Efecto por conversin de subsidiarias del exterior Otros

Saldo al 31 de marzo de 2013

Costo neto: Al 31 de diciembre de 2012

Al 31 de marzo de 2013

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a) Los trabajos en curso comprenden todos los activos que se encuentran en proceso de construccin y/o instalacin, acumulando los respectivos costos hasta el momento que estn listos para entrar en operacin/uso, momento en el que se transfieren a la cuenta de activo final. El saldo comprende a:

31.03.2013 S/.000 Edificios Maquinaria y equipo Muebles, enseres y otros 35,083 117,956 2,381 155,420

31.12.2012 S/.000 19,011 91,613 13,630 124,254

b) El gasto por depreciacin por los aos terminados el 31 de marzo se ha distribuido en el estado consolidado de resultados como sigue:

31.03.2013 S/.000 Costo de ventas Gasto de ventas Gasto de administracin 22,617 1,629 2,182 26,428

31.03.2012 S/.000 21,257 1,370 1,714 24,341

c) El saldo de propiedades, planta y equipo adquiridos a travs de contratos de arrendamiento financiero al 31 de marzo del 2013 y 31 de diciembre de 2012 incluye lo siguiente:

31.03.2013 S/.000 Terrenos Edificios Maquinaria e instalaciones Unidades de transporte Equipos diversos 11,169 4,411 18,324 371 636 34,911

31.12.2012 S/.000 11,169 4,471 18,824 395 665 35,524

d) Al 31 de marzo de 2013 y diciembre de 2012, el Grupo no ha identificado indicios de deterioro sobre sus activos fijos.

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OBLIGACIONES FINANCIERAS Este rubro comprende:

31.03.2013 S/.000 Corriente Sobregiro Pagars/Prstamos/Otros Bonos Arrendamiento Financieros 7 31,197 62,124 5,053 98,381 31.12.2012 S/.000 60,320 64,981 5,180 130,481

No corriente Pagars/Prstamos/Otros Bonos Arrendamiento Financieros

293,788 203,343 2,495 499,626 598,007

220,389 215,075 3,643 439,107 569,588

Total obligaciones

a) Pagars/prstamos El vencimiento mximo de los pagars es el 2019 y poseen una tasa de inters anual de 5.20% a 7.70% en moneda nacional y de 2.48% a 4.45% en moneda extranjera (de 5.83% a 7.70% en moneda nacional y de 1.8132% a 4.75% en moneda extranjera en 2012). La exposicin de los prstamos a los cambios en la tasa de inters y los reajustes de fechas al final del periodo que se muestra en la evaluacin de riesgo de liquidez de la Nota 3. b) Bonos Per - Gloria S.A. Al 31 de marzo de 2013 se mantiene un programa de emisin de bonos corporativos y papeles comerciales hasta por US$200 millones o su equivalente en nuevos soles el cual fue inscrito en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la CONASEV (ahora la SMV). Los bonos se emiten en moneda nacional, tienen un vencimiento hasta de 10 aos y vencen en el ao 2018. Al 31 de marzo de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, la tasa de inters anual promedio es de 6.32%. Como resultado de las emisiones bajo el programa de bonos mencionado, Gloria S.A. se compromete en cumplir ciertos ratios financieros relacionados al nivel de endeudamiento, cobertura de deuda e intereses y liquidez. Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012, se ha cumplido los ratios financieros requeridos y espera cumplir dichos requerimientos en los prximos doce meses. Bolivia Pil Andina S.A.

Mediante Resolucin de la Autoridad de Supervisin del Sistema Financiero No. ASFI/DSV/R-61534/2010, se autoriza la emisin de Bonos por Bs.70,000,000

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(equivalente (en miles) a S/.27,125) dividida en cuatro emisiones de (en miles) Bs.17,500 cada una (equivalente (en miles) a S/.6,781). El vencimiento de cada emisin es de 4, 5, 6 y 7 aos, siendo su tipo de inters nominal, anual y fijo. La tasa de inters es de 4.0%, 5.0%, 6.0% y 7.0% respectivamente, de acuerdo al vencimiento de cada emisin. Mediante Resolucin de la Autoridad de Supervisin del Sistema Financiero No. ASFI/DSV/R-15334/2012 de fecha 23 de noviembre, se autoriza la emisin de Bonos por (en miles) BS. 165,000 equivalente a (en miles) S/.60,784, dividida en seis series de (en miles) Bs 27,500 cada una equivalente a (en miles) S/. 10,131. El vencimiento de la tasa de inters es de 2.58%, 3.26%, 3.99%, 4.50%, 5.17% y 5.31%, respectivamente, de acuerdo al vencimiento de cada emisin.
c) Arrendamientos financieros Este rubro comprende:
31.03.2013 S/.000 31.12.2012 S/.000 5,579 3,753 9,332 (509) 8,823

Pagos mnimos: Menor a un ao Entre 1 a 5 aos Cargos financieros futuros Valor presente de las obligaciones por arrendamiento financiero

4,177 3,754 7,931 (383) 7,548

El valor en libros y el valor razonable de las obligaciones financieras al 31 de diciembre es el siguiente:

Valor en libros 31.03.2013 S/.000 Pagars y sobregiro Bonos Arrendamientos financieros 324,992 265,467 7,548 598,007 31.12.2012 S/.000 280,709 280,056 8,823 569,588 Valor razonable 31.03.2013 S/.000 324,378 274,517 7,635 606,530 31.12.2012 S/.000 280,085 286,758 8,933 575,776

El valor razonable de las obligaciones financieras son similares a sus valores en libros. Al 31 de marzo de 2013, los valores razonables se basan en los flujos de caja descontados empleando las tasas de inters de 5.79% y 4.57% en nuevos soles y dlares estadounidenses, respectivamente (5.78% y 4.05% en nuevos soles y dlares estadounidenses, respectivamente al 31 de diciembre de 2012).

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CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Este rubro comprende:

31.03.2013 S/. 000 Letras Facturas 1,319 254,905 256,224 31.12.2012 S/. 000 587 258,870 259,457

Las cuentas por pagar comerciales se originan principalmente por adquisicin de materia prima y suministros necesarios para la produccin y corresponden a facturas emitidas por proveedores nacionales y del exterior, estn denominadas principalmente en moneda nacional, tienen vencimiento corriente entre 7 y 90 das, no generan intereses y el Grupo no ha otorgado garantas por cumplimiento de su pago.

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OTRAS CUENTAS POR PAGAR Este rubro comprende:

31.03.2013
S/. 000

31.12.2012
S/. 000

Dietas al directorio Impuestos y contribuciones sociales Remuneraciones Intereses por pagar Provisiones varias Depsitos recibidos en garanta Dividendos Productos en custodia Primas de emisin de bonos Participacin de los trabajadores Diversas

64,743 24,966 17,794 5,749 3,975 1,125 99,156 6,702 2,151 47,694 18,285 292,340

58,506 17,746 8,545 5,636 3,740 1,685 63,996 6,157 8,431 40,909 8,945 224,296

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PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES De acuerdo con la legislacin vigente, la participacin de los trabajadores en las utilidades de la Compaa es el 10% de la renta neta. Esta participacin es gasto deducible para propsitos del clculo del impuesto a la renta. La legislacin en Bolivia contempla una participacin de hasta el 25% de la utilidad neta de los impuestos.

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PATRIMONIO a) Capital social emitido El capital de la Compaa y Subsidiarias al 31 de marzo 2013 y 31 de diciembre de 2012 est representado por 382,502,106 acciones comunes cuyo valor nominal es de S/.1.00 (nuevos soles) cada una, las que se encuentran ntegramente emitidas y pagadas.
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Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 la estructura societaria de la Compaa es la siguiente:

Porcentaje de participacin individual del capital Hasta 1 De 1.01 al 10 De 10.01 al 20 De 70.01 al 80 Total Nmero de accionistas 3 3 1 1 8 Porcentaje total de participacin 0.05 13.18 11.22 75.55 100.00

b) Acciones de inversin Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 est representado por 39,117,107 acciones de inversin, cuyo valor nominal es de S/.1.00 (en nuevos soles) cada una, las que se encuentran ntegramente emitidas y pagadas. El valor de mercado de las acciones de inversin asciende a S/.12.5 (en nuevos soles) por accin al 31 de marzo de 2013 (S/.10.00 al 31 de diciembre de 2012) y presentan una frecuencia de negociacin de 100 por ciento (100 por ciento al 31 de diciembre de 2012). c) Reserva legal De acuerdo con la Ley General de Sociedades de Per, la reserva legal se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad anual hasta alcanzar un monto equivalente al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposicin, la reserva legal podr ser aplicada a la compensacin de prdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios posteriores. Esta reserva puede ser capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposicin. Asimismo, de acuerdo con la legislacin de Bolivia, la reserva legal se constituye con la transferencia de un mnimo del 5% de la utilidad anual hasta alcanzar un monto equivalente al 50% del capital pagado. d)Resultados acumulados La poltica de dividendos de la Compaa se sujeta al artculo No.230 y siguientes de la Ley General de Sociedades. La compaa establece que la distribucin de utilidades de libre disposicin, va dividendo, de hasta un 60% de dichas utilidades, previa aprobacin en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas.
En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 13 de marzo de 2013, se aprob la distribucin de dividendos por (en miles) S/.200,000 (7 de marzo de 2012 por (en miles) S/.178,080) que equivale a S/.0.63147320 por accin comn y de inversin, y se deleg en el Directorio la fijacin de la fecha de registro y pago.

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Los dividendos en favor de accionistas distintos de personas jurdicas domiciliadas, estn afectos a la tasa del 4.1% por concepto de impuesto a la renta de cargo de estos accionistas; dicho impuesto es retenido y liquidado por la Compaa. e) Diferencias en cambio por conversin de operaciones en el extranjero Para el periodo terminado el 31 de marzo de 2013 se determina el efecto de las diferencias en cambio(prdida) por conversin de operaciones en el extranjero por (en miles) S/.2,258.
16 VENTAS Este rubro por los trimestres terminados el 31 de marzo comprenden las siguientes partidas:
2013 S/. 000 Lnea de producto: Leche evaporada Leche UHT Leche en polvo Yogurt Bebidas no carbonatadas Quesos Otros Servicios 391,143 106,400 51,350 131,099 32,205 17,897 100,489 5,413 835,996 2012 S/. 000 380,814 101,188 40,567 117,498 39,762 30,973 79,720 790,522

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COSTO DE VENTAS El costo de ventas por los periodos terminados el 31 de marzo comprenden las siguientes partidas:
2013 S/. 000 Mercadera Inventario inicial de mercadera Compras de mercaderas Inventario final de mercaderas Produccin Inventario inicial de productos terminados Inventario inicial de productos en proceso Consumo de materias primas e insumos Mano de obra directa Depreciacin Otros gastos de fabricacin Inventario final de productos terminados Inventario final de productos en proceso Costo de servicios Costo de produccin Total costo de ventas 37,255 45,351 (44,105) 38,501 96,943 43,235 496,387 21,338 22,617 52,980 (114,932) (39,019) 5,213 584,762 623,263 2012 S/. 000 35,890 29,463 (31,055) 34,298 73,143 32,117 524,108 19,576 21,257 40,457 (100,780) (36,530) 6,183 579,531 613,829

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GASTOS DE VENTA Los gastos de venta por los periodos terminados el 31 de marzo comprenden las siguientes partidas:
2013 S/. 000 Depreciacin y amortizacin Cargas de personal Publicidad Honorarios y comisiones Fletes Servicios prestados por terceros Regalas Tributos Cargas diversas de gestin y provisiones 1,629 4,758 27,155 19,964 10,572 2,577 345 6,030 2,784 75,814 2012 S/. 000 1,370 3,725 19,150 19,427 5,623 9,075 248 3,178 2,989 64,785

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GASTOS DE ADMINISTRACION Los gastos de administracin por los periodos terminados el 31 de marzo comprenden las siguientes partidas:
2013 S/. 000 Depreciacin y amortizacin Cargas de personal Servicios prestados por terceros Tributos Honorarios directores Sanciones administrativas Impuesto a las transacciones financieras Impuestos atrazados Cargas diversas de gestin y provisiones 2,182 15,746 8,491 402 5,700 66 366 1,226 1,879 36,058 2012 S/. 000 2,172 9,563 8,333 376 4,954 167 67 619 2,155 28,406

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OTROS INGRESOS OPERATIVOS Los otros ingresos operativos por los periodos terminados el 31 de marzo comprenden las siguientes partidas:
2013 S/. 000 Alquileres Ventas varias Venta activos fijos Exceso provisin Compensacin tributaria Otros 2,300 140 (185) 750 166 2,405 5,576 2012 S/. 000 2,184 52 (465) 843 587 291 3,492

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INGRESOS FINANCIEROS Los ingresos financieros por los periodos terminados el 31 de marzo comprenden las siguientes partidas:
2013 S/. 000 Intereses por cuenta a plazo fijo Intereses por refinanciacin de clientes Intereses por prstamos relacionadas Intereses por prstamos Intereses sobre depsitos a plazo Diferencia en cambio Otros 389 358 841 2 332 1,922 2012 S/. 000 175 36 1,634 9 2 58 444 2,358

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GASTOS FINANCIEROS Los gastos financieros por los periodos terminados el 31 de marzo comprenden las siguientes partidas:
2013 S/. 000 Intereses por prstamos bancarios Intereses por bonos corporativos Intereses por prstamos de relacionadas Intereses por arrendamiento financiero Intereses por financ. recibido de proveedores Gastos bancarios Otros 3,293 4,125 38 158 11 604 8,229 2012 S/. 000 2,302 4,389 10 247 2 88 7,038

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COMPROMISOS, CONTINGENCIAS Y GARANTIAS OTORGADAS a) Medio ambiente La Compaa cuenta con estudios de impacto ambiental evaluados y aprobados por el Consejo Nacional de Ambiente - CONAM, existen compromisos en relacin al control de sus efluentes y emisiones, para tal efecto se deben presentar monitoreos ambientales de manera peridica, los cuales son elaborados por una consultora ambiental certificada. Con dichos instrumentos se pueden desarrollar prcticas de gestin ambiental y procedimientos dirigidos a proteger el medio ambiente, mediante la prevencin y minimizacin de los impactos en el aire, agua, suelos, la flora y fauna, considerando que la preservacin es garanta de desarrollo sostenible corporativo. De otro lado tambin, el cumplimiento de los compromisos ambientales y de toda la regulacin ambiental permite evaluar y manejar todos los aspectos de la interaccin Industria - Medio Ambiente con el propsito de minimizar los impactos y aplicar tecnologas amigables. Al 31 de marzo de 2013, la Compaa incurri en desembolsos por aproximadamente S/.50,000, los cuales fueron destinados principalmente a la inversin en la Planta de tratamiento de efluentes industriales de la Planta de Huachipa; asimismo, se efectuaron gastos en el perodo enero a marzo

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de 2013 por S/.115,000 para el manejo de residuos slidos, lo cual est contemplado en el Estudio de Impacto Ambiental. b) Contingencias La Compaa tiene procesos tributarios pendientes ante las instancias pertinentes, como consecuencia de revisiones al Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas por aproximadamente S/.9.2 millones. En opinin de la Gerencia y sus asesores legales, por los argumentos expuestos en los reclamos presentados, hacen prever razonablemente la obtencin de una resolucin favorable, de ser adversa no se derivara en un pasivo importante para la Compaa. c) Garantas otorgadas Al 31 de marzo de 2013 el Grupo mantiene en garanta de prstamos bancarios recibidos. Pil Andina ha constituido prendas e hipotecas sobre ciertos activos fijos de su propiedad por US$41.2 millones.

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