CISARA S.A. de C.V.

CARACTERISTICAS La empresa ser una Sociedad Annima, ya que se podr realizar cualquier actividad que constituya especulacin comercial. Estar constituida por seis accionistas. Cada accionista aportara la cantidad de $ 50, 000.00 pesos. Pararse este el capital social con el que la empresa contara en un principio. El capital estar dividido en acciones, con el fin de acreditar y trasmitir la calidad y derechos de socios. Estar a cargo un solo administrador y ser una persona extraa a la sociedad. MISION El propsito de esta empresa constructora es poder contribuir al desarrollo de nuestro Estado y/o pas, mediante la construccin de obras de servicio (obras de drenaje, redes de agua potable, hospitales, carreteras, puentes, entre otras) que la comunidad y sociedad demande para obtener una mejor calidad de vida. Brindar un buen servicio al cliente en cada obra que realicemos ya sea privado o particular, realizando cada obra bajo las siguientes caractersticas que sean econmicas y de buena calidad para los usuarios. VISION Ser una empresa constructora que ofrezca una excelente calidad en cada una de las obras que realicemos, contar con la tecnologa y capacidad necesaria para resolver los problemas que se presenten en las comunidades, con personal altamente capacitado en cada una de nuestras reas, ser una empresa altamente competente con valores y principios, rigindonos bajo las reglas y normas que la ley establece, para contribuir al desarrollo urbano de nuestro Estado. OBJETIVO Nuestro objetivo como empresa es desarrollar todo tipo de obra civil ya sea particular o privada, satisfaciendo las necesidades de nuestros clientes, brindando un servicio eficaz y de calidad. Dar soluciones a los problemas de cada comunidad aportando nuestros conocimientos para lograr un mejor desarrollo urbano.

MODELO DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANONIMA TITULO I. DISPOSICIONES GENERALES ARTICULO 1.-DENOMINACION. La sociedad se denomina "CISARA, S.A.". ARTICULO 2.-REGIMEN JURIDICO. Se rige por estos estatutos y, en lo no previsto en ellos, por lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas de 22 de diciembre de 1989. ARTICULO 3.-OBJETO SOCIAL. La sociedad tiene por objeto las siguientes actividades: a) REALIZACIN DE CUALQUIER OBRA PBLICA Y PRIVADA. b) REALIZACIN DE PROYECTOS CONSTRUCTIVOS. c) REALIZACIN DE PRESUPUESTOS. Si las disposiciones legales vigentes exigiesen para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social delimitado en este artculo, estar en posesin de un ttulo profesional determinado, dichas actividades debern realizarse por medio de persona que ostente la titulacin profesional requerida para la actividad de que se trate. Por otra parte, si esas mismas disposiciones legales exigiesen para el desarrollo de la actividad de que se trate contar con autorizacin administrativa o la inscripcin en determinados Registros Pblicos, no podr iniciarse el ejercicio de dicha actividad hasta que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos para la misma. ARTICULO 4.-DOMICILIO. El domicilio social se fija en la localidad de la localidad de OAXACA DE JUREZ, OAXACA, en la calle Camino Nacional, nmero 1230-b Santa Lucia del Camino. El cambio de domicilio dentro del mismo trmino municipal, as como la creacin, supresin o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, podr ser acordado por el rgano de administracin. ARTICULO 5.-DURACION Y COMIENZO DE OPERACIONES La sociedad se constituye por tiempo indefinido, dando comienzo a sus operaciones el mismo da del otorgamiento de la escritura de constitucin de la sociedad. TITULO II. CAPITAL SOCIAL ARTICULO 6.-CAPITAL SOCIAL. El capital social se fija en la cifra de 300, 000. 00 Pesos, ntegramente suscrito por l@ssoci@s y desembolsado en cuanto a un veinticinco por ciento (25%) del importe nominal de cada accin mediante aportaciones dinerarias realizadas por l@ssoci@s en la expresada moneda.

ARTICULO 7.-ACCIONES. El capital social est dividido en seis acciones indivisibles, todas ellas de una misma clase y serie, con un valor nominal cada una de ellas de 50, 000.00 Pesos, que atribuyen a los accionistas el mismo contenido de derechos. Las acciones de la sociedad se representan por medio de ttulos al portador, numerados correlativamente del uno al _seis_, ambos inclusive. Las acciones se emitirn en la forma establecida en la Ley. Los ttulos representativos de las acciones podrn ser mltiples. De conformidad con lo dispuesto en el artculo 56 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, mientras no se hayan impreso y entregado los ttulos, en la transmisin de las acciones, se proceder de acuerdo con las normas sobre la cesin de crditos y dems derechos incorporales. Una vez impresos y entregados los ttulos, las acciones al portador sern libremente negociables y la transmisin de ellas se sujetar a lo dispuesto en el artculo 545 del Cdigo de Comercio. La copropiedad, usufructo, prenda y el embargo de acciones se regir po lo establecido por la Ley. TITULO III. RGANOS DE LA SOCIEDAD ARTICULO 8.-ORGANOS DE LA SOCIEDAD. La sociedad se regir por los siguientes rganos sociales: a) La Junta General de Soci@s. b) El Administrador Unico. La expresin Organo de Administracin contenida en estos estatutos equivaldr a la expresin Administrador Unico. ARTICULO 9.-JUNTAS GENERALES. La voluntad de l@ssoci@s, expresada por mayora de votos, regir la vida de la Sociedad con arreglo a la Ley. Las Juntas Generales podrn ser Ordinarias y Extraordinarias. La Junta General Ordinaria, previamente convocada, deber reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses del ejercicio a los fines establecidos en la Ley de Sociedades Annimas. Cualquier otra Junta General tendr el carcter de Extraordinaria. A) CONVOCATORIA: La convocatoria de la Junta General Ordinaria habr de hacerse por el Administrador nico mediante anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia, al menos quince das antes de la fecha fijada para su celebracin.

El anuncio expresar la fecha de la reunin en primera convocatoria y los asuntos incluidos en el orden del da. En el anuncio de la Junta General podr expresarse igualmente la fecha en que se reunir la Junta en segunda convocatoria, debiendo mediar entre ambas convocatorias un plazo mnimo de veinticuatro horas. Si la Junta General debidamente convocada no se celebrase en primera convocatoria ni estuviese previsto en el anuncio la fecha de su celebracin en segunda convocatoria, deber ser anunciada en la misma forma expresada anteriormente para la primera convocatoria, dentro de los quince das siguientes a la fecha de la Junta no celebrada, y con ocho das de antelacin a la fecha de la reunin. El Administrador Unico podr convocar Junta General Extraordinaria siempre que lo consideren conveniente para los intereses sociales. B) CONVOCATORIA A INSTANCIA DE L@S SOCI@S: El Administrador Unico deber convocar la Junta cuando lo soliciten los accionistas titulares de acciones que representen al menos un cinco por ciento del capital social, debieno expresar en la solicitud los asuntos que se vayabn a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deber celebrarse dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los Administradores para convocarla. El Administrador confeccionar el orden del da que incluir necesariamente los asuntos propuestos por los accionistas en la solicitud de convocatoria. La convocatoria judicial de la Junta se regir por lo dispuesto en la Ley de Sociedades Annimas. C) CONSTITUCION DE LA JUNTA Y REPRESENTACION: El qurum de asistencia para la vlida constitucin de la Junta en primera y segunda convocatorias ser el que seala la Ley de Sociedades Annimas. La asistencia a la misma por medio de representante se regir igualmente por lo dispuesto en la Ley de Sociedades Annimas. D) PRESIDENCIA: Actuarn como Presidente y Secretario de la Junta General los elegidos para tales cargos por la Junta al comienzo de la reunin. E) DELIBERACION Y TOMA DE ACUERDOS: La Junta General de Soci@s deliberar sobre los asuntos comprendidos en el orden del da establecido en la convocatoria. Se levantar acta de la Junta en la forma prevista por la Ley, haciendo constar en ella las intervenciones de l@ssoci@s que lo soliciten. Los acuerdos de adoptarn con las mayoras previstas en la Ley de Sociedades Annimas para cada caso. ARTICULO 10.-JUNTA UNIVERSAL.

La Junta General de la sociedad quedar vlidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que est presente o representado todo el capital social de la sociedad y los presentes acepten por unanimidad la celebracin de la Junta y el orden del da de la misma. ARTICULO 11.-ORGANO DE ADMINISTRACION. La administracin de la sociedad se encomendar a un Administrador Unico elegido por la Junta General, que ostentar el poder de representacin de la sociedad. ARTICULO 12.-REGIMEN DEL ADMINISTRADOR. A).-DURACION DEL CARGO: El Administrador Unico de la sociedad ejercer su cargo por plazo de CINCO AOS. Cabr en todo caso la posibilidad de reelegir al administrador cesante. B) RETRIBUCION: El cargo de administrador ser gratuito. ARTICULO 13.-FACULTADES DEL ADMINISTRADOR. La representacin de la Sociedad, en juicio y fuera de l, corresponder al Administrador Unico en la forma prevista por la Ley y estos estatutos. La representacin se extender a todos los actos comprendidos en el objeto social, incluidos aquellos que tengan carcter complementario o accesorio. En aquellos supuestos en los que no haya una clara conexin entre el acto o negocio jurdico que se pretende realizar y el objeto social de la sociedad, el Administrador Unico manifestar la relacin con el objeto social de la sociedad del acto o negocio que pretende realizar. Entre otros actos y negocios jurdicos, el Administrador Unico podr realizar los siguientes: a) Adquirir, disponer, enajenar, gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles, y construir, aceptar, modificar y extinguir toda clase de derechos personales y reales, incluso hipotecas. b) Dirigir la organizacin empresarial de la Sociedad y sus negocios. c) Otorgar toda clase de actos, contratos o negocios jurdicos, con los pactos, clusulas y condiciones que estimen oportunos establecer; transigir y pactar arbitrajes; tomar parte en concursos y subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, gravar y enajenar por cualquier ttulo, y en general realizar cualesquiera operaciones sobre acciones, obligaciones u otros ttulos

valores, as como realizar actos de los que resulte la participacin en otras sociedades, bien concurriendo a su constitucin o suscribiendo acciones en aumentos de capital u otras emisiones de ttulos valores. d) Administrar bienes muebles e inmuebles; hacer declaraciones de edificacin y plantacin, deslindes, amojonamiento, divisiones materiales, modificaciones hipotecarias, concertar, modificar y extinguir arrendamientos, y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute. e) Girar, aceptar, endosar, intervenir, y protestar letras de cambio y otros documentos de giro. f) Tomar dinero a prstamo o crdito, reconocer deudas y crditos. Prestar avales en inters de la Sociedad, o de terceros, o a favor de los propios accionistas. g) Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depsitos de cualquier tipo en Bancos nacionales y extranjeros, incluido el Banco de Espaa, Institutos y Organismos Oficiales, y dems Entidades financieras en todo cuanto y en la forma que la legislacin y la prctica bancarias permitan al respecto. Alquilar y utilizar cajas de seguridad. h) Nombrar y separar empleados y representantes, firmar contratos de trabajo, de transporte y traspaso de locales de negocio; retirar y remitir gneros, envos y giros. i) Comparecer ante toda clase de Juzgados y Tribunales de cualquier jurisdiccin y ante toda clase de organismos pblicos, en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y procedimientos incluso arbitrales; interponer recursos, incluso de cosacin, revisin o nulidad, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya directamente o por medio de Abogados y Procuradores, a los que podrn conferir los oportunos poderes. j) Otorgar y firmar toda clase de documentos pblicos y privados; retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de cualquier organismo pblico o privado, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos. k) Ejecutar y, en su caso, elevar a pblicos los acuerdos adoptados por la Junta General. l) Otorgar poderes de todas clases, tanto judiciales como extrajudiciales, y modificar o revocar los apoderamientos conferidos. TITULO V. ASPECTOS CONTABLES ARTICULO 14.-AUDITORIAS DE CUENTAS.

A) POR EXIGENCIA LEGAL: Si fuera necesario, por incurrir en causa de exigencia legal, la Junta General designar auditores de cuentas, antes del cierre del ejercicio a auditar. B) POR ACUERDO SOCIAL: Con el voto favorable de la mayora necesaria para la modificacin de estatutos, podr acordar la Junta General la obligatoriedad de que la Sociedad someta sus cuentas anuales de forma sistemtica a la revisin de auditores de cuentas, aunque no lo exija la Ley. Con los mismos requisitos se acordar la supresin de esta obligatoriedad. C) POR EXIGENCIA DE LA MINORIA: La Sociedad someter sus cuentas a verificacin por un auditor nombrado por el Registrador Mercantil, aun cuando no lo exija la ley ni lo haya acordado la Junta General, si lo solicitan l@ssoci@s que representen al menos el cinco por ciento del capital social, y siempre que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio que se pretenda auditar. Los gastos de esta auditora sern satisfechos por la Sociedad. ARTICULO 15.-NORMAS ECONOMICAS. A) EJERCICIO ECONOMICO: Cada ejercicio social comenzar el da 1 de enero de cada ao, y terminar y se cerrar el da 31 de Diciembre del mismo ao. Por excepcin, el primer ejercicio social comenzar el da del otorgamiento de la escritura de constitucin de la sociedad y se cerrar el da 31 de diciembre del mismo ao. B) LIBROS SOCIALES Y CUENTAS ANUALES: El Administrador Unico deber llevar los libros sociales y de contabilidad, as como redactar las cuentas anuales y el informe de gestin con arreglo a lo previsto en la Ley. Las cuentas anuales y el informe de gestin debern ser firmados por el Administrador Unico. Dentro del mes siguiente a la aprobacin de las cuentas anuales se presentar, mediante los correspondientes impresos oficiales, salvo en las excepciones previstas en la Ley, para su depsito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificacin de los acuerdos de la Junta general de aprobacin de las cuentas anuales y de aplicacin del resultado, a la que se adjuntar un ejemplar de cada una de dichas cuentas y los dems documentos previstos en la Ley. Si alguna de las cuentas anuales se hubiere formulado de forma abreviada, se har constar as en la certificacin, con expresin de la causa. El incumplimiento por el Administrador Unico de esta obligacin dar lugar para ste a la responsabilidad prevista en la Ley. Mientras el incumplimiento subsista, se producir adems el cierre del Registro Mercantil, para la inscripcin de los documentos sealados en la Ley.

C) INFORMACION A L@S SOCI@S: A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier soci@ podr obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobacin de la misma y el informe de los auditores de cuentas y el de gestin en su caso. En la convocatoria se har expresin de este derecho. Durante el mismo plazo el soci@ o soci@s que representen el cinco por ciento del capital social podrn examinar en el domicilio social, por s o en unin de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales. D) REPARTO DE BENEFICIOS: Los beneficios lquidos obtenidos despus de detraer Impuestos y reservas legales o voluntarias, se distribuirn entre l@ssoci@s en proporcin al capital desembolsado por stos. TITULO VI. LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO 16.-La Junta General designar a los liquidadores, cuando corresponda, sealando la duracin de su mandato y el rgimen de su actuacin, solidaria o conjunta. L@ssoci@s que hubiesen aportado bienes inmuebles a la sociedad, tendrn derecho preferente a recibirlos en pago de su cuota de liquidacin en la forma prevista por la Ley. TITULO VII. OTRAS DISPOSICIONES ARTICULO 17.-ARBITRAJE. Todas las dudas y conflictos que surjan en orden a la interpretacin de estos estatutos se sometern a un arbitraje de equidad. ARTICULO 19.-INCOMPATIBILIDADES. No podrn ocupar ni ejercer cargos en esta Sociedad las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones o incompatibilidades establecidas en el Ordenamiento Jurdico Espaol.

Organigrama de la empresa

ASMBLEA GENERAL La Asamblea General de Accionistas es el poder supremo de la sociedad y sus facultades no tienen ms limites que lo que establezca la ley y los estatutos. Es un rgano deliberante y no de representacin. La Asamblea General de Accionistas, rgano de expresin de la voluntad de la sociedad y el rgano encargado de la vigilancia de la misma, pueden dejar de manifestarse por lapsos ms o menos prolongados sin que la sociedad interrumpa sus funciones. 1) Disponer qu reservas deben hacerse adems de las legales; 2) Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos en que se pagar; 3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal; 4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le corresponda; 5) Disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin al derecho de preferencia, para lo cual se requerir el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunin; 6) Adoptar las medidas que exigiere el inters de la sociedad, y 7) Las dems que le sealen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro rgano. PRESIDENTE La ley de sociedades establece que los directores respondern ilimitada y solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros por el mal desempeo de su cargo apreciado conforme a los deberes de lealtad y diligencia que un buen administrador debe cumplir (art. 59). Asimismo, respondern por la violacin de las leyes, del estatuto social, por los actos dolosos, culpa grave o abuso de facultades (art. 274 L. S.). Las acciones contra los directores que hayan incurrido en tales actos, pueden ser ejercidas por la propia sociedad, por los accionistas, por la sindicatura (cuando existiera) y/o por los terceros damnificados. La accin social de responsabilidad, persigue la declaracin de responsabilidad de los directores por los hechos irregulares cometidos y el resarcimiento de los daos ocasionados. El inicio de esta accin por la sociedad debe ser aprobado en forma previa mediante Asamblea.

En el caso de que la sociedad no ejerciera esta accin, cualquier accionista puede subrogarse en los derechos societarios e iniciarla. Los accionistas, adems, pueden ejercer acciones individuales directas cuando consideren que sus derechos han sido vulnerados (vgr. Impugnacin de balances, pago de dividendos, exmen de los libros y papeles sociales, etc.). Tambin los terceros pueden intentar acciones personales por los perjuicios resultantes de los actos dolosos o culposos de los directores, mxime cuando tales conductas puedan originar la quiebra o liquidacin de la sociedad en perjuicio de los acreedores. CONSEJO DE VIGILANCIA Es un rgano necesario de control y vigilancia. Es quien fiscaliza la actuacin de los administradores y regulariza la marcha de la sociedad. La vigilancia estar a cargo de uno o varios comisarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad. Su actuacin es remunerada y la Asamblea General de Accionistas es el rgano facultado para nombrarlos. No podrn desempear el cargo de Comisarios:

Personas que se encuentren inhabilitadas para ejercer el comercio. Los empleados de la sociedad. Los parientes consanguneos de los administradores.

El comisario tiene un derecho ilimitado de vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad, debiendo poner en conocimiento a la Asamblea General de Accionistas todas las irregularidades y faltas que observe. Cada vez que lo desee puede inspeccionar los libros, correspondencia, actas, y en general todos los papeles de la sociedad. Principales facultades y obligaciones de los comisarios

Exigir a los administradores balanza mensual de comprobacin de las operaciones practicadas, inspeccionando tambin una vez al mes por lo menos los libros y los papeles, as como la existencia en caja. Concurrir con voz, pero sin voto, a juntas del Consejo de Administracin y a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas.

Convocar a asambleas ordinarias o a extraordinarias por omisin de los administradores o cuando lo crean conveniente. Vigilar en general permanente e ilimitadamente los negocios sociales.

SECRETARIO Y TESORERO El secretario lleva los registros y minutas de las decisiones tomadas en dichas reuniones y el tesorero controla las finanzas de la empresa y presenta los informes correspondientes dentro de las reuniones de accionistas o directores. GERENTE GENERAL Sus funciones primordiales son: Programar, organizar, ejecutar, controlar simultnea y gradualmente todo el sistema de funcionamiento de la sociedad. * Asegurar la continuidad de la actividad industrial y comercial a corto, medio y largo plazo, garantizando un crecimiento rentable, reforzando la imagen y posicin de la misma en el mercado. * Controlar, evaluar y mejorar la situacin de la sociedad: estado de resultados, balance financiero, as como el rendimiento y la calidad de la empresa. * Coordinar, prever, organizar o reorganizar todos los departamentos para el buen funcionamiento de la empresa, as mismo, dispone de la ltima toma de decisin en esta. * Establecer las lneas estratgicas de la organizacin. * Marcar las polticas generales: inversiones, compras, productos, investigacin y desarrollo, recursos humanos, mercados potenciales, etc. * Garantizar el cumplimiento de las normativas legales en todas las actuaciones. * Cuidar el mantenimiento y disponibilidad de sus recursos, procurando su ptimo aprovechamiento. * Coordinar y controlar las actuaciones y procesos de las diferentes reas. UNIDAD TECNICA OPERATIVA Esta parte ser la encargada de la licitacin de los proyectos, as como de la parte COORDINADOR DE OPERACIONES Se encargara bsicamente de la organizacin operativa de los recursos a disposicin para llevar a cabo las actividades especificadas en cada proyecto a realizar.

PROFESIONALES TECNICOS Se encargaran de la parte tcnica operativa, en esta parte se incluirn a los trabajadores que se requieran para la realizacin de las actividades sealadas en el proyecto.

FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. El consejo de administracin, tiene como funcin la administracin, de los bienes y negocios de la sociedad. Fijar los programas de operaciones sociales, la forma, trminos y condiciones en que las mismas deben realizarse. Nombrar y remover directivos, gerentes y dems empleados, fijndoles sus atribuciones, obligaciones y remuneraciones. Determinar las polticas, estrategias, normas y criterios de organizacin y administracin que orienten las actividades del organismo. Coordinar la planeacin financiera del organismo y autorizar la contratacin de crditos que requiera ste para el desarrollo de sus actividades en los trminos de las disposiciones jurdicas aplicables. Autorizar la adquisicin, enajenacin, uso, aprovechamiento o garanta de los bienes muebles e inmuebles que integran el patrimonio del organismo con sujecin a las leyes y disposiciones de la materia. Revisar y aprobar en su caso, los planes, presupuestos de ingresos y egresos, programas de trabajo, inversin y financiamiento e informes de actividades. Las dems que sean necesarias para el cumplimiento de las anteriores y para la realizacin del objeto del organismo en los trminos de las disposiciones jurdicas aplicables. Ejecutar los acuerdos de las asambleas, convocar a asambleas de accionistas.

La funcin del consejo es importante y necesaria porque de sus determinaciones se lleva la administracin de la sociedad. El consejo de administracin esta compuesta por 12 miembros propietarios y 5 consejeros suplentes, existen comits de finanzas, de polticas de compensaciones. Adems el comit de prcticas societarias y de auditoria; los que auxilian el consejo en sus funciones de administracin y vigilancia, presentan al consejo de administracin sus recomendaciones, y es el propio consejo de administracin el que toma las decisiones correspondientes en los trminos de los estatutos.

FUNCIONES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad. El Consejo de Vigilancia es un rgano necesario de control y vigilancia. Es quien fiscaliza la actuacin de los administradores y regulariza la marcha de la sociedad No podrn ser comisarios:

Los que conforme a la Ley estn inhabilitados para ejercer el comercio. Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestin por ms de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestin sea accionista en ms de un cincuenta por ciento. Los parientes consanguneos de los Administradores, en lnea recta sin limitacin de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo. Son facultades y obligaciones de los comisarios:

Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta que exige el artculo 152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas.

Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo menos un estado de situacin financiera y un estado de resultados. Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros y dems evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso. La opinin del Comisario sobre si las polticas y criterios contables y de informacin seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideracin las circunstancias particulares de la sociedad. La opinin del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la informacin presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situacin financiera y los resultados de la sociedad. Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin presentada por el Consejo de Administracin a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deber incluir, por lo menos: Hacer que se inserten en la Orden del Da de las sesiones del Consejo de Administracin y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes; Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisin de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente; Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y en general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad. Cualquier accionista podr denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que estime irregulares en la administracin, y stos debern mencionar las denuncias en sus informes a la Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.

Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los Comisarios, el Consejo de Administracin deber convocar, en el trmino de tres das, a Asamblea General de Accionistas para que sta haga la designacin correspondiente. Si el Consejo de Administracin no hiciere la convocatoria dentro del plazo sealado, cualquier accionista podr ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que sta haga la convocatoria. En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la designacin, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrar los Comisarios, quienes funcionarn hasta que la Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento definitivo. Los comisarios sern individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Podrn, sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que acte bajo su direccin y dependencia o en los servicios de tcnicos o profesionistas independientes cuya contratacin y designacin dependa de los propios comisarios. Los Comisarios que en cualquiera operacin tuvieren un inters opuesto de la sociedad, debern abstenerse de toda intervencin.

ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE ESCRITURA 56778 VOLUMEN 234.FOJAS.456EN LA CIUDAD DE OAXACA DE JUREZ OAXACA, a 11 de septiembre del 2012 YO El Licenciado. Notario Pblico juan Julin Velasco Ramrez HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los seores: Israel Audelo Ruiz, Ezequiel Santiago, Felipe Aquino, Aldo Uriel Arango Rodrguez, Sara Ramrez Santiago y que se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes: CLAUSULAS DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN, DOMICILIO, CLAUSULA DE ADMISIN DE EXTRANJEROS. NACIONALIDAD Y

-----PRIMERA.- La sociedad se denominar tecnolgicos construyendo, nombre que ir seguido de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de las siglas S.A. deC.V.. -----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto: ----a).- Armar y manufacturar obras de construccin de carcter civil o militar. -----b).- La distribucin de materiales de construccin. ----c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar, exportar y distribuir toda clase de artculos y mercancas. -----d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, as como adquirir por cualquier ttulo patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artstica o concesiones de alguna autoridad. -----e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste. -----f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de ttulos de crdito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de valores. -----g).- Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social, obligaciones de toda clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de Valores. -----h).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante. -----y i).- Adquirir o por cualquier otro ttulo poseer y explotar toda c l a s e d e b i e n e s muebles, derechos reales, as como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.

-----j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y dems actividades propias de su objeto. -----k).- La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, as como constituir garanta a favor de terceros. -----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y ttulos, ya sean civiles mercantiles o de crdito relacionados con el objeto social. -----TERCERA.- La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y N U E V E A O S , contados a partir de la fecha de firma de esta escritura. -----CUARTA.-El domicilio de la sociedad ser camino nacional #1230-b santa lucia del camino, Oaxaca de J u r e z , s i n e m b a r g o p o d r establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la Repblica o del Extranjero, ysometerse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistasq u e d a n sometidos en cuanto a sus relaciones con l a s o c i e d a d , a l a j u r i s d i c c i n d e l o s tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de susrespectivos domicilios personales. -----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituyese obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse comonacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en estasociedad, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de quesea titular la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos enque sta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la proteccin des u s G o b i e r n o s , b a j o l a p e n a e n c a s o c o n t r a r i o d e p e r d e r e n b e n e f i c i o d e l a N a c i n l a s participaciones sociales que hubieren adquirido. CAPITAL SOCIAL, ACCIONES -----SEXTA.- Su capital es variable, el mnimo fijo es de 300 000 PESOS MONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de 4000 PESOS MONEDA NACIONAL, cada una. -----SPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversin extranjera se observarn lasreglas siguientes:El capital social, estar integrado por acciones de la serie A, que slo podrn ser suscritas por: -----a) Personas fsicas de nacionalidad mexicana.

b).Inmigrados que no se encuentrenv i n c u l a d o s c o n c e n t r o s d e d e c i s i n e c o n m i c a d e l e x t e r i or, y c ) . - P e r s o n a s m o r a l e s mexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano, El porcentajeq u e d e b a s e r s u s c r i t o p o r m e x i c a n o s s e d e t e r m i n a r d e a c u e r d o c o n l a c l a s i f i c a c i n mexicana de actividades y productos que seala el Reglamento de la Ley para promover laI n v e r s i n M e x i c a n a y R e g u l a r l a I n v e r s i n E x t r a n j e r a . El porcentajerestante estarintegrado por acciones de la serie B y s e r d e s u s c r i p c i n l i b r e . E n t o d o c a s o y e n cualquier circunstancia deber respetarse el porcentaje de capital mnimo mexicano, entrminos netos, y en caso de que la participacin de la inversin extranjera en el capitalsocial pretenda exceder el porcentaje fijado deber cumplir con lo que establece el artculoquinto del Reglamento antes citado o solicitar autorizacin de la Comisin Nacional deInversiones Extranjeras. -----OCTAVA.- El capital social fijo ser susceptible de aumentarse o disminuirse con lassiguientes formalidades:En caso de aumento se requerir de Asamblea General extraordinaria de Accionistas ystos tendrn derecho preferente para suscribirlo en proporcin al nmero de acciones deque sea titulares. Tal derecho de preferencia deber ejercitarse dentro de los quince dassiguientes a la fecha de publicacin en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que hayadecretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad delcapital social, podr hacerse el aumento en ese momento.En caso de disminucin se requerir la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas yn o p o d r s e r i n f e r i o r a l autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; l a disminucin se efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones.El socio que desee separarse deber notificarlo a la sociedad y no surtir efectos tal peticinsino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes del ltimotrimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere despus. Al efecto se cumplircon lo que establece el artculo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -----NOVENA.- El capital mximo es ilimitado, no obstante la sociedad podr establecer sucapital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso.Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrn ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrn emitirse como resultado de aportaciones en efectivo, en especie, con motivo de capitalizacin de primas sobrea c c i o n e s , c o n c a p i t a l i z a c i n d e u t i l i d a d e s r e t e n i d a s o d e r e s e r v a s d e v a l u a c i n y reevaluacin o de otras

aportaciones previas de los accionistas, sin que ello impliquemodificacin de los Estatutos de la Sociedad, mediante l o s m i s m o s r e q u i s i t o s p o d r disminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte variable.L a s a c c i o n e s e n s u c a s o e m i t i d a s y n o s u s c r i t a s a tiempo de aumentar el capital, sernguardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizndose l a suscripcin. -----DECIMA.- La sociedad llevar un registro de acciones nominativas con los datos queestablece el artculo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y seconsiderar accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A peticin de cualquier accionista, la sociedad deber inscribir en el libro de registro las transmisiones que seefecten.C a d a a c c i n r e p r e s e n t a u n v o t o , c o n f i e r e i g u a l e s d e r e c h o s y e s i n d i v i s i b l e , p o r l o q u e cuando pertenezca a dos o ms personas debern designar un representante comn.Los certificados provisionales o de ttulos definitivos que representen las acciones, debernllenar todos los requisitos establecidos en el artculo ciento veinticinco de la Ley General deSociedades Mercantiles, podrn amparar una o ms acciones y sern firmados por dosmiembros del Consejo de Administracin o por el Administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS -----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones. -----DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocar en la forma establecida por los a r t c u l o s d e l c i e n t o o c h e n t a y t r e s a l c i e n t o o c h e n t a y c i n c o d e l a L e y G e n e r a l d e Sociedades Mercantiles. -----DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendr el orden del da, ser firmada por quien la haga y se publicar una vez en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin, por lo menos cinco das antes de que se renan. -----DECIMA CUARTA.- La Asamblea ser vlida sin publicar la convocatoria, cuando estn representadas la totalidad de las acciones. -----DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarn sus acciones en caja de la sociedad oe n I n s t i t u c i n d e C r d i t o , a n t e s d e q u e p r i n c i p i e l a A s a m b l e a y p o d r n o m b r a r representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder.

---DECIMA SEXTA. Presidir las Asambleas el Administrador o en su caso, el Presidente del Consejo de Administracin y si no asisten la Asamblea elegir Presidente de Debates, el cul designar un Secretario. -----DECIMA SPTIMA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores de preferencia accionistas, para que certifiquen el nmero de acciones representadas. -----DECIMA OCTAVA.Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y ambas debern reunirse en el domicilio social. -----DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern reunirse por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar -----VIGSIMA.- La Asamblea Ordinaria en virtud de primera c o n v o c a t o r i a , q u e d a r legalmente instalada cuando est representado el cincuenta por ciento del capital social, por lo menos las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos y si se r e n e n e n v i r t u d d e segunda convocatoria, se expresar esta circunstancia y en ella s e resolver sobre los asuntos indicados en el orden del da cualquiera que sea el nmero de acciones representadas por mayora de votos. ---VIGESIMA PRIMERA.-Las Asambleas Extraordinarias tratarn A s u n t o s q u e s e enumeran en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles;si se renen en virtud de primera convocatoria quedarn legalmente instaladas cuando hayarepresentadas acciones para que apruebe las decisiones el sesenta y cinco por ciento delcapital social y si se rene en virtud de segunda convocatoria sern vlidas las decisiones aprobadas para el cincuenta por ciento del capital social. -----VIGSIMA SEGUNDA.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrn de votar en los casos que previene la Ley. -----VIGSIMA TERCERA.- El Secretario asentar acta de las Asambleas y agregar listade asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el Presidente, el Secretario, elComisario si concurre y el o los Escrutadores.ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD -----VIGSIMA CUARTA.- Administrar la sociedad un Administrador o un Consejo deA d m i n i s t r a c i n d e d o s m i e m b r o s o m s q u i e n e s p o d r n o n o s e r a c c i o n i s t a s , y desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes lossustituyan. VIGESIMA QUINTA.La Asamblea General de Accionistas decidir l a f o r m a administrar la sociedad, elegir los funcionarios por mayora de votos y podr designar suplente.La participacin de la Inversin Extranjera en los rganos de administracin de la sociedadno podr exceder de su participacin en el capital. -----VIGSIMA SEXTA.El Administrador nico o el Consejo de Administracin en suc a s o , s e r e l r e p r e s e n t a n t e l e g a l d e l a S o c i e d a d y t e n d r p o r l o t a n t o , l a s s i g u i e n t e s atribuciones:

------ a).- Administrar los negocios y bienes de la sociedad con p o d e r g e n e r a l , e n l o s trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro prrafo segundo del CdigoCivil para el Distrito Federal. ------ b).- Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todaslas facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley,sin limitacin alguna en los trminos de los artculos dos mil quinientos cincuenta y cuatro p r r a f o p r i m e r o y d o s m i l q u i n i e n t o s o c h e n t a y s i e t e d e l C d i g o C i v i l p a r a e l D i s t r i t o Federal estando Facultando inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en todossus trmites y desistirse de l. ------c).Representar a la sociedad, con poder g e n e r a l p a r a a c t o s d e d o m i n i o e n l o s trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el DistritoFederal. ------- d).- Representar a la sociedad con poder general para actos d e a d m i n i s t r a c i n laboral, en los trminos de los artculos once y seiscientos noventa y dos de la Ley Federaldel Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliacin y Arbitraje. -------- e).- Celebrar convenio con el Gobierno Federal en los trminos de las fracciones primera y cuarta del artculo veintisiete Constitucional, su Ley Orgnica y los Reglamentosde ste. ----------f).- Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con elMinisterio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civilen dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite. ------ g).- Adquirir participaciones en el capital de otras sociedad. ------ h).- Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad. ------ I).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades dedesignar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas. ------ j).- Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o sin ellas yrevocarlos. ------ k).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y empleadosde la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones. ------ l).- Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formacinde los Reglamentos Interiores de Trabajo ------m ) . D e l e g a r s u s f a c u l t a d e s e n u n o o v a r i o s c o n s e j e r o s e n c a s o s d e t e r m i n a d o s , sealndose sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos correspondientes. -------n).- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas,e j e c u t a r s u s a c u e r d o s , y e n g e n e r a l l l e v a r a c a b o l o s a c t o s y o p e r a c i o n e s q u e f u e r e n necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepcin de los expresamentereservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea. ------VIGSIMASPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirn las estipulacionessiguientes:

a).- Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del capital total comomnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este nombramientonicamente podr anularse o revocarse con los de la mayora. Este porcentaje ser del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores. b).- El Consejo se reunir en seccin ordinaria por lo menos u n a v e z a l a o y e n extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de los Consejeros o el Comisario. c).- Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los Consejeros. d).- Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el Presidentetendr voto de calidad. e).- De cada sesin se levantar acta que firmarn los consejeros que asistan. ------VIGSIMA OCTAVA.- La administracin directa de la sociedad podr estar a cargode gerentes quienes podrn ser o no accionistas. ------VIGSIMA NOVENA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador oC o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i n , d e s i g n a r n a l o s G e r e n t e s , s e a l a r n e l t i e m p o q u e d e b a n ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones. VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD -----TRIGSIMA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios Comisarios, quienes podrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea General de Accionistas por mayora devotos y sta podr designar los suplentes y desempearn sus cargos por tiempo indefinido hastaque tomen posesin quienes lo sustituyan. -----TRIGSIMA SEGUNDA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero yt e r m i n a n e l t r e i n t a y u n o d e d i c i e m b r e d e c a d a a o , e x c e p t o e l p r i m e r e j e r c i c i o q u e s e iniciar con las actividades de la sociedad y terminar el treinta y uno de diciembre delsiguiente. -----TRIGSIMA TERCERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura delejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administracin, formarn balance con losdocumentos justificativos lo pasarn al Comisario para que emita dictamen en diez das. TRIGSIMA CUARTA.-Practicado balance, se convocar Asamblea G e n e r a l d e Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que se refiere el artculoc i e n t o s e t e n t a y d o s d e l a L e y G e n e r a l d e S o c i e d a d e s M e r c a n t i l e s , q u e d a r a n e n l a administracin o en la Secretara a disposicin de los accionistas, por lo menos quince dasantes de que se rena la Asamblea.

------TRIGSIMA QUINTA.- Las utilidades se distribuirn: -------a).- Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva quealcanzar la quinta parte del capital Social. -------b).- El remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales. ------TRIGSIMA SEXTA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las reservas yagotadas stas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal. ------TRIGSIMASPTIMA.- Los fundadores no se reservan participacin adicional a lasutilidades. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN -----TRIGSIMA OCTAVA.- La sociedad se disolver en los casos previstos por el artculodoscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -----TRIGSIMA NOVENA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o msliquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de liquidacin. -----CUADRAGSIMA.- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas por el artculodoscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. CLAUSULAS TRANSITORIAS ----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar: a).Que los accionistas suscriben ntegramente el capital soc i a l m n i m o f i j o e n l a proporcin siguiente: ACCIONISTAS ACCIONES (NOMBRE) (PORCENTAJE) Aldo Arango 16.66% Felipe Aquino Jimnez 16.66% Israel Audelo Ruiz 16.66% Jos Alejandro Cisneros Jurez 16.66% Sahara Ramrez 16.66% Ezequiel Santiago Cruz 16.66% VALOR (CANTIDAD) 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00

B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositanen la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR NICO, les otorgarecibo. --SEGUNDA.-Los otorgantes constituidos en Asamblea General de A c c i o n i s t a s , acuerdan: a).- Administrar la Sociedad: UN ADMINISTRADORNICO

b).- Eligen ADMINISTRADOR NICO, al seor Ezequiel Santiago c).- Eligen COMISARIO al seor Israel Audelo Ruiz d).Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL P A R A P L E I T O S Y COBRANZAS al seor Felipe Santiago Prez e).- Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus c a r g o s , y p r o t e s t a n s u f i e l desempeo.

GENERALES ----- Los comerciantes declaran ser: mexicanos por nacimiento. ----- El seor Ezequiel Santiago, es originario de Oaxaca de Jurez , Oaxaca, donde naci el da 16 de marzo del 1991 de estado civil soltero , ocupacin ingeniero civil. DomicilioRayon 1121 col centro Oaxaca, oax. ----- El seor Israel Audelo Ruiz, es originario de Oaxaca de Jurez , Oaxaca, donde naci el da 16 de marzo del 1991 de estado civil soltero , ocupacin ingeniero civil. Domicilio, carretera internacional #1200 tlalixtlac de cabrera. ----- El seor Aldo Arango, es originario de Oaxaca de Jurez, Oaxaca, donde naci el da 19 de octubre del 1991 de estado civil soltero , ocupacin ingeniero civil. Domicilio. Betania 102-b col samaritana Santamara Atzompa. ----- El seor, Felipe Aquino Jimnez es originario de Oaxaca de Jurez , Oaxaca, donde naci el da 16 de abril del 1991 de estado civil soltero , ocupacin ingeniero civil. Domicilio camino nacional 698 agencia santa rosa centro Oaxaca. ----- El seor, Jos Alejandro Cisneros Jurez es originario de Oaxaca de Jurez , Oaxaca, donde naci el da 1 de noviembre del 1991 de estado civil soltero , ocupacin ingeniero civil. Domicilio camino nacional 1200 col. del bosque santa lucia. ----- El seor, Sahara Ramrez es originario de Oaxaca de Jurez , Oaxaca, donde naci el da 21 de noviembre del 1991 de estado civil soltero , ocupacin ingeniero civil. Domicilio sonora col. La repblica, san Jacinto amilpas CERTIFICACIONES YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:

------ I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de RelacionesExteriores el da 11 de septiembre del 2012. Para la Constitucin de esta sociedad, al cualc o r r e s p o n d i e l n m e r o 1 2 6 7 folio N 0 5 6 7 8 y expediente 456, el que agrego al apndice de esta escritura con la letra A , y anexar el testimonio que expida. ------ II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo ala vista. ------ III.- Respecto a los comparecientes: a).- Que los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal. b).- Que les hice conocer el contenido del Artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatrod e l C d i g o C i v i l d e l D i s t r i t o F e d e r a l , y s u s c o r r e l a t i v o s e n l a s d e m s e n t i d a d e s Federativas., que dice: -----En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastar que sediga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusulaespecial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. ------ En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, b a s t a r q u e s e d a n e s e carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en el relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.------- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de losapoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes sern especial. ------- Los notarios insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes que otorguen. c).- que les advirti que de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo Fiscal de laFederacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad enel Registro Federal del Contribuyente y justificarlo as al suscrito Notario de otra forma sehar la denuncia a que se refiere dicho precepto.y d).- Que les le en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias legales, yhabiendo manifestado su conformidad la firman el da y acto continuo laAUTORIZO DEFINITIVAMENTE, en Oaxaca de Jurez Oaxaca.

Israel Audelo Ruiz

Aldo Uriel Arango Rodrguez

Felipe Aquino Jimnez

Sara Ramrez Santiago

Ezequiel Santiago Cruz

Jos Alejandro Cisneros Jurez

---------------------- RUBRICAS ---------------- SELLOS AUTORIZADO---------