Mariano Escobedo 573 Col. Rincn del Bosque 11580 Mxico D.F.

Tel: (55) 5263 60 00 Fax: (55) 5263 60 10

16 de Agosto de 2011 GRUPO MODELO S.A.B DE C.V JAVIER BARROS SIERRA NO. 555 PISO 3, ZEDEC SANTA FE, 01210, MEXICO, D.F.

Muy estimado seor: C.P.C. JORGE IVAN BARRAZA DELGADILLO Por la presente estamos confirmando los arreglos efectuados con ustedes para llevar a cabo el anlisis de los estados financieros de GRUPO MODELO. S.A .B de C.V. por los aos 2009 y 2010, con el propsito de emitir un anlisis detallado sobre los mismos. Otros servicios Cualquier otro servicio profesional que ustedes necesiten de nuestra firma, estar sujeto a un acuerdo por separado. Programacin del trabajo Estimamos que la ejecucin de nuestro trabajo y la entrega de los Anlisis Financieros solicitados, estarn entregndose para el 28 de Noviembre del presente ao, por lo que les informaremos oportunamente de cualquier cambio necesario: Cuando en el transcurso de nuestro trabajo nos enfrentemos a hechos o circunstancias que no permitan desarrollarlo en la forma inicialmente propuesta, se los informaremos inmediatamente por escrito. Informes a presentar Como resultado de nuestro Anlisis de los estados financieros, prepararemos los siguientes Informes: 1. Anlisis sobre los estados financieros de GRUPO MODELO, S.A.B. de C.V., por los aos 2009 y 2010. 2. Carta de observaciones y sugerencias. Nuestra responsabilidad para expresar una opinin profesional y la forma en que se exprese depender de los hechos Y circunstancias prevalecientes a la fecha de los Anlisis. Si nuestra opinin tuviera alguna limitacin, las razones de ello serian explicadas en nuestra carta de observaciones.

Honorarios Estimamos que nuestros honorarios por el Anlisis de los estados financieros, calculados en atencin al nivel de experiencia y al tiempo por Invertir de nuestro personal, ms gastos de viaje y otros gastos incurridos, y adems considerando que la administracin tambin es responsable de poner a nuestra disposicin, con base en nuestra solicitud, todos los registros contables originales de la Compaa y su informacin correspondiente, as como cdulas especificas que se hayan acordado y al personal a quien podamos cuestionar en forma directa, sern como sigue: Proponemos que dicho monto se pueda facturar como sigue: Nuestro cobro ser:

Honorarios por Anlisis Financieros de los aos 2009 y 2010. La facturacin ser por un monto de $58,500.00 impuestos incluidos. Nota: dicho pago se realizara el dia de la entrega de los anlisis financieros, a la cta. 850410-1 suc.810 Clave 81085041015452 Banco BANAMEX, S.A. Asimismo, les avisaremos inmediatamente de cualquier circunstancia que pueda alterar esta cifra. Deseamos agradecer esta oportunidad de servir a la Compaa y le aseguramos que este trabajo recibir nuestra mejor atencin. Favor de confirmar su consentimiento con los trminos antes mencionados, firmando copia de esta carta Y devolvindola a uno de nuestros representantes.

Muy atentamente PricewaterhouseCoopers, S.C.

C.P.C. Brenda Verdugo Flix Administracin Y Finanzas

C.P.C Dalia Murillo Martnez. Analista de Finanzas

Acepto las condiciones de esta carta como un acuerdo de voluntades entre la Compaa que represento y la firma de auditores que practicar la auditoria. La he ledo y he entendido plenamente las condiciones y disposiciones contenidas. Aceptado por:

C.P.C. Jorge Ivan Barraza Delgadillo Director General de Finanzas. GRUPO MODELO, S.A.B. DE C.V.