IFRS 3

Los impactos de M&A en los estados financieros bajo IFRS

Una gua rpida para decisores

Contenidos

Resumen Preguntas y respuestas Diferencias entre IFRS y US GAAP Implicancias comerciales

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Resumen ejecutivo

Las fusiones y adquisiciones (M&A) representan un componente crtico de la estrategia de crecimiento de muchas organizaciones. Los factores contables no deberan incidir mayormente en las decisiones de M&A. Sin embargo, el reflejo de estas operaciones en los estados financieros puede tener un gran impacto en la manera en la cual se estructuran estos acuerdos, en los procesos de planificacin y ejecucin de los mismos y en la comunicacin de estos al mercado. La contabilizacin de las transacciones de M&A bajo IFRS ha cambiado de nuevo. En enero de 2008, el International Accounting Standards Board (IASB) public una versin revisada de IFRS 3, la norma contable internacional sobre combinaciones de negocios. Esta norma revisada fue acompaada por una nueva versin de la norma sobre estados financieros consolidados, NIC 27. Por su parte el Financial Accounting Standards Board (FASB), homlogo Estadounidense del IASB, ha emitido una norma casi idntica a la internacional para combinaciones de negocios y otra similar para estados financieros consolidados. Aquellos en la administracin responsables por la planificacin, supervisin y ejecucin de las actividades de M&A querrn entender el impacto de estas normas en reas tales como las estructuras de negocios, los reportes financieros y las comunicaciones a inversionistas y analistas. Esta publicacin indaga en los requerimientos e implicancias ms relevantes de estas normas desde la ptica de aquellos ejecutivos que deben tomar decisiones de M&A. Cuales son los impactos principales? Se espera que las nuevas normas agreguen ms volatilidad a los resultados, hacindolos ms impredecibles.

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Las normas probablemente tambin: Influirn en las decisiones de adquisicin y de estructuracin de esos negocios en un esfuerzo por mitigar impactos indeseados sobre resultados Posiblemente afectarn el alcance de los procedimientos de due diligence y el volumen de recopilacin de antecedentes antes de la adquisicin Requerirn polticas y procedimientos nuevos para definir y controlar los cambios en el valor justo de algunos activos y pasivos Requerirn la contratacin temprana de expertos contables y abogados, y aumentarn la necesidad de pericia en la valuacin de negocios y sus activos Influirn en el cmo, cundo y qu de las comunicaciones con los actores interesados Esta publicacin pretende ayudar a aquellas organizaciones que realizan transacciones de M&A y sus ejecutivos, a comunicar las consecuencias de una combinacin de negocios en los estados financieros del ao en curso y a determinar como estas actividades pueden afectar los resultados a futuro. La tabla a continuacin establece el impacto potencial en los resultados en el da uno, la medicin de activos y pasivos en el balance de la adquisicin y la volatilidad en el estado de resultados ms all del da uno.

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Impacto sobre operaciones a fecha de combinacin Opciones patrimoniales dadas al vendedor Inters actual mantenido en empresa adquirida Pago contingente por una cantidad fija de acciones Pago contingente en efectivo o acciones hasta un monto fijo Costos transaccionales Pleno menor-valor Pasivos contingentes Liquidacin de relaciones preexistentes Costos de la reestructuracin Indemnizacin del vendedor Inters minoritario comprado o vendido

Impacto sobre activos lquidos/ valor menor a la fecha de combinacin

Impacto sobre operaciones permanentes

Las transacciones con minoritarios producan efectos en resultados bajo IAS 27, dependiendo de la poltica contable elegida por la entidad. Segn la versin revisada de IAS 27 (R) no habr efecto en resultados, sino en patrimonio.
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Preguntas y respuestas

Alcance y aplicabilidad
La norma revisada para combinaciones de negocios presenta cambios significativos bajo IFRS, pero representa cambios an ms radicales para su equivalente en US GAAP. IFRS 3 (R) es una evolucin del modelo de adquisicin. La norma ahora se aplica a ms transacciones, abarcando entidades unidas solo bajo contrato y combinaciones de entidades mutuas. Transacciones bajo el control comn y la formacin de joint ventures (emprendimientos realizados en conjunto) siguen escapndose del alcance de la norma. La definicin de un negocio se ha enmendado levemente, ahora indica que los elementos de ese negocio sean capaces de ser conducidos y ya no son conducidos y manejados. Este cambio se complementa con un aumento significativo del material a nivel de guas de aplicacin. Esto puede llevar a que ms transacciones se contabilicen como una combinacin de negocio y por lo tanto bajo el mtodo de adquisicin. La fecha de adquisicin no cambia bajo IFRS, pero a nivel de US GAAP significa un cambio para converger a los requerimientos internacionales. 1. Cundo los estados financieros sern afectados por la nueva norma?

IFRS 3 (R) se aplica en forma prospectiva a combinaciones de negocios ocurridas en el primer perodo contable comenzado luego del 30 de junio de 2009. Puede aplicarse antes, pero slo a perodos contables que comiencen el 30 de junio de 2007 o despus. IFRS 3 (R) y NIC 27 (R) se aplican al mismo tiempo. No se permite la aplicacin retrospectiva a combinaciones de negocios anteriores a las fechas sealadas anteriormente. Para el caso de aquellas compaas Chilenas que reporten a matrices Europeas, cabe sealar que al igual que sucede con otras normas, IFRS 3 (R) y NIC 27 (R) no podrn ser aplicadas dentro de la EU mientras sta no las adopte.

2. Ha cambiado el alcance de la norma?

La respuesta es s. Ahora abarca combinaciones de entidades mutuas y entidades unidas por contrato solamente. Sin embargo, entidades mutuas, en el entendido de la norma, no se ven en Chile y combinaciones por contrato (engrapamientos) rara vez se ven fuera de Australia. Consecuentemente, esta ampliacin del alcance de la norma carece de efectos prcticos en Chile.

3. Y las transacciones de control comn?

Las transacciones bajo control comn se siguen escapando del alcance de la nueva norma. El IASB est empezando un proyecto para definir su contabilizacin bajo IFRS, pero no se espera que la nueva norma sea emitida en el corto plazo. Las entidades deben elegir una poltica para dichas transacciones. Las polticas contables ms comunes refieren a la aplicacin de IFRS 3 por analoga o la utilizan de valores de libros anteriores a la combinacin. Por lo tanto, se espera que las entidades continen utilizando su poltica actual para combinaciones de negocios bajo control comn.
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Costo de adquisicin
El costo de adquisicin (o retribucin) es el importe pagado por el negocio adquirido. Algunos de los cambios ms relevantes se encuentran en esta seccin de la norma revisada. Los costos de transaccin (legales, tributarios, etc) ya no forman parte del costo de adquisicin, sino que son tratados como gastos del momento en el que se incurren. La retribucin ahora incluye el valor justo (fair value) de cualquier participacin anterior que el adquirente pueda haber tenido en el negocio adquirido. Esto incluye cualquier participacin en una empresa asociada (coligada) o joint venture o cualquier otro inters patrimonial previo del adquirente en el negocio adquirido. Las participaciones previas en el negocio adquirido no se contabilizaban a su valor justo, sino por ejemplo a costo o valor patrimonial, deben ser ajustadas a fair value con impacto en el estado de resultados. Los requerimientos para el reconocimiento de la porcin contingente del costo de adquisicin (retribucin contingente) tambin se han revisado. La retribucin contingente ahora debe ser reconocida a su fair value an cuando el pago de la misma parezca poco probable a la fecha de la adquisicin. Cualquier cambio posterior a la retribucin contingente afectar el pasivo con la parte vendedora con impacto directo en el estado de resultados. Ya no contra el Goodwill o menor valor de inversiones, como es el caso hoy bajo IFRS. 4. Que efecto tendrn las opciones patrimoniales entregadas a la parte vendedora?
Un comprador puede buscar que los accionistas salientes permanezcan en el negocio, como ejecutivos ya que sus conocimientos y contactos pueden ayudar a asegurar el buen desempeo del negocio adquirido. Las condiciones de las opciones patrimoniales otorgadas y de la relacin laboral establecida podran impactar el costo de adquisicin y tambin el estado de resultados a futuro. Las opciones patrimoniales tienen un valor. El tema contable relevante es si este valor se registra como parte del costo de adquisicin, como una remuneracin a los servicios a ser prestados por los ejecutivos, o como alguna combinacin de ambos. Se estar pagando a los accionistas salientes en su calidad de tal, o como trabajadores por los servicios a ser recibidos con posterioridad a la combinacin de negocios? La manera de contabilizar las opciones patrimoniales depender, entre otras cosas, de las condiciones de la remuneracin, de si las opciones reemplazan o no otras opciones mantenidas por los ejecutivos, etc. En una alta proporcin, los esquemas de opciones son considerados como una retribucin por los servicios a ser prestados por los ejecutivos cuando parte del pago depende de que estos antiguos accionistas permanezcan trabajando en la sociedad despus de la transaccin. En este caso, se registra un cargo en los resultados post-adquisicin por los servicios del trabajador. La lgica de lo anterior es que las opciones son entregadas para asegurar y premiar los servicios futuros de los ejecutivos y no para adquirir el negocio existente.

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5. Es cierto que algunas combinaciones de negocios pueden producir ganancias en el estado de resultados desde el da uno?

S, es correcto. Bajo la ptica de IFRS 3 (R), cualquier participacin anterior en el negocio adquirido se ve como cedida para adquirir el control. Esta cesin es valorizada a fair value, por lo tanto, al eliminarse la participacin anterior, se registra una ganancia o prdida por diferencia con su valor contable previo. Si el comprador ya tena una participacin en la entidad adquirida antes de la combinacin de negocios, la norma requiere que la participacin existente se remida a su valor justo a la fecha de adquisicin, incluyendo cualquier diferencia en el estado de resultados (junto con las ganancias registradas anteriormente en el patrimonio derivadas del inters existente). Si el valor del inters ha aumentado, habr una ganancia para reconocer en el estado de resultados del comprador a la fecha de la combinacin de negocios. Una prdida ocurrira slo si el inters existente tuviera valor libro mayor a la proporcin del valor justo del negocio obtenido y ningn deterioro se hubiera registrado anteriormente. Esto podra ocurrir cuando la inversin es mantenida a su costo y no se ajusta por deterioro debido a que la disminucin en su fair value es considerada transitoria. La norma tambin requiere que cualquier ganancia derivada de una compra barata (goodwill negativo o mayor valor) se registre directamente en el estado de resultados. Este es consistente con los requerimientos anteriores.

6. Parte del precio es contingente. Cmo se contabilizan?

Es comn que alguna parte del precio de compra dependa de sucesos futuros, como por ejemplo los resultados post adquisicin o el xito de un proyecto significativo de la entidad adquirida. El establecimiento de un precio contingente puede deberse a incertidumbres respecto al valor del negocio adquirido, de algunos de sus activos o pasivos significativos, o a que el comprador desee condicionar el precio al xito del negocio. Por el contrario, el vendedor querr recibir el valor pleno del negocio. Bajo IFRS 3 (R) el comprador tendr que medir a fair value la totalidad del costo de adquisicin, incluyendo aquella porcin contingente del precio. Cualquier remedicin del pasivo se reconocer directamente en el estado de resultados. A diferencia del requerimiento actual, bajo IFRS 3 (R) no es necesario que el pago de la consideracin contingente sea probable para registrarlo como pasivo. Un aumento del pasivo debido a un fuerte desempeo del negocio adquirido producir un gasto en el estado de resultados. Por el contrario, si el pasivo disminuye, quizs por un desempeo pobre, la reduccin del pago esperado se registrar como una ganancia en el estado de resultados. Estos cambios se registraban bajo la previa versin de IFRS 3 como un ajuste al goodwill o menor-valor. Por lo tanto, los compradores tendrn ahora que explicar ese nuevo componente del resultado de un M&A: el negocio adquirido se ha desempeado bien pero los resultados bajaron como consecuencia del incremento en el precio contingente a pagar al vendedor.

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7. Importa si el precio contingente se paga en acciones o en efectivo?

S, importa. Si el precio contingente ser pagado en efectivo, entonces la obligacin cumple con la definicin de pasivo financiero bajo NIC 39 y por lo tanto es ajustada a fair value a cada fecha de balance, reconocindose cualquier cambio en el estado de resultados. Sin embargo, si el precio contingente es pagadero en acciones, no necesariamente tendr que remedirse a fair value va el estado de resultados. El tratamiento contable depender de las caractersticas del pago contingente y cmo sea determinado el nmero de acciones a entregarse. Un pago contingente en acciones, cuyo nmero de acciones vara de modo tal que el vendedor reciba un valor fijo en dinero, cumple con la definicin de un pasivo financiero. Por consiguiente y como fuera ya sealado, el pasivo tendr que valuarse a valor justo a travs del estado de resultados. Por el contrario, cuando la porcin contingente del precio prev la emisin de una cantidad fija de acciones, independientemente del valor justo de las mismas, el precio contingente probablemente cumpla con la definicin de patrimonio y por lo tanto no se vuelve a medir a travs del estado de resultados.

8. Si una combinacin de negocios involucra pagos a bancos, abogados y valuadores y otros especialistas, pueden stos capitalizarse?

No, no pueden. La norma indica que los costos de transaccin no forman parte de lo que se le paga a un vendedor por un negocio. Tampoco son activos del negocio comprado que se hayan reconocido en la adquisicin. Los costos de transaccin deberan tratarse como gastos cuando se incurran y se reciban los servicios relacionados. La norma requiere que las entidades divulguen el monto de costos de transaccin en que se ha incurrido.

9. Y los costos incurridos para financiar la compra, tambin tienen que ser tratados como gastos?

No, estos costos son contabilizados de acuerdo a lo establecido en las normas pertinentes (NIC 32 y 39). Los costos de originacin y transaccionales relacionados con la emisin de instrumentos de deuda son descontados del valor justo de la deuda al reconocimiento inicial y luego amortizados hasta el vencimiento como parte de la tasa efectiva de inters de ese instrumento. El costo de originacin y transaccional directamente relacionado e incurrido en la emisin de instrumentos patrimoniales se descuenta del patrimonio.

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Goodwill (menor-valor) e inters no controlante (minoritario)

La norma cambi el trmino de inters minoritario por el de inters no controlante (non-controlling interest). Esto es consistente con la visin de IFRS que un minoritario, bajo determinadas circunstancias, puede controlar. Pero probablemente la propuesta ms polmica es la posibilidad, en una combinacin de negocios dnde el comprador obtiene control pero no el 100% de las acciones, de reconocer el inters no controlante a full fair value. La norma revisada les da a las entidades la opcin, transaccin a transaccin, de medir el inters no controlante al valor de su participacin en los activos y pasivos identificables medidos a fair value o a full fair value. El concepto de full fair value implica reconocer la participacin del inters no controlante sobre el goodwill. De esta forma, tanto el goodwill como el inters no controlante quedan reconocidos a full fair value, resultando montos mayores a los reconocidos bajo la versin previa de IFRS 3. Los requerimientos en relacin al goodwill negativo permanecen sin cambios en relacin a los de la IFRS 3 actual, esto es, se debe llevar de inmediato a resultados del ejercicio.

10. Afecta la forma de pago el valor del goodwill?

No. Independientemente de cmo se estructure la forma de pago, se reconocer el total de la retribucin a su valor justo a la fecha de adquisicin. Pagar el mismo precio (a valores presentes) de distintas maneras no afectar el reconocimiento del goodwill surgido en la adquisicin. Entonces, la forma en que se estructure el pago no afectar el importe del goodwill, si tendrn un efecto significativo en el estado de resultados post-adquisicin. Aquellos pagos contingentes que se estimen forman parte del precio de adquisicin se medirn al valor justo y se incluirn en la contabilizacin de combinaciones de negocios desde el da uno. Aquellos pagos contingentes estructurados en acciones no se volvern a medir posteriormente a su fair value, pero los que califiquen como pasivo financiero bajo NIC 39 si tendrn que ser remedidos con impacto en el estado de resultados. Es muy probable que los cambios subsecuentes en la retribucin contingente no sean compensados por las ganancias de la subsidiaria adquirida. Por ejemplo, si un pago sustancial a los dueos anteriores es requerido cuando un proyecto de investigacin y desarrollo cumple con determinados hitos de aprobacin, es muy probable que ese proyecto no genere beneficios sustanciales hasta dentro de varios aos ms. El incremento en el pasivo contingente derivado del cumplimiento de determinadas condiciones tendr que ser reconocido como un gasto en el estado de resultados del perodo, lo cual puede ser mucho antes del momento en el cual el proyecto genere algn ingreso significativo.

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11. Cmo se mide el menor-valor?

El menor-valor sigue siendo un valor residual, sin embargo, el monto de ste puede ser significativamente distinto al determinado bajo la norma anterior. Esto puede ocurrir porque todo el costo de adquisicin, incluido cualquier inters preexistente en el negocio adquirido, ahora se medir a fair value. Tambin puede ocurrir porque, en el caso que la compaa opte por hacerlo, el inters minoritario se medir a full fair value. Full goodwill significa que el goodwill o menor valor surgido de una combinacin de negocios se reconoce tanto para el controlante como para el inters no controlante (inters minoritario). Bajo la versin previa de IFRS 3, el inters minoritario era reconocido por la proporcin del minoritario sobre los activos netos identificados, excluyendo por lo tanto el goodwill. Full goodwill significa que tanto el inters no-controlante como el goodwill se incrementan para reflejar el goodwill que se relaciona con el inters no controlante. La norma permite las dos opciones para cada transaccin de M&A tomada individualmente, por lo tanto no necesita ser aplicado el mismo criterio a todas la combinaciones de negocios. Un comprador o podr reconocer el inters nocontrolante en la subsidiaria a full fair value, lo que significa que el 100% de goodwill se reconocer (full goodwill), o bien podr reconocer el inters no-controlante medido en funcin de la participacin del minoritario sobre los activos netos a fair value exceptuando el goodwill. Esto deriva en que se reconozca goodwill slo para el controlante, en funcin de la participacin adquirida, tal como sucede bajo la IFRS 3 existente (goodwill parcial). Esta es una de las mayores diferencias comparadas con la norma US GAAP. Bajo norma americana, el inters no-controlante debe medirse a full fair value y por lo tanto siempre se reconoce full goodwill. Obviamente, esta eleccin slo importa cuando se compra menos del 100% del negocio adquirido. Combinaciones de negocios donde se adquiere el negocio entero derivarn en que el goodwill se calcule bsicamente igual que bajo la IFRS 3 actual.

12. Qu es full goodwill?

13. Cundo puede reconocerse el goodwill parcial o full?

14. Cul es el efecto de reconocer full goodwill?

Reconocer full goodwill aumentar los activos netos informados en el balance de la entidad controlante. La desventaja es que la potencialidad de cualquier futuro deterioro del goodwill ser mayor. Los deterioros del menor-valor no deberan ocurrir con frecuencia, pues la prueba actual de deterioro se ajusta cuando se tiene menos del 100% de una subsidiaria. Una sociedad que planifica comprar en el futuro el inters no-controlante en una subsidiaria puede querer utilizar full fair value en la combinacin de negocios. Si el inters no-controlante se compra posteriormente, habr una menor diferencia entre el costo de adquisicin y su valor en libros y por lo tanto una menor disminucin patrimonial. Recordemos que la diferencia entre el valor libros y el valor pagado por el inters minoritario se contabiliza como un ajuste a patrimonio.

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Reconocimiento de activos y pasivos

Se mantiene el requerimiento actual de reconocer todos los activos y pasivos identificables del negocio adquirido. La mayora de los activos netos se reconocen al valor justo, con ciertas salvedades como obligaciones por pensiones o impuestos diferidos. 15. Hay cambios en los criterios de reconocimiento para activos intangibles?
No, no hay cambios sustanciales. Se requiere que los compradores reconozcan las marcas, licencias y relaciones con clientes, entre otros activos intangibles. El IASB ha introducido mayor claridad la que bien puede redundar en que ms activos intangibles se reconozcan, incluidos arriendos que no se encuentran a valores de mercado y derechos (tales como franquicias) otorgados por el comprador al vendedor. Muchos negocios adquiridos tendrn pasivos contingentes por ejemplo, juicios sin fallos, obligaciones por garanta o medio ambientales a futuro. Estos pasivos presentan un elemento de incertidumbre dado que la necesidad del pago slo se confirmar con la ocurrencia o no de algn suceso o resultado especfico. El importe y oportunidad de cualquier egreso tambin pueden no saberse a ciencia cierta. Hay muy poco que cambi en esta materia. Los activos contingentes siguen sin reconocerse y los pasivos contingentes se miden a su valor justo. Despus de la fecha de la combinacin de negocios los pasivos contingentes se vuelven a medir al mayor del monto original y el monto segn la norma relevante (NIC 37). US GAAP prev distintos requerimientos en esta rea. La medicin de pasivos contingentes despus de la fecha de adquisicin es un rea que es susceptible de cambiar a futuro (vase pregunta 25). La mayora de las cosas compradas en una combinacin de negocios ya eran valuadas a fair value bajo IFRS 3. El estado de resultados post-combinacin se ve afectado porque parte de la ganancia esperada se incluye en la valuacin de activos identificables a la fecha de adquisicin y posteriormente reconocida como gasto en el estado de resultados, a travs de la amortizacin, la depreciacin o un aumento en costos de los bienes vendidos. Una compaa de telefona mvil puede tener una rotacin de clientes de tres aos. El valor de sus relaciones contractuales con dichos clientes, que probablemente sea alto, se amortizar durante esos tres aos. Puede haber ms cargos en el estado de resultados post-combinacin debido a las nuevas guas de aplicacin en IFRS 3 (R), las que requieren separar los pagos realizados por la combinacin de pagos realizados por otros conceptos. Por ejemplo, las guas requieren identificar pagos realizados por servicios de trabajadores a ser recibidos post-combinacin y tambin aquellos realizados para liquidar relaciones preexistentes entre el comprador y la entidad adquirida. Por otro lado, aquel precio contingente que constituya un pasivo financiero bajo NIC 39, tendr que ser remedido a fair value a cada fecha de reporte con impacto en el estado de resultados. Esto significa que mientras mejor se desempee el negocio adquirido, mayor ser el gasto probable a incurrir en el estado de resultados.
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16. Qu pasa con los pasivos contingentes del negocio adquirido?

17. Si el costo de adquisicin y la mayora de activos y pasivos estn al valor justo, cules sern los efectos en el estado de resultados post-combinacin?

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18. Puede realizarse una provisin para reestructurar el negocio adquirido en la contabilidad para la adquisicin?

El comprador a menudo tendr planes para racionalizar el negocio adquirido. Se logran muchas sinergias a travs de una reestructuracin, tales como las reducciones de personal administrativo o la consolidacin de las actividades de produccin. Seguramente el comprador hizo una estimacin del ahorro que lograra con los negocios combinados cuando se realiz la evaluacin del precio de adquisicin que estara dispuesto a pagar. Sin embargo, bajo IFRS, un adquirente muy rara vez podr reconocer una provisin por reorganizacin a la fecha de la combinacin de negocios. No hay cambios en la nueva norma en relacin a las provisiones por reestructuracin. El reconocimiento al momento de la compra de un pasivo por el costo de terminar o disminuir las actividades del negocio adquirido est muy restringida. Una provisin de reestructuracin se puede reconocer en una combinacin de negocios slo cuando el adquirido tiene, a la fecha de adquisicin, una obligacin presente, para lo cual la NIC 37, la norma sobre provisiones, requiere determinadas condiciones. Esas condiciones probablemente no existan a la fecha de adquisicin en la mayora de las combinaciones de negocios. En general, los costos de reestructuracin sern reconocidos post-adquisicin, con lo cual el gasto tendr que afectar los resultados del negocio post-adquisicin.

19. Qu podra ajustar posteriormente el goodwill (menor-valor) y sobre qu perodo?

Un comprador dispone de un plazo mximo de 12 meses para finalizar la identificacin y valorizacin de los activos netos identificables y con ellos la contabilidad de la adquisicin. El plazo para efectuar estos ajustes termina cuando el comprador haya recopilado toda los antecedentes necesarios para realizarlos, pero siempre sujeto al plazo mximo de un ao. No hay exencin a la plazo general de 12 meses para impuestos diferidos o cambios en el monto de precio contingente.

20. Cmo se contabiliza la garanta de indemnizacin del vendedor por exposicin a riesgos tributarios?

Una indemnizacin es cuando el vendedor promete re-embolsar al comprador por pasivos de monto o ocurrencia incierta. La indemnizacin se reconoce como un activo del negocio adquirido. Se mide segn las disposiciones del contrato y se limita al monto del pasivo indemnizado. Esto aplica a todas las indemnizaciones por contingencias o pasivos especficos.

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Otros asuntos
En la norma enmendada existen ms guas para la contabilizacin de pagos basados en acciones a los ejecutivos. Proporciona ms detalles sobre la valuacin de estos acuerdos pero tambin sobre la determinacin de si estas compensaciones se relacionan al costo de adquisicin del negocio o a la remuneracin por servicios post-combinacin. La norma enmendada incluye material adicional respecto a contratos y convenios del negocio adquirido a la fecha del balance. Arriendos y contratos de seguros se evalan basados en los hechos y circunstancias al momento en que se celebraron (o enmendados sustancialmente). Todos los otros contratos se evalan a los efectos de su clasificacin a la fecha de la adquisicin. La versin actual de IFRS 3 requiere que los activos por impuestos diferidos del negocio adquirido no reconocidos a la fecha de la combinacin pero que posteriormente cumplen los criterios de reconocimiento sean ajustados contra el goodwill. La norma revisada slo permitir ajustes contra el goodwill dentro de un plazo de un ao para finalizar la contabilidad de la compra. 21. Hay cambios a la contabilidad para impuestos diferidos?

S. Como fuera mencionado anteriormente, el cambio principal refiere al reconocimiento de activos por impuestos diferidos despus que la contabilidad inicial para la combinacin de negocios sea completa; esto tendr un impacto sobre el estado de resultados. Los ajustes a los activos por impuestos diferidos slo afectarn el menor-valor si se realizan dentro de 12 meses de finalizar la contabilidad para las combinaciones de negocios y si son producto de nueva informacin acerca de hechos y circunstancias existentes a la fecha de adquisicin. Despus de los 12 meses, los ajustes se registran como es normal bajo NIC 12, a travs del estado de resultados o el estado de cambios patrimoniales, segn corresponda.

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22. La clasificacin y reevaluacin de los contratos y otros convenios ser ms clara?

S, as es. IFRS 3 no especificaba qu hacer con arriendos, contratos de compra y venta o de seguros y cobertura. La nueva norma aclara que la determinacin de, por ejemplo, si existen derivados implcitos, debe realizarse basada en los antecedentes a la fecha de la combinacin de negocios, salvo en el caso de arriendos y contratos de seguros, que evaluados y clasificados segn las condiciones existentes a la fecha en la que se entr en el contrato (inception date).

23. Hay que revelar ms en los estados financieros?

Los estados financieros pueden ser ms largos que antes e incluso ms detallados. Un comprador activo bien podra tener que agregar hasta tres hojas por cada transaccin realizada. Algunos de los nuevos requisitos de revelacin son: El monto de costos derivados de la adquisicin que se tratan como gasto y el rubro donde se informa dicho gasto en el estado de resultados; La base de medicin elegida (full o parcial) y el monto del inters no-controlante reconocido en el negocio adquirido; Cuando el inters no-controlante se mide a full valor justo, las tcnicas de valuacin y entradas clave del modelo que se utilizaron para obtener dicho valor; Detalles de aquellas transacciones que son separadas de la compra de activos y asuncin de pasivos del negocio adquirido En una adquisicin en etapas (step acquisition), la revelacin del valor justo del inters patrimonial previo a la combinaciin de negocios y el monto de la ganancia o prdida reconocidas en el estado de resultados derivado del revalo fair value Informacin acerca de las cuentas por cobrar (valor justo, importes contractuales brutos por recibir y la mejor estimacin de la gerencia acerca de los flujos que no se esperan cobrar a la fecha de adquisicin)

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24. Las transacciones de M&A anteriores necesitan contabilizarse de nuevo?

No. Las combinaciones de negocios y transacciones con minoritarios que ocurrieron antes de la adopcin de IFRS 3 (R) y NIC 27 (R) no se vuelven a declarar. Las normas se aplicarn de manera prospectiva a todas las combinaciones de negocios ocurridas en ejercicios iniciados en o luego del 1 de julio de 2009 o la fecha de adopcin anticipada, en caso de que la compaa all optado por sta. Sin embargo, la forma de contabilizar algunas transacciones a futuro que se relacionan con combinaciones de negocios anteriores, cambiarn como resultado de la adopcin de esta norma. Por ejemplo, los cambios futuros en los impuestos diferidos que fueran reconocidos como consecuencia de una combinacin de negocios anterior a la vigencia de esta norma, se contabilizarn de acuerdo a IFRS 3 (R). En lugar de afectar el o goodwill o menor-valor, sern reconocidos en el estado de resultados (vase pregunta 21). La contabilizacin de una compra o venta de un inters no-controlante (inters minoritario) existente, tambin puede ser distinta (vase pregunta 29).

25. Vendrn ms cambios?

Posiblemente, aunque el momento en el cual estos puedan ser introducidos es incierto. El IASB ha aadido un proyecto a su agenda para abordar el tratamiento de las combinaciones de negocios que involucran entidades bajo control comn. El Proyecto de Medicin de Fair Value (un paper para discusin que fuera publicado en diciembre de 2006) sigue en progreso y podra afectar cmo se definir el valor justo tal como aparece en IFRS 3 (R). Hay otros proyectos en proceso para algunas normas vinculadas a combinaciones de negocios (en particular NIC 37 sobre provisiones y NIC 12 sobre impuestos diferidos) que pueden afectar o el reconocimiento o la medicin a la fecha de adquisicin o la contabilizacin posterior.

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IAS 27 (R) Nuevas propuestas sobre inters no-controlante y ventas

La norma revisada para consolidacin hace que ahora las IFRS obliguen a adoptar el modelo de entidad econmica. Algo que en PricewaterhouseCoopers ya venamos advirtiendo. La prctica actual bajo IFRS es, casi en todo el mundo, la utilizacin del modelo modificado de la matriz. Cul es la diferencia? El mtodo de la entidad econmica trata a todo el patrimonio como si fueran accionistas de la entidad consolidada, an cuando exista un inters no-controlante (minoritario). Cabe recordar que bajo IFRS el minoritario se suma al patrimonio. El mtodo modificado de la matriz, por el contrario, ve los estados financieros desde el punto de vista de los accionistas de la matriz y por lo tanto considera al inters no controlante como un tercero. El efecto prctico de esto es que segn el mtodo de entidad econmica, la venta de una porcentaje menor de participacin en una subsidiaria (filial), que no resulta en la prdida de control por parte de la matriz, no deriva en una ganancia o prdida en el estado de resultados, sino por el contrario, en un aumento o disminucin patrimonial. La compra de algn inters no-controlante se trata igual que las acciones propias en tesorera y por lo tanto se contabilizan en patrimonio. La venta de parte de la participacin en una subsidiaria que resulta en la prdida del control por parte de la matriz (dnde por ejemplo una subsidiaria pasa a ser una asociada) ocasiona reconocimiento de una ganancia o prdida por el inters entero. De esta forma, se reconocer una ganancia o prdida por el porcentaje vendido y un resultado adicional es reconocido sobre el inters mantenido por la diferencia entre el valor justo y el valor libro de ese inters. Ambos son reconocidos en el estado de resultados.

26. Qu sucede con el inters no-controlante?

Todos los accionistas de un grupo sean de la matriz o de una parte del grupo (inters no-controlante) son proveedores de capital patrimonial a dicho grupo. Lo que antes era inters minoritario en una subsidiaria ahora es el inters no-controlador en la entidad que reporta y todas las transacciones con accionistas son tratadas de la misma manera. No hay cambios de presentacin que afecten el inters no-controlante con la nueva norma. Sin embargo, se requieren revelaciones adicionales para mostrar el efecto de transacciones con inters no-controlador en los accionistas de la matriz.

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27. Qu sucede si un inters no-controlante es comprado o vendido?

Cualquier transaccin con un inters no-controlante que no deriva en un cambio en el control se registra directamente en el patrimonio. La diferencia entre el importe pagado o recibido y el valor en libros del inters no-controlante es un dbito o crdito patrimonial. Esto significa que una entidad no registrar un goodwill adicional al comprar el inters no-controlante ni reconocer una ganancia o prdida al vender parte de su participacin en una subsidiaria.

28. Cmo se contabiliza la venta parcial de una subsidiaria con cambio de control?

Un grupo puede decidir vender su inters controlante en una subsidiaria pero mantener en ella influencia significativa como asociada, o bien mantener slo un activo financiero. Si lo hace, el inters retenido se vuelve a medir al valor justo, y cualquier ganancia o prdida comparada con a valor libro es reconocida como parte de la ganancia o prdida al eliminarse la subsidiaria. Tal como es el caso de una ganancia en una combinacin de negocios (vase pregunta 5), en las normas prevalece la idea de que una prdida de control implica cambiar una subsidiaria por algo ms, en lugar de seguir manteniendo un inters residual a los valores previos en libros.

29. Cmo afectar la nueva norma a las transacciones con el inters no-controlante anteriormente reconocido?

Una entidad podra comprar un inters no-controlante previamente reconocido bajo la versin anterior de IFRS 3 esto es, cuando slo goodwill parcial poda ser reconocido. O bien, bajo la nueva norma, una entidad podra reconocer el goodwill parcialmente (solo por la participacin adquirida) y en ejercicios futuros podra incrementar su participacin en la subsidiaria comprando el inters no-controlante. En ninguno de los casos anteriores se podr registrar un goodwill adicional por el incremento de la participacin patrimonial en la subsidiaria. Por el contrario, si el precio de compra es mayor al valor en libros del inters no-controlante, en lugar de registrar un goodwill se registrar una reduccin de los activos netos y del patrimonio consolidado, la cual podra ser relevante. Es por esa razn que una entidad puede preferir el mtodo de full fair value, al momento de registrar la combinacin de negocios original que dio lugar al inters no controlante que posteriormente pueda ser adquirido.

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Diferencias entre IFRS y US GAAP

La norma para combinaciones de negocios IFRS 3 (R) y FAS 141 (R) son muy parecidas en principios y redaccin, con dos excepciones notables: full goodwill, y los requisitos en torno al reconocimiento de activos y pasivos contingentes. Por lo tanto, este proyecto conjunto entre el IASB y el FASB elimina casi todas las diferencias en la contabilidad inicial para combinaciones de negocios. Sin embargo, quedarn diferencias significativas en la contabilidad posterior. Entre las ms relevantes se encuentran los requerimientos para prueba de deterioro y la contabilidad de impuestos diferidos.

Las normas de consolidacin FAS 160 NIC 27 (R), han convergido en cuanto a los principios contables que las sustentan, sin embargo, estas no utilizan la misma terminologa y redaccin. Se esperan que queden diferencias principalmente derivadas de la operacin de control de facto y consolidacin de entidades con propsito especial. Esta seccin lista las diferencias ms significativas, pero no abarca las diferencias que a nivel de revelaciones y de contabilidad posterior.

IFRS
Reconocer pasivos contingentes a valor justo si ste se puede medir de manera confiable. Si el pasivo no est dentro del alcance de NIC 39, medir posteriormente al mayor del monto reconocido inicialmente y la mejor estimacin de la gerencia para liquidar la obligacin (bajo NIC 37). Activos contingentes no son reconocidos.

US GAAP
Activos y pasivos sujetos a contingencias contractuales se reconocen al valor justo. Reconocer pasivos y activos sujetos a otras contingencias slo si es ms probable que ocurra a que no ocurra, que estos cumplan la definicin de activos o pasivos a la fecha de adquisicin. Tras el reconocimiento, retener medicin inicial hasta que se reciba nueva informacin, y luego medir al mayor del monto inicialmente reconocido y el monto bajo FAS 5 para pasivos sujetos a contingencias. Tras el reconocimiento, para activos sujetos a contingencias, considerar el menor del valor justo a la fecha de adquisicin y la mejor estimacin de los flujos futuros.

Impacto
Diferencias significativas a nivel de reconocimiento y medicin a la fecha de adquisicin. Tambin algunas diferencias en medicin posterior.

Activos y pasivos surgidos de contingencias

Beneficios a empleados e impuestos diferidos

Medir de acuerdo con IFRS 2 y NIC 12, no al valor justo. Medir de acuerdo con SFAS 123 y SFAS 109, no al valor justo. Los requerimientos para pagos basados en acciones son similares en cuanto los principios, con diferencias en la aplicacin en detalle. Existen ms diferencias en impuestos diferidos pero sujetos a un proyecto de convergencia con el IASB.

Inters no-controlante (INC)

Medir al valor justo o a la participacin del INC sobre el valor justo de los activos netos. Medir al valor justo. Diferencia significativa a nivel del goodwill si la entidad elige no medir INC al valor justo. Diferencias posteriores se refieren al monto de deterioro del goodwill.

Precio contingente
Si no est dentro del alcance de NIC 39, contabilizar posteriormente bajo NIC 37. Medir pasivo derivado de la retribucin contingente a valor justo, con cambios reconocidos en resultados Medir posteriormente al valor justo, con cambios reconocidos en resultados si son clasificados como activo o pasivo. Diferencias entre monto esperado a ser liquidado y el valor justo por retribucin contingente no-financiera.

Entidad que arrienda activos a terceros

Valor del activo recoge los trminos del arriendo. Valorizar el arriendo separadamente del activo. No impacta el goodwill. Diferencia en la clasificacin de los activos y pasivos.

Aplicacin temprana
Permitida Prohibida Diferencias significativas para aquellos que decidan adoptar tempranamente la norma.

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Implicancias comerciales

La norma no requiere expresamente sistemas o procesos adicionales. Sin embargo, hay aspectos de la norma que pueden tener implicancias para determinados sistemas y controles y en el nivel de pericia interno requerido para una entidad. Algunas de stas reas se enumeran a continuacin: La norma requiere que cualquier participacin preexistente en las entidades adquiridas se remidan a su valor justo. La ganancia o prdida derivada de lo anterior ms cualquier movimiento registrado anteriormente en reservas se llevar a resultados. Esto requerir registros y controles detallados inversin por inversin, incluyendo detalles de valores libro y revalos posteriores (en patrimonio o resultados). Al igual que antes, muchos activos y pasivos se medirn a fair value, incluyendo activos intangibles y pasivos contingentes. La norma revisada mantiene los requerimientos para la identificacin de activos intangibles, resultando excluidos del proceso de identificacin y valuacin muy pocos intangibles. La identificacin oportuna de la naturaleza y valor posible de los intangibles sigue siendo importante, pues afecta los resultados posteriores del negocio (por ejemplo va depreciacin y deterioro). De hecho, siempre que sea posible, el impacto potencial en resultados debera ser modelado preadquisicin. Esto puede afectar el alcance y la oportunidad de los ejercicios de due-diligence de un comprador. La norma aclara las circunstancias en que los pagos basados en acciones afectan el goodwill o los resultados post-adquisicin. Las entidades necesitarn tener sistemas para permitir clculos oportunos del valor de estos pagos para asegurarse que el balance de apertura y los cargos postadquisicin se modelen como corresponde. Se requiere que las entidades vuelvan a redesignar todas las relaciones de cobertura y que prueben si son eficaces. El nuevo requerimiento que la retribucin contingente de una adquisicin se mida al valor justo y, a menos que sea un instrumento patrimonial, se vuelva a medir posteriormente a travs del estado de resultados, en lugar de cmo un ajuste al goodwill como se sola hacer, probablemente aumentar el foco en el clculo de valor justo inicial y remediciones posteriores.

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Las revelaciones en nota post-adquisicin debern incluir la anualizacin de los ingresos y las prdidas o ganancias como si las transacciones hubieran tenido lugar al inicio del ejercicio. Tambin debern incluir un anlisis de los montos brutos contractuales de las cuentas por cobrar adquiridas y sus valores justos, as como tambin el rango posible de la retribucin contingente. Ninguno de estos datos son fciles de generar en poco tiempo. Si alguna parte del ejercicio de valor justo no est terminada, se requiere la revelacin de los rubros afectados, las razones por qu no se finaliz y los ajustes realizados, si los hubiera, a los valores justos anteriormente informados. Gran parte del trabajo resumido anteriormente requiere de expertise en valuacin. La mayora de las sociedades carecer del conocimiento y experiencia lo suficiente profunda en esta rea y por lo tanto tendr que considerar si se puede generar internamente o si deber recurrir a expertos externos. En resumen, las combinaciones de negocios requerirn de planificacin y recursos adicionales. Tambin debe tenerse en cuenta que debern incluirse muchas revelaciones incluso por aquellas transacciones de M&A completadas despus del corte, pero antes de emitirse los estados financieros, a menos que esas revelaciones no sean factibles, en cuyo caso las razones para ello tendrn que divulgarse.

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