Doctrina del Levantamiento

del Velo Corporativo

Piercing the corporate veil

Felipe de Marinis

WALKOVZKY V CARLTON

Hechos

Walkovzky fue atropellado en NYC por

un taxi propiedad de la sociedad Seon
Cab Corporation
El nico accionista y administrador de
Seon
(adems
de
otras
nueve
compaas en el negocio de los taxis)
es Carlton
Cada sociedad de Carlton slo es duea
de 2 taxis por lo que tienen el seguro
mnimo contra accidentes: US$10.000.-

Demandante:

Estas corporaciones son operadas como una sola entidad, una sola empresa
(en lo relativo a financiamiento, empleados, centrales de taxi,etc)
Se puede perseguir la responsabilidad personal de Carlton pues la estructura
corporativa mltiple constituye un intento ilegal de defraudar al pblico en
general.

Demandado
Si se le declara personalmente responsable se estara sentando un psimo
precedente pues desincentivara y no dara seguridad a quienes quisieran
inicar negocios basndose en la limitacin de responsabilidad

Corte:

La ley permite organizar negocios como sociedades con el slo propsito de escapar a la
responsabilidad personal.
Esta doctrina tiene un lmite: las cortes levantaran o perforarn el velo corporativo para prevenir
el fraude o lograr la equidad
La corte distingue dos supuestos de levantamiento del velo:
a. Subsidiaria que es slo una pantalla para los negocios de la matriz
b. La sociedad es una fachada tras la cual son los accionistas los que estan desarrollando el
negocio en sus capacidades personales.
En ambos casos puede perforarse el velo pero con distintos resultados
a. Hacer responsable a la matriz
b. Hacer responsable a los accionistas personalmente
Ninguno de los dos supuestos se da en el caso.
La forma societaria no puede ser dejada de lado solamente porque los activos de la sociedad no
son suficientes.
Voto de Minora: S debe perforarse el velo corporativo puesto que la ley que estableci el seguro
mnimo no fue hecha para evitar que grandes compaias evadieran su responsabilidad.

SEA LAND SERVICES V PEPPER SOURCE

Sea Land: empresa dedicada al transporte

martimo que transport pimientos
jamaiquinos por encargo de Pepper Source y
nunca pag la cuenta.

SL demand a PS y gan la demanda.

En el intertanto PS se disolvi y en todo caso

si n se hubiera disuelto tampoco tena activos

Ante esto SL demanda a Gerald Marchese

quien controlaba PS y otras cuatro sociedades
alegando que debe perforarse el velo
corporativo y tambin retro-perforar el velo
corporativo de las otras cuatro sociedades.

Demandante
Estas corporaciones son alter egos entre s y de
Marchese, quien se esconde tras de ellas.
Alega que respetar la separacin de patrimonios sera
promover la injusticia
Demandando
No hay evidencia de que las compaas se trasparan
fondos unas a otras.
La limitacin de resp. es lcita.

Corte

Se acoge la demanda de SL
Aplica Van Dorn Test (caso anterior) para ver si corresponde o no levantar el velo
corporativo.
2 requisitos:

Unidad de inters y propiedad a tal punto que las distintas personas (natural y
jurdica) no sean separables.

La mantencin de la separacin patrimonial permitira un fraude o promovera la

injusticia. (la injusticia debe ser mayor al simple hecho de que el acreedor no pueda
cobrar su crdito)
Para determinar cundo una corporacin es controlada por otra la corte seala que debe
considerarse:

1. Incumplimiento de las formalidades sociales mnimas y falta de registros.

2. Activos y fondos comunes

3. Infracapitalizacin

4. Una sociedad trata los activos de otra como si fueran propios.

Marchese es el nico accionista de las cuatro sociedades,

ninguna de las sociedades nunca sostuvo una reunin de
directorio.
Marchese es quien maneja el negocio desde la misma
oficina, mismo nmero telefnico, mismas cuentas
corrientes.
l toma dinero prestado sin interes para su uso personal
desde las socieades. Las sociedades se prestan dinero
unas a otras (es por eso que PS no tena activos cuando SL
quiso cobrarle).
Marchese ni siquiera tena cuenta corriente personal!
La Corte considera que se cumplen los dos requisitos del
test Van Dorn, por lo que concede la demanda.

Roman Catholic Archbishop of San Francisco V Sheffield

Sheffield
(residente
de
California)
compr en Suiza a unos monjes un perro
San Bernardo.
El perro sera enviado cuando por los
monjes cuando Sheffield llegara de
vuelta a Usa y sera pagado en cuotas
Sheffield paga varias cuotas y el perro
nunca llega
El padre que le vendi el perro le dice
que debe pagar el perro de una vez y
adems correr con los gastos de envo.
Sheffield demanda en California al
monasterio en Suiza, al Arzobispo de
San Francisco y al Papa. Alegando que
todos son alter egos.

Corte aplica el test Van Dorn y concluye que:

No hay evidencia de que los monjes sean un alter ego del
Arzobispo de San Francisco (el cual es entendido como otra
subsidiaria de la misma matriz: el Papa). El Papa tampoco
tena control directo sobre las acciones de los monjes en
Suiza.
No hay evidencia de injusticia si no se levanta el velo (que
Sheffield no reciba el perro no es suficiente).

Regla: La teora de los alter egos puede ser usada para que una
matriz sea responsable por los hechos de la subsidiaria a la
que controla completamente, pero no significa que cuando
una matriz controla varias subsidiarias, pueda hacerse
responsable a una subsidiaria por los hechos de la otra.

Silicone Breast Implants

Products Litigation

Bristol Meyers S.A. Es duea de todas las acciones de MEC.

MEC fabrica implantes mamarios.
Se demanda en una histrica class action a MEC, quien no
tiene suficientes activos para pagar las indemnizaciones.
Demandantes deciden alegar el levantamiento del velo
corporativo para hacer responsable a BM

Control: Cuando una sociedad es controlada al punto de ser el altergo

de otra corresponde que se perfore el velo corporativo.
El caso se ventila ante la corte de Delaware la cual no exige el
requisito de injusticia del test V. Dorn.
La corte consider que MEC era el alter ego de BM puesto que usaban
divisiones comunes (por ej. Recursos humanos), MEC no celebraba
juntas de directorio, tenan las mismas polticas comerciales,
declaraban sus impuestos de forma conjunta.
Adems BM puso su nombre en los productos de MEC por lo que
tambin hay una accin directa por responsabilidad extracontractual.
En los estados donde se exige el segundo requisito, el hecho de que
BM haya puesto su nombre en los productos puede ayudar a que se
entienda que es injusto no levantar el velo corporativo.