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Ley General de Sociedades Apa
Ley General de Sociedades Apa
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Copyright 2015 Gerson Henry Tafur Alvarado.
Todos los derechos reservados.
Dedicatoria
Dedico este trabajo primero y antes que nada, a Dios, por estar conmigo en cada paso que
doy, por fortalecer mi corazn e iluminar mi mente y por haber puesto en mi camino a
aquellas personas que han sido mi soporte y compaa durante todo el periodo de estudio.
Agradecimientos
Agradecer hoy y siempre a mi familia por el esfuerzo realizado por ellos. El apoyo en mis 5
estudios, de ser as no hubiese sido posible. A mis padres y dems familiares ya que me
brindan el apoyo, la alegra y me dan la fortaleza necesaria para seguir adelante.Introduccin
Tabla de Contenidos
Captulo 1
1. Ley General de Sociedades
1.1. LEY N 26887
1
1
1.1.2. La Sociedad
11
11
12
11
14
Captulo 1
LEY GENERAL DE SOCIEDADES- LEY N 26887
1. Ley General de Sociedades
1.1.
LEY N 26887
El Per cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los
lineamientos jurdicos de las sociedades, la Ley N 26887 -Ley General de Sociedades-,
vigente desde el ao 1998, y con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas
jurdicas que forman parte del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un
comportamiento formal y adecuado de las diversas formas societarias.
La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la anterior
Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novsimos institutos y reglas
para un mejor manejo societario.
1.1.1. Formas Societarias Reguladas En la LGS
La LGS, integra en su contenido el desarrollo de los caracteres relevantes de
cada una de las formas societarias que se encuentran vigentes en el Per: La
Sociedad Annima (en sus tres modalidades: Sociedad Annima, Sociedad
Annima Cerrada y Sociedad Annima Abierta), La Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, La Sociedad Colectiva, La Sociedad en Comandita (en
sus dos modalidades: Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedad en
Comandita Simple) y la Sociedad Civil (en sus dos modalidades: Sociedad Civil
Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada).
1.1.2. La Sociedad
Segn la LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes de bienes o
servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas que realizarn los
socios. La LGS no refiere una definicin expresa de "sociedad", sin embargo,
debemos sealar que la sociedad debe distinguirse entre el acto constitutivo que la
crea de la organizacin implcita que surge de la misma; en ese contexto, la
sociedad resulta ser un contrato con prestaciones plurilaterales autnomas, es
decir, cada una de las partes (socios) que interviene en la creacin de la sociedad
se obliga a determinada prestacin (dar o hacer) que no es otra cosa que los
aportes societarios, pero a su vez, estas obligaciones no son frente a cada uno de
los socios sino son autnomas, hacia el nuevo ente que se crea (la sociedad), por
lo que si uno de los socios incumple su obligacin los dems socios no podrn
resolver el contrato.
1.1.3. mbito de aplicacin de la Ley
La LGS seala que toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas
en la citada norma. Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial son
reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad
de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes
del Cdigo Civil.
1.1.4. Reglas Aplicables a todas las Sociedades
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser
personas naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mnima de
socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno
derecho al trmino de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el
nico socio es el Estado o en otros casos sealados expresamente por ley.
La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn corresponda a
su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, adems, un nombre
abreviado. No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una
razn social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se
Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido
a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el
cumplimiento de la obligacin mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho
socio por el proceso sumarsimo. El aporte transfiere en propiedad a la sociedad
el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso la
sociedad adquiere slo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse
la escritura pblica.
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados
financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en
circunstancias especiales que acuerde el directorio.
Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que
se obtengan. Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades
hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier
distribucin de utilidades hecha en contravencin con este artculo, contra los
socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las
hubiesen pagado. Estos ltimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarn obligados
solo a compensarlas utilidades recibidas con las que les correspondan en los
ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidacin que pueda tocarles.
Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o
viceversa, por actos u omisiones relacionados con derechos otorgados por esta
ley, respecto de los cuales no se haya establecido expresamente un plazo, caducan
Sociedad Annima
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar
necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse, de acuerdo
con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo.
En la sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas y se
integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas
sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad annima.
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito
totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la escritura
pblica de constitucin y suscriban todas las acciones. En la constitucin por oferta a
terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundacin. Tambin son
fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este
artculo
Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse
derechos especiales de diverso contenido econmico, los que deben constar en el
estatuto. Cuando se trate de participacin en las utilidades o de cualquier derecho sobre
stas, los beneficios no pueden exceder, en conjunto, de la dcima parte de la utilidad
distribuible anual que aparezca delos estados financieros de los primeros cinco aos, en
un perodo mximo de diez aos contados a partir del ejercicio siguiente a la constitucin
de la sociedad.
En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos
susceptibles de valoracin econmica.
Dentro del plazo de sesenta das contado desde la constitucin de la sociedad o del
pago del aumento de capital, el directorio est obligado a revisar la valorizacin de los
aportes no dinerarios.
Para adoptar acuerdo se requiere mayora de los directores. Vencido el plazo anterior
y dentro de los treinta das siguientes, cualquier accionista podr solicitar que se
compruebe judicialmente, por el proceso abreviado, la valorizacin mediante operacin
pericial y deber constituir garanta suficiente para sufragar los gastos del peritaje. Hasta
que la revisin se realice por el directorio y transcurra el plazo para su comprobacin no
se emitirn las acciones que correspondan a las aportaciones materia de la revisin. Si se
demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por ciento o ms a la
cifra en que se recibi el aporte, el socio aportante deber optar entre la anulacin de las
acciones equivalentes a la diferencia, su separacin del pacto social o el pago en dinero
de la diferencia.
En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la
proporcin correspondiente si en el plazo de treinta das las acciones no fueren suscritas
nuevamente y pagadas en dinero.
El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y plazo
previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general. Si no lo
hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimacin.
Sin perjuicio de lo establecido en el artculo anterior, cuando el accionista se
encuentre en mora la sociedad puede, segn los casos y atendiendo a la naturaleza del
aporte no efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de la obligacin en el
proceso ejecutivo o proceder ala enajenacin de las acciones del socio moroso por cuenta
y riesgo de ste. En ambos casos, la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses
moratorios y los daos y perjuicios causados por la mora.
Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenacin se verifica por
medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitucin del ttulo originario por
un duplicado. Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de
comprador, las acciones no vendidas son anuladas, con la consiguiente reduccin de
capital y quedan en beneficio de la sociedad las cantidades percibidas por ella a cuenta
de estas acciones, sin perjuicio del resarcimiento por los mayores daos causados a la
sociedad.
Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor
nominal y dan derecho a un voto, con la excepcin prevista en el artculo 164 y las
dems contempladas en la presente Ley.
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pblica de
constitucin o por la junta general que acuerde el aumento de capital.
La suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal es una
prima de capital.
Los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma estn
sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pblica de constitucin o el acuerdo de la
junta general. Si el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la
diferencia se refleja como prdida de colocacin.
Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo
efecto ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de
colocacin.
Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los
derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas
cosas a la vez. Todas las acciones de una clase gozarn de los mismos derechos y tendrn
a su cargo las mismas obligaciones.
La creacin de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la
junta general.
La eliminacin de cualquier clase de acciones y la modificacin de los derechos u
obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos exigidos
para la modificacin del estatuto, sin perjuicio de requerirse la aprobacin previa por
junta especial de los titulares de acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u
obligaciones se modifiquen. Cuando la eliminacin de la clase de acciones o la
modificacin de los trminos y condiciones con las que fueron creadas implique la
modificacin o eliminacin de las obligaciones que sus titulares pudieran haber asumido
frente a la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se requerir de la aprobacin de
quienes se vean afectados con la eliminacin de la clase de acciones o con la variacin de
las obligaciones a su cargo.
El estatuto puede establecer supuestos para la conversin de acciones de una clase en
acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general, ni de juntas
especiales ni de la modificacin del estatuto. Slo ser necesaria la modificacin del
estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de acciones.
El estatuto de la sociedad debe establecer un nmero fijo o un nmero mximo y
mnimo de directores. Cuando el nmero sea variable, la junta general, antes de la
eleccin, debe resolver sobre el nmero de directores a elegirse para el perodo
correspondiente.
No pueden ser directores:
1) Los incapaces;
2) Los quebrados;
funciones establecidas en esta ley para este rgano societario sern ejercidas por el
gerente general.
1.4.
1.5.
Sociedad Colectiva
En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros La
sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el
nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregndose la expresin
"Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social,
responde como si lo fuera.
Sociedad En Comandita
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios
responden slo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto
constitutivo debe indicar quines son los socios colectivos y quines los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra
con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos,
agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad
en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El
socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente
a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad
colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin,
pudiendo utilizara dems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la
Sociedades Civiles
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada
desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno
o ms socios y con la indicacin "Sociedad Civil" o su expresin abreviada "S. Civil"; o,
"Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresin abreviada "S. Civil de R.
L.".
en
alguna
transformacin
no
de
entraa
las
sociedades
cambio
de
reguladas
la
por
personalidad
esta
ley.
jurdica.
Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1) La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades
incorporadas y la transmisin en bloque, y a ttulo universal de sus patrimonios a
la nueva sociedad; o,
2) La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina la
extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas.
La sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las
absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la
fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad
o de la sociedad absorbente, en su caso.
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha
de someterse el proyecto de fusin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con no menos de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la
junta o asamblea.
Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para
transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo
los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las
siguientes formas:
1) La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques
patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por
sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce
la extincin de la sociedad escindida; o,
Es sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual una sociedad desarrolla,
en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su
objeto social. La sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal.
Est dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el
mbito delas actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a
sus representantes.
La sucursal se cancela por acuerdo del rgano social competente de la sociedad. Su
inscripcin en el Registro se efecta mediante copia certificada del acuerdo y
acompaando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las
obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad.
Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Per participen en una
fusin o escisin, se proceder de la siguiente manera.
1) Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal originada
en la fusin de su principal constituida en el extranjero, el Registro exigir la
presentacin de la documentacin que acredite que la fusin ha entrado en vigencia
en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de
la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en
otro pas.
2) Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal, originada
en la escisin de la sociedad principal constituida en el extranjero, el Registro
exigir la presentacin de la documentacin que acredite que la escisin ha entrado
en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal; el nombre, lugar de
constitucin y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que
incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro pas.
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
sociedad sin haberla constituido e inscrito. En cualquier caso, una sociedad adquiere la
condicin de irregular:
1. Transcurridos sesenta das desde que los socios fundadores han firmado el pacto
social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin;
2. Transcurridos treinta das desde que la asamblea design al o los firmantes para
otorgar la escritura pblica sin que stos hayan solicitado su otorgamiento;
3. Transcurridos ms de treinta das desde que se otorg la escritura pblica de
constitucin, sin que se haya solicitado su inscripcin en el Registro; Transcurridos
treinta das desde que qued firme la denegatoria a la inscripcin formulada por el
Registro; Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley; o,
Cuando contina en actividad no obstante haber incurrido en causal de disolucin
prevista en la ley, el pacto social o el estatuto.
Los socios podrn separarse de la sociedad si la junta general no accediera a la
solicitud de regularizacin o de disolucin. Los socios no se liberan de las
responsabilidades que, conforme a esta Seccin, les corresponden hasta el momento de
su separacin.
La administracin de la sociedad irregular corresponde a sus administradores y
representantes designados en el pacto social o en el estatuto o en los acuerdos entre los
socios.
Se presume que los socios y administradores de la sociedad irregular, actuando
individualmente, estn facultados para realizar actos de carcter urgente y a solicitar
medidas judiciales cautelares.
Conclusiones
Referencias Bibliogrficas
Alvarez Rocha, Mara del Rosario (2014). Contabilidad de sociedades. Larousse - Grupo
Editorial Patria.
Editorial Tecnos (2014). Ley de sociedades de capital (6a. ed.). Larousse - Editorial Tecnos.
Meade Hervert, Oliver (2014). Derecho mercantil: parte general y sociedades. Larousse Grupo Editorial Patria.
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Moreno Fernndez, Joaqun Andres (2014). Contabilidad de sociedades (4a. ed.). Larousse
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