UNIVERSIDAD ABIERTA PARA ADULTOS

(UAPA)

ASIGNATURA
LEGISLACION COMERCIAL
TEMA
Anlisis de la Ley No. 479-08

PARTICIPANTE
TERESA ROSARIO BRITO

FACILITADOR
Pedro Pablo Hernndez

INDICE
Obligaciones principales de los gerentes administradores y fundadores de
las sociedades comerciales, y las sanciones civiles y penales que establece
la Ley 479-08 (Modificada por la Ley 31-11) ante el incumplimiento de dichas
obligaciones.............................................................................................................3
INTRODUCION.........................................................................................................4
MARCO TERICO....................................................................................................5
RESUMEN DE LA LEY DE LAS SOCIEDADES COMERCIALERS....................5
OBLIGACIONES PRINCIPALES DE LOS GERENTES ADMINISTRADORES Y
FUNDADORES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES......................................7
DE LA ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN..............................................8
SANCIONES CIVILES Y PENALES QUE ESTABLECE LA LEY 479-08
(MODIFICADA POR LA LEY 31-11) ANTE EL INCUMPLIMIENTO DE DICHAS
OBLIGACIONES Y LA COMISIN DE FRAUDES POR PARTE DE STOS.......10
DE LAS DISPOSICIONES PENALES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES
COMERCIALES......................................................................................................11
Infracciones comunes a los diversos tipos de sociedades comerciales.....11
DE LA RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS MORALES........................15
ACCIONES PENALES NACIDAS DE LOS HECHOS PUNIBLES....................15
CONCLUCION........................................................................................................16
RECOMENDACIONES...........................................................................................17
OPINION PERSONAL.........................................................................................17
BIBLIOGRAFIA.......................................................................................................18

Obligaciones principales de los gerentes administradores y fundadores de las

sociedades comerciales, y las sanciones civiles y penales que establece la Ley
479-08 (Modificada por la Ley 31-11) ante el incumplimiento de dichas
obligaciones.

INTRODUCION

La Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de

Responsabilidad Limitada (Ley 479-08), bajo el ttulo "Disposiciones Penales
relativas a las Sociedades Comerciales y a las Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada", consagra un novsimo rgimen respecto a los
denominados delitos societarios que de manera directa estn vinculados a un bien
jurdico protegido , como es la propia actividad econmica que realizan las
sociedades comerciales y las empresas individuales de responsabilidad limitada.
Desde esta perspectiva, una parte de la Ley 479-08 se convierte en una especie
de Cdigo dentro de un Cdigo o un petit code, en lo concerniente a los aspectos
penales que se desprenden de la buena marcha en el orden administrativo que
debe caracterizar a las sociedades comerciales. En otros trminos, la Ley 479-08
ha invadido un espacio reservado especialmente para el Cdigo Penal
dominicano, arriesgndonos a afirmar que, como algo extraordinario, el derecho
privado, sin convertirse en un intruso, incursiona de una manera atrevida en el
derecho pblico.

MARCO TERICO

RESUMEN DE LA LEY DE LAS SOCIEDADES COMERCIALERS

En beneficio de esta inslita incursin podra argumentarse tanto la obsolescencia
del Cdigo Penal dominicano promulgado en 1884, as como la falta de una
adecuada y peridica revisin de parte de nuestros legisladores en tan importante
materia. En el caso de la Repblica Dominicana, el Cdigo Penal prcticamente
solo tiene el artculo 419 que sindica a comerciantes, industriales y productores en
actividades no lcitas.
Este refiere que el acuerdo entre dos o ms industriales, productores o
comerciantes, sea cual fuere la forma en que intervenga, por el cual se convenga
en que alguno o algunos de ellos dejen de producir determinados artculos o de
negociar en ellos con el propsito de alterar su precio, ser castigado con prisin
correccional de un mes a dos aos y multa de veinticinco a quinientos pesos, o
una de estas penas solamente, que se impondr a todos cuantos hubieren
participado en el acuerdo, si son personas fsicas, y a los gerentes,
administradores o directores, si se trata de compaas o empresas colectivas.

El Cdigo Penal dominicano no prev para la delincuencia financiera ms normas

aplicables que las que emanan de la normativa penal vigente, las cuales resultan
insuficientes. En ese mbito, los delitos financieros tenan que tipificarse bien entre
las bancarrotas, estafas, abuso de confianza o entre otras especies de fraude,
conforme los artculos 402 al 409 del Cdigo Penal dominicano. De manera
especial, el artculo 405 de la Ley 479-08 vino a llenar ese vaco.
Tiene que admitirse que la legislacin penal en la Repblica Dominicana referente
al delito societario, siendo insuficiente, implicaba que se acuaran algunos tipos
penales en la legislacin societaria. Debido a esto, era inevitable que la legislacin
societaria se adaptara a las nuevas formas delictivas y con una legislacin penal
comn que resultaba obsoleta se previera sancionar los actos delictivos de las
sociedades annimas, las sociedades de responsabilidad limitada y las
infracciones comunes a los diversos tipos de sociedades comerciales.

La Ley 479-08 establece sanciones precisas y rgidas para determinadas

actuaciones que se cometan dentro de las sociedades, en el siguiente orden, en
cuanto a los responsables de estas:

Los fundadores,
El presidente,
Los administradores de hecho o de derecho
Los funcionarios responsables; personas que, a sabiendas, hayan incurrido

en determinadas actuaciones u omisiones;

Personas que a sabiendas hayan atribuido fraudulentamente aportes en
naturaleza a una evaluacin superior a su valor real;

socios de una sociedad de responsabilidad limitada que hayan hecho, en el acto

de sociedad o en ocasin de un aumento de capital, una declaracin falsa en
cuanto a la reparticin de las partes sociales entre todos los socios

OBLIGACIONES PRINCIPALES DE LOS GERENTES ADMINISTRADORES Y

FUNDADORES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES.

DE LA ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN
Artculo 18. Los fundadores de la sociedad, as como los administradores o
gerentes, sern responsables del perjuicio causado por las omisiones o
irregularidades a que se refiere el artculo precedente.

Artculo 25. Las sociedades comerciales sern administradas por uno o varios
mandatarios, asalariados o gratuitos, que podrn ser o no socios. Esos
mandatarios podrn delegar en todo o en parte sus atribuciones, si el contrato de
sociedad o los estatutos lo permiten, pero sern responsables frente a la sociedad
por actos de las personas a quienes las deleguen.
Artculo 26. Los administradores o gerentes tendrn a su cargo la gestin de los
negocios sociales, adems representarn a la sociedad, salvo que la ley, el
contrato de sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de
representacin a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad
de representacin para la actuacin frente a terceros.
Prrafo.- Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores,
gerentes y representantes establecidas en el contrato de sociedad, los estatutos
sociales o en el acto de designacin sern inoponibles a los terceros, pero tendrn
eficacia frente a los socios.
Artculo 27. Cuando una persona jurdica sea administradora, gerente o
representante, actuar a travs de la persona fsica que sea designada. La
persona jurdica y sus administradores sern solidariamente responsables por la
persona fsica designada y asumirn como propias las obligaciones y
responsabilidades derivadas de su condicin de administradora, gerente o
representante.
Artculo 28. Los administradores, gerentes y representantes de las sociedades
debern actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.
Sern responsables conforme a las reglas del derecho comn, individual o
solidariamente, segn los casos, hacia la sociedad o hacia terceras personas, ya
de las infracciones de la presente ley, ya de las faltas que hayan cometido en su
gestin o por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin
personal hacia los socios o terceros.
Prrafo.- Los administradores, gerentes y representantes de todas las
sociedades comerciales estarn sujetos a las inhabilitaciones, prohibiciones

y remuneraciones previstas para los administradores de las sociedades

annimas referidas en los Artculos 211, 227, 228 y 229 respectivamente,
de esta ley.
Artculo 29. Los administradores, gerentes y representantes no podrn participar,
por cuenta propia o de terceros, en actividades comerciales que impliquen una
competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de los socios. Tampoco
podrn tomar o conservar inters directo o indirecto en cualquiera empresa,
negocio o trato hecho con la sociedad, o por cuenta de sta, a menos que hayan
sido expresamente autorizados para ello por los socios en las condiciones
previstas en esta ley.
Artculo 30. Ninguna designacin o cesacin de los administradores, gerentes o
representantes de una sociedad ser oponible a los terceros si no es regularmente
inscrita en el Registro Mercantil mediante el depsito del acta del rgano social
que haya aprobado la decisin.

SANCIONES CIVILES Y PENALES QUE ESTABLECE LA LEY 479-08 (MODIFICADA

POR LA LEY 31-11) ANTE EL INCUMPLIMIENTO DE DICHAS OBLIGACIONES Y LA
COMISIN DE FRAUDES POR PARTE DE STOS

DE LAS DISPOSICIONES PENALES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES COMERCIALES.

Infracciones comunes a los diversos tipos de sociedades comerciales.

Artculo 499. Sern sancionados con multa de hasta diez (10) salarios, los
fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los
gerentes o los funcionarios responsables de una sociedad que no hayan hecho los

requerimientos y depsitos en el Registro Mercantil previstos en esta ley para fines

de matriculacin o inscripcin, o no hayan dado cumplimiento a cualquier requisito
de publicidad.
Artculo 500. Sern sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de
hasta sesenta (60) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores o
gerentes de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de cualquier
sociedad; o el propietario o gerente o cualquier otro apoderado de una empresa
individual de responsabilidad limitada, que a sabiendas hayan afirmado hechos
materialmente falsos en la declaracin prevista para la matriculacin de la
sociedad en el Registro Mercantil o en las inscripciones por modificaciones de los
estatutos o por otras causas que la ley requiera se efecten en ese registro, o
mediante los documentos depositados para esos fines en dicho registro.
Artculo 501. Sern sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios, los
fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los
funcionarios responsables de una sociedad annima de suscripcin pblica que no
realicen la comunicacin correspondiente a la Superintendencia de Valores de las
convocatorias a las sesiones de asambleas generales y especiales de accionistas
con tres (3) das por lo menos antes de la fecha prevista para su publicacin; as
como las actas de las asambleas generales y especiales de accionistas a fin de
que dicha autoridad pueda autorizar su ejecucin e inscripcin en el Registro
Mercantil, en los trminos indicados en esta ley; o que de manera general no
depositen en esta entidad la documentacin que establezca esta ley, o que
pudiese disponer la indicada autoridad, relacionada con los procesos de formacin
y organizacin, modificacin de sus estatutos sociales, cambios en el capital
social, emisin de ttulos negociables, transformacin, fusin, escisin, disolucin
y liquidacin.
Artculo 502. Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de
derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad annima de suscripcin
pblica que en ocasin de las comunicaciones y depsitos referidos en el artculo

anterior afirmen hechos materialmente falsos, sern sancionados con prisin de

hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.
Artculo 503. Sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta
treinta (30) salarios, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los
gerentes o los funcionarios responsables de cualquier sociedad, que a sabiendas,
dificulten, restrinjan, obstaculicen o limiten las gestiones, el trabajo o las
comprobaciones a que est llamado realizar el contador pblico autorizado
designado por un socio, accionista u obligacionista en el ejercicioArtculo 504. El presidente, los administradores o gerentes de hecho o de
derecho, o los funcionarios responsables de cualquier sociedad que a sabiendas
no hayan rendido cuentas, en su informe de gestin anual, de las operaciones y
de los resultados de las sociedades controladas o subordinadas o no informen
sobre las participaciones que haya tomado la sociedad en el capital de otra, sern
sancionados con multa de hasta cuarenta (40) salarios.
Artculo 505. Los gerentes de hecho o de derecho o representantes de
sociedades comerciales que no sean annimas estarn sujetos a las sanciones
que para ese tipo de sociedades consagran los Artculos 474, 475, 476, 477, 479 y
481 por las actuaciones u omisiones incriminadas en los mismos; igualmente las
personas indicadas en los Artculos 480 y 482. Artculo 506. Sern sancionados
con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta veinte (20) salarios, el liquidador
de una sociedad que a sabiendas:
a) En el plazo de un (1) mes a partir de su designacin, no haya publicado
el acto que le designa como liquidador en un peridico de amplia circulacin
nacional; y depositado en el Registro Mercantil las resoluciones que
pronuncien la disolucin;
b) No haya convocado a los socios al final de la liquidacin, para estatuir
sobre la cuenta definitiva, el descargo de su gestin y de su mandato y para
cons presentado un informe sobre la situacin activa y pasiva de la

sociedad y la prosecucin de las operaciones de liquidacin de la misma, ni

haya solicitado las autorizaciones necesarias para terminarlas;
b) En los tres (3) meses de la clausura de cada ejercicio, no haya preparado
las cuentas anuales en vista del inventario y un informe escrito en el cual
rinda cuenta de las operaciones de liquidacin en el curso del ejercicio
transcurrido;
c) No haya permitido a los socios ejercer, durante el perodo de liquidacin,
su derecho de comunicacin de los documentos sociales en las mismas
condiciones indicadas anteriormente
d) No haya convocado a los socios, al menos una vez por ao, para
rendirles cuentas anuales en caso de continuacin de la explotacin social;
e) Haya continuado en el ejercicio de sus funciones a la expiracin de su
mandato, sin demandar la renovacin del mismo;
f) No haya depositado en una cuenta bancaria, a nombre de la
sociedad en liquidacin, las sumas afectadas para ser repartidas
entre los socios y los acreedores, en el plazo de quince (15) das
contados a partir del da de la decisin de reparticin; o no haya
depositado las sumas atribuidas a acreedores o socios y que no
hayan sido reclamadas por los mismos, en la oficina pblica que
reciba las consignaciones, en tatar la clausura de la liquidacin, o en
el caso previsto en el Artculo 419, no haya depositado sus cuentas
en la secretara del tribunal y demandado en justicia la aprobacin de
las mismas.
Artculo 507. Sern sancionados con las penas previstas en el artculo
precedente, cuando tratndose de una liquidacin realizada conforme a las
disposiciones de los Artculos 422 a 439 de la presente ley, el liquidador, a
sabiendas:

a) En los seis (6) meses de su designacin, o en la prrroga que le fuera

concedida, no haya el plazo de un (1) ao contado a partir de la clausura de
la liquidacin.
Artculo 508. Ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta
sesenta (60) salarios, el liquidador que de modo intencional:
a) Haya hecho un uso de los bienes o del crdito de la sociedad en liquidacin,
que saba contrario a los intereses de la misma, para fines personales o para
favorecer a otra sociedad o empresa en la cual haya tenido un inters directo o
indirecto;
b) Haya cedido todo o parte del activo de la sociedad en liquidacin en forma
contraria a las disposiciones de los Artculos 414, 415 y 416.

DE LA RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS MORALES

Art. 513. Al margen de la responsabilidad penal que pueda retenrseles a las
personas fsicas que incurran de modo personal en las comisiones u omisiones
incriminadas en el presente Ttulo, las personas jurdicas o morales podrn ser
declaradas penalmente responsables de las infracciones definidas en el mismo y
sern sancionadas con una o varias de las siguientes penas:
a) La clausura temporal por un perodo no mayor de tres (3) aos de uno o
varios del o de los establecimiento (s) comercial (es) operado (s) por la
sociedad, o de parte o la totalidad de su explotacin comercial, o su
disolucin legal;
b) La revocacin temporal por un perodo no mayor de cinco (5) aos o
definitiva de alguna habilitacin legal que le concediera determinada
autoridad pblica para la prestacin de la actividad comercial, sin considerar
la naturaleza del ttulo habilitante, ya sea mediante concesin, licencia,
permiso, autorizacin o cualquier otro;
c) La inhabilitacin temporal por un perodo no mayor de cinco (5) aos o
definitiva de hacer llamado pblico al ahorro, en los sectores financieros,
burstiles o comerciales, a los fines de colocar ttulos o valores.
ACCIONES PENALES NACIDAS DE LOS HECHOS PUNIBLES
Artculo 514. Excepto los ilcitos penales dispuestos en los Artculos 472, 473,
478, 490 Prrafo, 491, 492, 493, 501 y 502, del presente Ttulo, que darn lugar a
acciones pblicas; en todos los dems casos, stos darn lugar a acciones
privadas, de conformidad con las previsiones del Cdigo Procesal Penal.

CONCLUCION

La Ley 479-08 constituye una reforma integral de nuestra legislacin en materia

societaria. El objetivo principal de la ley ha sido modernizar nuestra legislacin
societaria as

como dotarla de referentes legales en reas anteriormente no

reguladas, y reforzar la proteccin de sus distintos actores.

Otros aspectos novedosos abordados por la Ley 479-08 son los siguientes:

Se consagra el concepto de personalidad jurdica a partir de la

matriculacin en el Registro Mercantil para todas las sociedades.

Reduccin mnimo de accionistas en sociedades annimas de siete (7) a

dos (2).
Se define el concepto de control o subordinacin, as como se definen los
conceptos de sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y

participacin en inversiones.
Se reconoce la posibilidad de celebrar reuniones no presnciales.
Se fortalece el derecho de informacin y principio de igualdad de los
socios/accionistas;

Asimismo, las sociedades disponen de la opcin de transformarse en otro tipo

societario de los previstos por la ley, pudiendo las sociedades de responsabilidad
limitada, en nombre colectivo o comanditarias, La Ley prev el proceso de
transformacin de sociedades de un tipo podrn convertirse en otro liquidarse,
manteniendo as su personalidad jurdica.
Por otra parte, se consagra el principio de la responsabilidad penal de las
personas morales, a travs de sanciones como son: la clausura temporal de uno o
varios

del

de

los

establecimientos

comerciales;

la

disolucin

legal;

inhabilitaciones temporales o definitivas, entre otras.

Las sanciones establecidas en la Ley sern aplicadas a travs de multas en base
a salarios mnimos y/o penas de prisin, que pueden alcanzar hasta diez aos de
prisin y ciento veinte salarios mnimos.

RECOMENDACIONES

La ley 479-08 es la Norma Jurdica que regula las Sociedades Comerciales y

Empresas Individuales que se formalizan en el Pas. Esta ley le ofrece los medios
para que a travs de sus abogados, usted proceda a realizar una adecuada
organizacin de su patrimonio, sea usted comerciante o no, por igual ocurre con
todas aquellas personas que necesitan emprender algn tipo de negocio o
empresa

OPINION PERSONAL
Esta ley fue creada para responder a la necesidad de proveer al pas de un
Derecho Societario moderno, dinmico con nuevas figuras jurdicas que permitan
el crecimiento y desarrollo de los negocios en la Repblica Dominicana.
Es de vital importancia en momento en que la inversin extrajera directa se ha
convertido en un rengln relevante para la economa dominicana y, justamente,
cuando los retos por la competitividad pesan ms que nunca en el mercado.

BIBLIOGRAFIA

LEY 479-08
MONOGRAFIAS
LEYRD.COM