j/ FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA 23/04/2015 __ SOCIEDAD ANGMIMA CERRADA 1 ; SOCIEDAD ANONIMA CERRADA @SOCIEDAD ANOMIMA CERRADA ‘@Son aquellas que no se abren al publico, pera financiarse a través de la emisién de actiones. ‘@Son sociedades frecuentemente fomilares y con muy escaso numero de accionistas. Sus acciones no suelen ser libremente trasmisbles y no tiene acciones inscritas en el Registro Puiblico del Mercado de Valores, eneminacién La denominacién debe incluir i indicacién "Sociedad Anéniina Cerrada’, o las sigias _ SAE. 38 5 SOCIEDAD ANGNIMA CERRADA @ Caractenisticas de le S.A. C. ‘la ley establece presunciones y derechos propids de esta dase de sociedades Sunde en algunos casos pueden ser modificadas en el Pacto social, estatutos 0 acuerdos de la Junta General. ‘@ Entre los mismos se encuentran: 1-£l derecho de adquisicién preferente, en el caso de la transferencia de acciones a otros accionistas o terceros 2-Restriccion a la libre transmisién de las acciones, 3.-Facultad de prescindir del Directorio, SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (© Qracteristicas de la SAC 3.-Convecatora a la Juntas de Accionistas, por medios adicionales a la publicacién, 4.Posibiided de Juntas no presenciales, a través de las cuales se exprese ia voluntad social, del directorio 0 de la Junta de Accicnistas, 5--Limitaci6n Ge la representacion del accionista en las Juntas Generales, 8.-Mayores exgencias para aprobar ia Auditorie Externa Anual, (i) SOCIEDAD ANONIMA CERRADA REQUISITOS PARA CONSTITUIR 1A S.A,23/04/2015 ‘La Sociedad Andnima puede sujetarse a) régimen de la Sociedad Andnima Cerrada cuando: @) No tienen més de veinte accionistas, y; ° b) No tener acciones inscritas en ef Registro Publico de Valores. No Se puede solcitar le inscripcién en dicho registro de las acciones. oI) SOcreDAD ANONIMA CERRADA ‘@ DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE * #E\ articulo 237° de la LGS establece el derecho de adquisicion preferente para el caso de SAC, el mismo que fo constituye el derecho que tienen fos demas accionistas de adquirr en primera [nstancia, las acciones que pretend transferir algin co-acconista a terveros, + Se establece el plazo de 30 dias pare ejercer'o contados a partir de! conocimiento que se tenga de la transferercia propuesta, SOCIEDAD ANGNIMA CERRADA TRANSFERENCIA DE ACCIONES £1 accionista que se proponga transferir total 0 parciaimente sus actiones a otro accionista 0 a terceros debe cormunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondra en corocimiento de los dems accionistas dentro de los 10 dias siguientes, para que dento del plazo de 30 dias puedan ejercer el derecho de adquisiciin prefererte a provrata de su participacion en el capital. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA @ ADQUISICION DE LA S.A.C. DE SUS PROPIAS ACCIONES El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones 0 de acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, cue lo ‘expresaré mediante acuordo de junts general adoptade con no manos de Ia mayoria absoluta de lac acciones suscritas con darecho a voto, La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada a adguirir las acciones en el precio y condiciones ofertados. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA © Transmisién de las acclones por sucesién ‘ia adquisicién de las acciones por sucesién hereditaria confiere al heredero 0 legatario la condicién de socio, ‘@Sin embargo, el pacto social o el estatuto podra establecer que los demas accionistas tendrén derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha de! fallecimiento. ‘@Si fueran varios los accionistas que quisieran adquiir estas acciones, se distribuiran entre todos a prorrata de su particpacion en el capital social.23/04/2015 +0 a] SOCIEDAD ANGNIMA CERRADA + Ineficacia de la transferencia £5 ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en este titulo, ° # Representacién en la junta general EI accionista sdlo podra hacerse representar en las reuniones de junta ceneral por Medio de atro accionista, su cényuge o ascendiente o descendiente en primer grado, @E| estatuto puede extender a representacion a otras personas. (3) SOCIEDAD ANONIMA CERRADA ‘© Juntas no presenciales ‘@1a voluntad social se puede establecer por cualquler medio sea escrito, electrénico o e otra naturaleza que permita la comunicacién y garantice su autenticidad. ‘@Serd obligatoria la sesion de la Junta de Accionistas cuendo soliciten su realizacién acconistas que representen el veinte por cient de las acciones suscritas con derecho a voto. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA @ Directorio facuitativa En cl pacto social o en el estatuto de la sociedad se podré establecer que la sociedad no tene directorio, ‘@ Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este érgano societario serén ejercidas por el gerente general, (63) FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA t SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA 4 SOCIEDAD ANGNIMA ABIERTA ‘@ Demnicion 1a sociedad anénima es ablerta cuando se cumpia uno a mas de las siguientes ‘condicones: 1. Ha hecho oferta publica primaria de accicnes u obligaciones convertibles en acciones; 2, Tiene mas de 750 acciistas; 3, Mas del 35% de su capital pertenece a 175 0 mas accionistas, sin considerar dentro de este nimero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; 4, Se consttuya come tal; 0, 5. Todos los acctonistes con derecho a veto aprueban por unanimidad la adaptacién a23/04/2015 dicho régimen. al : SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA Denominecién + @La denominacién debe incluir fa indicacién "Sociedad Anénima Abierta’ o las siglas "SAM". Régimen 41a sociedad anénima abierta se rige por las reglas de la presente Seccién y an forma supletoria por las normas de la sociedad enénima, en cuanto le sean aplicabies $ lnscrincion la sociedad anénima abierta debe inscrbir todas sus acciones en el Registro Puibico del Mercado de Valores ul SOCIEDAD ANGNIMA ABIERTA Control de la superintendencia de mercado de valores~CONASEV #12 Superintendencia de Mercado de Valores esta encargada de supervisar y conlrolar a la sociedad anénima abierta, A tal efecto y/en adicién a Ine abibucionce espectficamente sefialadas en esta seccisn, goze de las siguientes: 1.Bdigit la adaptacién a sociedad anénima abierta, cuando corresponda; 2. Exir la adaptaciin de la sociedad anénima ablersa a otra forma de sociedad ‘andnima cuando sea el caso; SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA 3. Exigir la presentacién de informacién financiera y; @ requerimiento de accionistas ‘que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra Informacion vinculada ¢ la marcha sccietaria de que trata el articulo 261; y, 4, Convocar @ junta general oa junta especial cuando la sociedad no cumpla con. hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley 0 cl estatute. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA ¢ Estigulaciones.no vélidas ‘lo son validas las estipulaciones del pacto secial o del estatuto de la sociedad ‘anonima abierta que contengan: ‘@ Limitaciones 2 fa libre transmistbidad ce fas acciones; Cualquier forma de restrici6n 2 la negociacién de las acciones; o, ‘@Un derecho de preferencia 2 los accionistes 0 a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de éstas. » : SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA @ Derecho de concurrencia a ia punta23/04/2015 ‘En fa sociedad anénima abierta fa anticipacién con que deben estar inscrtas las acciones para efectos del erliculo 121° ¢s ce diez dias . + Lublcacién de le convocstoria ‘#12 anticipecién de la publicaciéin del aviso de convocatorla a las juntas generales de la sociedad anénima abierta es de veinticinco dias, af ‘SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA Aumento de capital sin derec ente ‘#En el aumento de capital por nuevos aportes 2 la sociedad endnima abierta se podra fstablecer que los accionistas no tienen derecho oreferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan les sigulentes requistos: 1. Que el acuerdo haya sido adoptade en la forma Y con el quérum que correspond, Conforme a lo establecido en e| artculo 257° (50%4-25% -Asistentes) y que ademas Cuente con e! voto de ne menos del cuaranta por ciento de les acciones Suscritas cron derecho de voto; 2. 2. Fl estatuto no puede exigir quérum ni meyoria més altes, all SOCTEDAD ANONIMA ABIERTA ® Aumento de capital sin de ste 3. Que el aumento no esté destinado, directa o indirectameente, a mejorar la posicén accionatia de alguno de los accionistas. #£xcepcionalmente, se podré adoptar el acuerdo con un némero de vats menor al indicado en el inciso 1. anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta pilblica 2 ‘SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA ‘@ Derecho de informacién fuera de Junta ‘@la sociedad andnima abierta debe proporcionar la informacién que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital agado, siempre que no se trate de hechos reservados 0 de asuntos cuya ivulaacién pueda ocasionar dafio a la sociecad, ‘En caso de discrepancia sobre el carictar reservado 0 confidencal de la informacién resuelve la Comisién Nacional Suparvisora de Emp-esas y Valores. atl) SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA © Derecho do ceparacién ‘@Cuando una sociedad enénima abierta acuerda exclulr det Registro PUblico de! Mercado de Valores las accicnes u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro yeello determina que pierda su calidad ce tal y cue deba adaptarse a otra forma de sociedad anénima, les accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tlenen el derecho de separacién de acuerdo con lo establecido en el articulo 200, (limitaciones a la transmisibilidad de las acciones) E! derecho de separacién debe ejercerse dentro de los diez dias siguientes a la Fecha desvserfeitn & ta adapta en #/Rassho. 5 few