MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN

SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE

NUMERO __________. En la ciudad de _______, a las _______ horas y _______ minutos del da
_______ de _______ de _______. Ante m, ___________, Notario, de este domicilio, comparecen: El
seor ___________, de _________ aos de edad, ___________, del domicilio de __________ y de
nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de _________________,
nmero _____________; y el seor El seor ___________, de _________ aos de edad, ___________,
del domicilio de ____________ y de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico
por medio de _________________, nmero _____________; Y ME DICEN: Que por medio de este
instrumento convienen en constituir una Sociedad de Naturaleza Annima, de conformidad con las
clusulas siguientes: I) NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y
NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza Annima, sujeta al rgimen de
Capital Variable, que girar con la denominacin de ____________________, seguida de las palabras
SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo utilizar como abreviatura
_____________, S.A. DE C.V.; siendo de nacionalidad salvadorea. II) DOMICILIO: El domicilio de
la Sociedad es la ciudad de __________ en el Departamento de _____________. III) PLAZO: La
Sociedad que se constituye es por un plazo indeterminado (si es determinado, expresar el plazo
convenido). IV) FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendr por finalidad: _______. V) CAPITAL
SOCIAL: La Sociedad se constituye con un Capital Social de ___________ DLARES, moneda de
curso legal, representado y dividido en _____________ acciones comunes y nominativas de un valor
nominal de (Puede ser de $1. o mltiplo de 1) ______________ DLARES, cada una, siendo su
Capital Social Mnimo la suma de ____________________ DLARES. VI) SUSCRIPCIN Y PAGO
DEL CAPITAL: El capital social est totalmente suscrito y se ha pagado el (5% como mnimo)
________ por ciento de cada accin, as: El seor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la
suma de ___________ dlares; y el seor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de
___________ dlares. El pago respectivo es hecho por medio de cheque certificado que al final de esta
escritura relacionar. (El capital suscrito y no pagado se pagar en el plazo de un ao, contados a partir de
la fecha de inscripcin de esta escritura en el Registro de Comercio. Adems, deber establecerse la
manera en que se realizar el pago de la parte insoluta). VII) CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y
DISMINUCIN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital social se harn
previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto favorable de las tres

cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y representado el capital social. La Junta
General Extraordinaria de Accionistas fijar los montos de los aumentos o disminuciones de capital
social; asimismo, en caso de aumento de capital social, determinar la forma y trminos en que debe
hacerse la correspondiente suscripcin, pago y emisin de las nuevas acciones, en su caso, todo de
conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Todo aumento o disminucin de
capital social deber inscribirse en el Libro a que se refiere el Artculo 312 del Cdigo de Comercio, el
cual podr ser consultado por cualquier persona que tenga inters en ello. VIII) DE LAS ACCIONES:
Las Acciones sern siempre nominativas; por tanto, los requisitos de emisin de los ttulos, del libro de
registro de accionistas, la representacin de acciones, la transmisin o la constitucin de derechos reales
sobre ellas, y dems regulaciones relativas a las acciones, se regularn de conformidad con el Cdigo de
Comercio. Los ttulos de las Acciones o los Certificados representativos de las mismas, sern firmados
por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus veces o por el Administrador nico de la
Sociedad, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIN DE ACCIONES EN CASO
DE AUMENTO: En caso de aumento de capital social, los accionistas gozarn de derecho preferente de
suscripcin de acuerdo a lo establecido en el Artculo 157 del Cdigo de Comercio. IX) GOBIERNO DE
LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas constituirn la suprema autoridad de la Sociedad,
con las facultades y obligaciones que seala la ley. X) JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de
Accionistas sern Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria as lo expresare; sus respectivas
competencias, convocatorias, qurums, agendas, porcentajes de votacin, y dems aspectos legales que
deben observar se regirn por las disposiciones establecidas en la Seccin C, Captulo VII, Ttulo II, del
Libro Primero del Cdigo de Comercio. XI) ADMINISTRACIN Y REPRESENTACION LEGAL:
La administracin de la sociedad, segn lo decida la Junta General de Accionistas, estar confiada a un
Administrador nico Propietario y su respectivo Suplente o a una Junta Directiva compuesta de
_____________ Directores Propietarios y sus respectivos Suplentes (o un solo suplente si as lo deciden
los otorgantes), que se denominarn: (Nominar los Cargos: Director Presidente, Director Vicepresidente,
etc.) ______________________. Tanto el Administrador nico y su suplente como los miembros de la
Junta Directiva, durarn en sus funciones _______ aos (7 aos mximo), pudiendo ser reelectos. Las
vacantes temporales o definitivas de los directores nicos o de junta directiva, se suplirn de conformidad
con las reglas establecidas en el Artculo 264 del Cdigo de Comercio. Para el ejercicio de la
representacin judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma social, se estar a lo dispuesto por
el Artculo 260 del mismo Cdigo. En consecuencia, el Administrador nico o la Junta Directiva,

tambin podrn confiar las atribuciones de representacin judicial y extrajudicial a cualquiera de los
Directores que determine o a un gerente de su nombramiento. Asimismo, para el caso de la representacin
judicial el Administrador nico o la Junta Directiva podrn nombrar a un Representante Judicial, de
conformidad a lo establecido en el inciso segundo del Artculo 260 del Cdigo de Comercio y cuyo
nombramiento deber inscribirse en el Registro de Comercio.

XII) ATRIBUCIONES DE LA

ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el Administrador nico en su caso, estarn encargados de:

a) Atender la organizacin interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar
agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c) Nombrar y remover a los gerentes y dems ejecutivos o
empleados, sealndoles sus atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la
sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y
forma; g) Convocar a los accionistas a juntas generales; h) Proponer a la junta general la aplicacin de
utilidades, as como la creacin y modificacin de reservas y la distribucin de dividendos o prdidas. La
Junta Directiva podr delegar sus facultades de administracin y representacin en uno de los directores o
en comisiones que designe de entre sus miembros, quienes debern ajustarse a las instrucciones que
reciban y dar peridicamente cuenta de su gestin. XIII) REUNION DE LOS ORGANOS DE
ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva, sta se reunir ordinariamente una vez cada
_____________ (semanal, mensual, etc.), o cuando se crea conveniente, en el domicilio de la sociedad o
en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de la repblica, si as se expresare en la convocatoria,
la cual se har por el gerente o por cualquiera de los directores, por escrito, telefnicamente o por
cualquier otro medio, inclusive electrnico. Los acuerdos de la sesin se asentarn en el Libro de Actas
que para tal efecto lleve la sociedad y habr qurum con la asistencia de la mayora de sus miembros y
tomarn sus resoluciones por la mayora de los votos presentes. Asimismo, las sesiones de junta directiva
podrn celebrarse a travs de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayora
de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la repblica, siendo
responsabilidad del director secretario grabar por cualquier medio que la tecnologa permita, la video
conferencia y hacer una trascripcin literal del desarrollo de la sesin que asentar en el libro de actas
correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisin, a todos los
miembros de la junta directiva, quienes adems podrn requerir una copia de la grabacin respectiva.
XIV) DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador nico en su caso, podrn nombrar
para la ejecucin de decisiones a uno o varios gerentes o subgerentes, y los poderes que se les otorguen
determinarn la extensin de su mandato. Tanto el nombramiento de gerentes o subgerentes como los

poderes conferidos debern ser inscritos en el Registro de Comercio, as como su revocatoria. Asimismo,
cuando la terminacin de los poderes conferidos se produzca por la cesacin de las funciones del
representante legal que los haya conferido o de quien haga sus veces, debern otorgarse nuevos poderes e
inscribirlos en el Registro de Comercio, as como solicitar la cancelacin registral de los poderes
terminados. XV) AUDITORIA: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrar a un Auditor por el
plazo que estime conveniente, el cual no podr ser menor de un ao, ni exceder de ______ aos, para que
ejerza todas las funciones de vigilancia de la administracin de la sociedad, con las facultades y
obligaciones que determina la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la
junta general elegir a otra persona para que ejerza las funciones de vigilancia de la administracin social.
Asimismo, la Junta General Ordinaria elegir a un Auditor Fiscal de conformidad como dispone el
Cdigo Tributario. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta
general estar obligado a nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez das hbiles siguientes de suscitada
la muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho nombramiento a la
Administracin Tributaria en la forma prevista en el Artculo 131 del Cdigo Tributario, dentro del plazo
de cinco das hbiles de ocurrido el nombramiento. Asimismo, los nombramientos del Auditor y del
Auditor Fiscal debern inscribirse en el Registro de Comercio. XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El
ejercicio econmico de la sociedad ser de un ao, de acuerdo a lo establecido en el Artculo 98 del
Cdigo Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas sociales sern las que indiquen los Artculos 123,
124 y 295 del Cdigo de Comercio. XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolucin de la
sociedad proceder en cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales
respectivas de conformidad como seala el Artculo 188 del Cdigo de Comercio. Disuelta la sociedad, se
pondr en liquidacin, observndose las disposiciones del Captulo XI, del Ttulo II, del Libro Primero
del Cdigo de Comercio. La junta de liquidadores que se nombre, estar integrada por _______
miembros; la sustitucin de cualquiera de los liquidadores se har de la misma forma en que se debe
realizar el nombramiento. XIX) NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los
otorgantes del presente acto, acuerdan que para el primer perodo de ____aos, la administracin de la
sociedad estar a cargo de (Junta Directiva) (Administrador nico) y sus respectivos suplentes y acuerdan
elegir a los seores ________________ (expresar las generales de los electos a los cargos: edad,
profesin, domicilio y nacionalidad), para los cargos de _______________, respectivamente. Yo el
Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el Cheque Certificado Nmero __________________, Serie
_______________, librado en la ciudad de __________, contra el Banco ______________, por la suma

de _________________ dlares, a favor de la sociedad que por medio de esta escritura se constituye. 2)
Que antes del otorgamiento de este acto hice a los comparecientes la advertencia a que se refiere el
Artculo 353 del Cdigo de Comercio, respecto de la obligacin de inscribir esta escritura en el Registro
de Comercio y de las consecuencias de la falta de inscripcin. As se expresaron los comparecientes, a
quienes expliqu los efectos legales del presente instrumento; y ledo que les fue por m, ntegramente en
un solo acto sin interrupcin, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-

MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN

SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL FIJO
NUMERO __________. En la ciudad de _______, a las _______ horas y _______ minutos del da
_______ de _______ de _______. Ante m, ___________, Notario, de este domicilio, comparecen: El
seor ___________, de _________ aos de edad, ___________, del domicilio de __________ y de
nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de _________________,
nmero _____________; y el seor El seor ___________, de _________ aos de edad, ___________,
del domicilio de ____________ y de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico
por medio de _________________, nmero _____________; Y ME DICEN: Que por medio de este
instrumento convienen en constituir una Sociedad de Naturaleza Annima, de conformidad con las
clusulas siguientes, las cuales a la vez conformarn sus Estatutos: I) NATURALEZA, REGIMEN DE
CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza
Annima,

sujeta

al

rgimen

de

Capital

Fijo,

que

girar

con

la

denominacin

de

____________________, seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA, pudiendo utilizar como

abreviatura _____________, S.A.; siendo de nacionalidad salvadorea. II) DOMICILIO: El domicilio
de la Sociedad es la ciudad de __________ en el Departamento de _____________. III) PLAZO: La
Sociedad que se constituye es por un plazo indeterminado (si es determinado, expresar el plazo
convenido). IV) FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendr por finalidad: _______. V) CAPITAL

SOCIAL: La Sociedad se constituye con un Capital Social de ___________ DLARES, moneda de

curso legal, representado y dividido en _____________ acciones comunes y nominativas de un valor
nominal de ______________ DLARES, cada una. VI) SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL: El
capital social est totalmente sucrito y se ha pagado el ________ por ciento de cada accin, as: El seor
_______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dlares; y el seor _______
ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dlares. El pago respectivo es hecho
por medio de cheque certificado que al final de esta escritura relacionar. (El capital suscrito y no pagado
se pagar en el plazo de ________ aos, contados a partir de esta fecha (o de la poca que acuerden los
otorgantes). VII) CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIN DEL CAPITAL
SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital social se harn previo acuerdo de Junta General
Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones en
que se encuentre dividido y representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas
fijar los montos de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de
capital social, determinar la forma y trminos en que debe hacerse la correspondiente suscripcin, pago
y emisin de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones
contenidas en esta escritura. Para todo aumento o disminucin de capital social deber otorgarse la
escritura pblica de modificacin correspondiente, e inscribirse en el Registro de Comercio. Todos los
acuerdos de aumento o disminucin de capital social, quedan sujetos al cumplimiento de las disposiciones
que al respecto regula el Cdigo de Comercio. VIII) DE LAS ACCIONES: Las Acciones sern siempre
nominativas, mientras su valor no se haya pagado totalmente. Una vez satisfecho por completo el valor
nominal de las acciones, los accionistas tendrn la facultad de ejercer el derecho que se les confiere el
Artculo 134 del Cdigo de Comercio. Los requisitos de emisin de los ttulos, del libro de registro de
accionistas en su caso, la representacin de acciones, la transmisin o la constitucin de derechos reales
sobre ellas, y dems regulaciones relativas a las acciones, se regularn de conformidad con el Cdigo de
Comercio. Los ttulos de las Acciones o los Certificados representativos de las mismas, sern firmados
por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus veces o por el Administrador nico de la
Sociedad, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIN DE ACCIONES EN CASO
DE AUMENTO: En caso de aumento de capital social, los accionistas gozarn de derecho preferente de
suscripcin de acuerdo a lo establecido en el Artculo 157 del Cdigo de Comercio. IX) GOBIERNO DE
LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas constituirn la suprema autoridad de la Sociedad,
con las facultades y obligaciones que seala la ley. X) JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de

Accionistas sern Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria as lo expresare; sus respectivas

competencias, convocatorias, qurums, agendas, porcentajes de votacin, y dems aspectos legales que
deban observar se regirn por las disposiciones establecidas en la Seccin C, Captulo VII, Ttulo II, del
Libro Primero del Cdigo de Comercio. XI) ADMINISTRACIN Y REPRESENTACION LEGAL:
La administracin de la sociedad, segn lo decida la Junta General de Accionistas, estar confiada a un
Administrador nico Propietario y su respectivo Suplente o a una Junta Directiva compuesta de
_____________ Directores Propietarios y sus respectivos Suplentes, que se denominarn:
______________________. Tanto el Administrador nico y su suplente como los miembros de la Junta
Directiva, durarn en sus funciones _______ aos (5 aos mximo), pudiendo ser reelectos. Las vacantes
temporales o definitivas de los directores nicos o de junta directiva, se suplirn de conformidad con las
reglas establecidas en el Artculo 264 del Cdigo de Comercio. Para el ejercicio de la representacin
judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma social, se estar a lo dispuesto por el Artculo 260
del mismo Cdigo. XII) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el
Administrador nico en su caso, estarn encargados de: a) Atender la organizacin interna de la sociedad
y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c)
Nombrar y remover a los gerentes y dems ejecutivos o empleados, sealndoles sus atribuciones y
remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f)
Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas a juntas
generales; h) Proponer a la junta general la aplicacin de utilidades, as como la creacin y modificacin
de reservas y la distribucin de dividendos o prdidas. La Junta Directiva podr delegar sus facultades de
administracin y representacin en uno de los directores o en comisiones que designe de entre sus
miembros, quienes debern ajustarse a las instrucciones que reciban y dar peridicamente cuenta de su
gestin. XIII) REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta
Directiva, sta se reunir ordinariamente una vez cada _____________ (semanal, mensual, etc.), o cuando
se crea conveniente, en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio
de la repblica, si as se expresare en la convocatoria, la cual se har por el gerente o por cualquiera de los
directores, por escrito, telefnicamente o por cualquier otro medio, inclusive electrnico. Los acuerdos de
la sesin se asentarn en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad y habr qurum con la
asistencia de la mayora de sus miembros y tomarn sus resoluciones por la mayora de los votos
presentes, teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Asimismo, las sesiones de junta
directiva podrn celebrarse a travs de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la

mayora de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la repblica, siendo
responsabilidad del director secretario grabar por cualquier medio que la tecnologa permita, la video
conferencia y hacer una trascripcin literal del desarrollo de la sesin que asentar en el libro de actas
correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisin, a todos los
miembros de la junta directiva, quienes adems podrn requerir una copia de la grabacin respectiva.
XIV) DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador nico en su caso, podrn nombrar
para la ejecucin de decisiones a uno o varios gerentes o sub-gerentes, y los poderes que se les otorguen
determinarn la extensin de su mandato. XV) AUDITORIA: La Junta General Ordinaria de Accionistas
nombrar a un Auditor por el plazo que estime conveniente, el cual no podr ser menor de un ao, ni
exceder de ______ aos, para que ejerza todas las funciones de vigilancia de la administracin de la
sociedad, con las facultades y obligaciones que determina la ley. En caso de muerte, renuncia,
incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general elegir a otra persona para que ejerza las funciones
de vigilancia de la administracin social. Asimismo, la Junta General Ordinaria elegir a un Auditor
Fiscal de conformidad como dispone el Cdigo Tributario. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o
inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estar obligado a nombrar nuevo auditor fiscal dentro de
diez das hbiles siguientes de suscitada la muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo
informar dicho nombramiento a la Administracin Tributaria en la forma prevista en el Artculo 131 del
Cdigo Tributario, dentro del plazo de cinco das hbiles de ocurrido el nombramiento. XVI)
EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio econmico de la sociedad ser de un ao, de acuerdo a lo
establecido en el Artculo 98 del Cdigo Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas sociales sern las
que indican los Artculos 123, 124 y 295 del Cdigo de Comercio. XVIII) DISOLUCION Y
LIQUIDACION: La disolucin de la sociedad proceder en cualquiera de los casos contemplados en la
ley, debiendo reconocerse las causales respectivas de conformidad como seala el Artculo 188 del
Cdigo de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin, observndose las disposiciones del
Captulo XI, del Ttulo II, del Libro Primero del Cdigo de Comercio. La junta de liquidadores que se
nombre, estar integrada por _______ miembros; la sustitucin de cualquiera de los liquidadores se har
de la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. XIX) NOMBRAMIENTO DE LA
PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes del presente acto, acuerdan que para el primer
perodo de ____aos, la administracin de la sociedad estar a cargo de (Junta Directiva) (Administrador
nico) y sus respectivos suplentes y acuerdan elegir a los seores ________________, para los cargos de
_______________, respectivamente. Yo el Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el Cheque

Certificado Nmero __________________, Serie _______________, librado en la ciudad de

__________, contra el Banco ______________, por la suma de _________________ dlares, a favor de
la sociedad que por medio de esta escritura se constituye. 2) Que antes del otorgamiento de este acto hice
a los comparecientes la advertencia a que se refiere el Artculo 353 del Cdigo de Comercio, respecto de
la obligacin de inscribir esta escritura en el Registro de Comercio y de las consecuencias de la falta de
inscripcin. As se expresaron los comparecientes, a quienes expliqu los efectos legales del presente
instrumento; y ledo que les fue por m, ntegramente en un solo acto sin interrupcin, ratificaron su
contenido y firmamos. DOY FE.-