ELEMENOS DEL DERECHO PRIVADO: CARRERA CALIGRAFO

PUBLICO:SOCIEDADES COMERCIALES
El art. 33 inc. 2 del C. Civil, como ya lo sealara, menciona a las sociedades
comerciales conjuntamente con las sociedades civiles que ya desarrollamos.
Debe sealarse que la Ley 19.! es la que contiene el r"#imen de las
sociedades comerciales y su articulado no contradice lo dis$uesto en el
C%di#o Civil $ara las sociedades civiles.
SOCIEDAD COMERCIAL. CONCEPTO.- CARACTERISTICAS.-
ELEMENTOS:
El art. 1 de la Ley 19.! dice&
1' (abr) sociedad comercial cuando dos o m)s $ersonas, en *orma
or#ani+ada
2' Con*orme a uno de los ti$os $revistos en la ley
3' ,e obli#uen a reali+ar a$ortes.
-' .ara a$licarlos a la $roducci%n o intercambio de bienes y servicios.
' .artici$ando de los bene*icios y so$ortando las $erdidas.
La sociedad comercial es un sujeto de derec/o 0 art. 2 ' $orque del contrato
social nace esta $ersona de e1istencia ideal, $ro$iamente dic/a, que no
requiere su reconocimiento estatal como sujeto de derec/o 2 como si lo
requieren los asociaciones y *undaciones. .ero tambi"n tienen un
$rocedimiento a cum$limentar en la 3ns$ecci%n de .ersonas jur4dicas $ara
$ertenecer al mundo jur4dico. Este nuevo sujeto de derec/o que es la sociedad
es distinto de cada uno de sus socios y tiene el dominio de los bienes que los
socios a$orten, quienes no $ueden $edirlos cuando se van.
Los deudores de la sociedad no son deudores de los socios y la sociedad tiene
un nombre.
5l decir el art. 1 de la ley 6 7con*orme a uno de los ti$os $revistos en la
ley78, introduce el conce$to de ti$icidad que im$lica& La obli#aci%n de
ajustarse a una de las *ormas e1$resamente re#uladas en la ley.
La constituci%n de sociedades de distinto car)cter da lu#ar a la ati$icidad, que
es causal de nulidad absoluta o de disoluci%n de la sociedad. 9ulidad absoluta
si la misma deviene del contrato y disoluci%n si es sobreviniente.
El art. 3 dice que las asociaciones que ado$ten la *orma de sociedad est)n
sujetas a sus dis$osiciones, siem$re que lo /a#an con*orme a uno de los ti$os
$revistos.
FORMA.-PRUEBA.-PROCEDIMIENTO:
La ley 0 art. - ' e1i#e instrumento $:blico o $rivado $ara lo constituci%n o
modi*icaci%n de una sociedad
El art. establece que el contrato constitutivo o modi*icatorio debe
inscribirse en el ;e#istro .:blico de Comercio, /oy en la 3ns$ecci%n de
.ersonas <ur4dicas.
,i el contrato se /ubiere /ec/o $or instrumento $rivado, deben rati*icarse las
*irmas al inscribirlo, a menos que se /ubieren certi*icado las mismas $or
escribano $:blico.
=na ve+ $resentado el contrato en la 3...<. 0 antes lo /ac4a el jue+ de ;e#istro '
la misma $rocede a com$robar el cum$limiento de los requisitos necesarios
$ara constituir la sociedad. ,i lo est)n, ordena $ublicar edictos y vencido el
$la+o se $roduce la toma de ra+%n.
Este $rocedimiento es el llamado 6 control judicial 6 de la inscri$ci%n.
La toma de ra+%n es la inscri$ci%n que se e*ect:a, #eneralmente en libros
distintos $ara cada ti$o societario.
REGULARIDAD DE LA SOCIEDAD:
La sociedad comercial s%lo estar) re#ularmente constituida con su inscri$ci%n
en la 3...<. y si la sociedad emite acciones debe remitirse una co$ia al re#istro
9acional de ,ociedades $or 5cciones. De lo e1$uesto se deduce que la
inscri$ci%n en la 3...<. es constitutiva de derec/o. La 3...<. *orma un le#ajo
$ara cada sociedad. Ese le#ajo se *orma con los du$licados de los contratos y
dem)s documentaci%n.
PUBLICIDAD DE LAS S.R.L. Y SOCIEDADES POR ACCIONES:
Las ,.;.L. y sociedades $or acciones deben $ublicar en la o$ortunidad de su
constituci%n, $or un d4a, en el >olet4n ?*icial lo si#uiente&
1' El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, $ro*esi%n, domicilio y el
n:mero de documento de los socios.
2' La *ec/a del instrumento de constituci%n.
3' La ra+%n social o denominaci%n de la sociedad.
-' El domicilio social.
' El objeto social.
@' El $la+o de duraci%n.
A' El ca$ital social.
B' Com$osici%n de los %r#anos de administraci%n y *iscali+aci%n, nombre
de sus miembros.
9' ?r#ani+aci%n de la re$resentaci%n le#al..
1!' Cec/a de cierre del ejercicio.
El r"#imen de $ublicidad establecido tiene $or *in tutelar el inter"s de terceros
y de la sociedad toda, $rocurando dar la mayor in*ormaci%n, como lo es el
ca$ital social o los a$ortes de cada socio.
El instrumento constitutivo de la sociedad a$arte de los datos *iliatorios de los
socios, debe contener el nombre y domicilio de la sociedad, el objeto en *orma
clara 0 debe ser $reciso y determinado ', el ca$ital social e1$resado en moneda
ar#entina y el a$orte de cada socio. Debe tambi"n contener el $la+o de
duraci%n de la sociedad, la or#ani+aci%n de la administraci%n , *iscali+aci%n y
reuniones de socios, re#las de distribuci%n de utilidades y $erdidas 0 en caso
de silencio ser) en $ro$orci%n a las $erdidas y en caso de establecer *orma de
distribuir s%lo $erdidas o #anancias, el mismo $orcentual se a$licar) al otro
4tem ' , los derec/os y obli#aciones entre los socios y res$ecto de terceros, y lo
atinente al *uncionamiento, disoluci%n y liquidaci%n de la sociedad..
Esta e1i#encias son im$ortantes $ara determinar cuales son los requisitos
esenciales no ti$i*icantes.
Cuando se menciona el objeto social se lo /ace teniendo en cuenta que se lo
de*ine como el conjunto de actos que la sociedad se $ro$one reali+ar $ara
di*erenciarlo de la actividad identi*icada con el ejercicio e*ectivo de actos $or
la sociedad ya en *uncionamiento.
El objeto social, entendido como un $ro$%sito que se declara al constituir la
sociedad, es un elemento esencial que determina la ca$acidad y, $or ende los
l4mites, a la actividad de la sociedad y sus administradores.
ESTIPULACIONES NULAS:
,on nulas las si#uientes esti$ulaciones&
1' Due al#uno o al#unos de los socios reciban todos los bene*icios o se los
e1cluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las $erdidas.
2' Due al socio o socios ca$italistas se les restituyan los a$ortes con un
$remio desi#nado o con sus *rutos, o con un adicional, /aya o no
#anancia.
3' Due ase#uren al socio su ca$ital o las #anancias eventuales.
-' Due la totalidad de las #anancias y a:n de las $restaciones a la
sociedad, $ertene+can al socio o socios sobrevivientes.
' Due $ermitan la determinaci%n de un $recio $ara la adquisici%n de la
$arte de un socio $or otro, que se a$arte notablemente de su valor real al
tiem$o de /acerla e*ectiva.
Las ra+ones que *undamentan la nulidad de estas esti$ulaciones E no del
contrato E son $rinci$ios de justicia distributiva, normas constitucionales
que /acen al derec/o de $ro$iedad y $orque se considera que estas
esti$ulaciones nulas son leoninas
REGIMEN DE NULIDAD:
Dice el art. 1@ de la ley 19! que la nulidad que a*ecte el v4nculo de
al#uno de los socios no $roduce la nulidad, anulaci%n o resoluci%n del
contrato2 salvo que la $artici$aci%n de ese socio deba considerarse esencial.
Ello es as4 $orque debemos recordar que estamos en $resencia de un
contrato $lurilateral y de or#ani+aci%n, es decir de un contrato con
$luralidad de $artes, con intereses su$er$uestos no contra$uestos, que
$ersi#uen una *inalidad com:n, como lo es el ejercicio de la em$resa
econ%mica. .or ello el incum$limiento de al#una de las $artes no e1tin#ue
el contrato, en la medida que los dem)s $uedan cum$lir el objeto social
SOCIEDAD DE OBJETO ILICITO:
,on nulas de nulidad absoluta, los socios no $ueden ale#ar la e1istencia de
la sociedad. En cambio los terceros de buena *e si $ueden ale#ar contra los
socios la e1istencia.
Decretada la nulidad se $rocede a la liquidaci%n, se $a#an las deudas y el
remanente va $ara educaci%n. Los socios y administradores res$onden
ilimitada y solidariamente $or el $asivo y los daos.
SOCIEDAD DE OBJETO LICITO CON ACTIVIDAD ILICITA:
,i la sociedad reali+a actividades il4citas a $edido de $arte u o*icio se
$roceder) a su disoluci%n y liquidaci%n. ,ealamos que las sociedades de
objeto il4cito son $oco *recuentes $orque la actividad il4cita tratar) de ser
encubierta mediante la sociedad de objeto l4cito con actividad il4cita.
OBJETO PROHIBIDO EN RAZON DEL TIPO:
El objeto $ro/ibido en ra+%n del ti$o, sur#e de la re#lamentaci%n que
reali+a el estado $ara ciertas actividades como bancos y se#uros, en donde
se e1i#e que las sociedades que se dediquen a ello deben ado$tar una
ti$olo#4a determinada.
DE LA SOCIEDAD NO CONSTITUIDA REGULARMENTE.
La ley 19! re#ula en la ,ecci%n 3F denominada 6de la sociedad no
constituida re#ularmente8 tanto a las sociedades de /ec/o con objeto
mercantil como a las sociedades irre#ulares. Las sociedades de /ec/o son
aquellas que e1$resan un v4nculo que re:ne los elementos b)sicos de la
sociedad 0 intenci%n de desarrollar una actividad com:n, *ormaci%n de un
ca$ital con a$ortes y decisi%n de $artici$ar en #anancias y $erdidas ' $ero
no se /an constituido de con*ormidad a los recaudos le#ales sean *ormales
o instrumentales 0 $or ejem$lo *alta de contrato escrito '.. La sociedad
irre#ular en cambio es comercial $or su *orma, es decir tiene uno de los
ti$os $revistos en la ley $ero se /a omitido la inscri$ci%n en $ersona
jur4dica
Cualquiera de los socios $uede requerir la re#ulari+aci%n noti*icando
*e/acientemente a los dem)s socios y la resoluci%n debe tomarse $or
mayor4a de socios. ,e debe otor#ar el documento corres$ondiente, cum$lir
las *ormalidades del t4tulo y cum$lir con la inscri$ci%n corres$ondiente.
,i no se lo#ra la mayor4a o no se solicita la inscri$ci%n en la 3.G.<. dentro
del $la+o de sesenta d4as cualquier socio $uede $rovocar la disoluci%n.
E1i#ida la disoluci%n de la sociedad constituida irre#ularmente $or
cualquiera de los socios, la misma se $roducir) a la *ec/a en que el socio
noti*ique tal decisi%n *e/acientemente a los consocios.
La disoluci%n $uede evitarse si la mayor4a resuelve re#ulari+ar la sociedad
dentro del d"cimo d4a, solicitando la inscri$ci%n dentro de los sesenta d4as.
Los socios que votaron contra la re#ulari+aci%n tienen derec/o a una suma
de dinero equivalente al valor de su $arte..
Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedan
solidariamente obli#ados $or las o$eraciones sociales.
Cualquier socio re$resenta a la sociedad y $or lo tanto obli#a a los dem)s
consocios.
Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores $articulares de
los socios se ju+#aran como si se tratare de una sociedad re#ular, e1ce$to
$ara los bienes cuyo dominio requiere re#istraci%n.
DE LOS SOCIOS:
a) SOCIEDAD ENTRE ESPOSOS : La cuesti%n relativa a la
$artici$aci%n de ambos c%nyu#es determina un eventual con*licto con
los $rinci$ios de orden $:blico emanados del r"#imen $atrimonial de la
sociedad conyu#al. 5l res$ecto se $lantearon $osiciones que *ueron
desde la $ro/ibici%n absoluta de inte#rar sociedades /asta la
$ermisividad s%lo limitada $or los citados $rinci$ios de orden $:blico.
La ley 19! en su art. 2A s%lo $ermite que los es$osos $uedan inte#rar
entre s4 sociedades $or acciones y de res$onsabilidad limitada.. Ello es
as4 $or cuanto la ley considera incom$atible la e1istencia de dos
re#imenes econ%micos o $atrimoniales cuando, al $ro$io de la sociedad
conyu#al, se suma la $artici$aci%n de ambos c%nyu#es en sociedades de
ti$o $ersonalista, donde la res$onsabilidad solidaria e ilimitada asumida
$odr4an com$rometer los bienes $ro$ios y #ananciales de un c%nyu#e
ante la eventual administraci%n ruinosa que el otro desarrolla en el
ejercicio de la administraci%n. Cinalmente el art4culo determina que si
cualquiera de los c%nyu#es adquiere $or cualquier t4tulo la calidad de
socio del otro en sociedades de distinto ti$o, la sociedad deber)
trans*ormarse en el $la+o de seis meses o en su de*ecto cualquiera de
los es$osos deber) ceder su $arte a otro socio o a un tercero.
b) HEREDEROS MENORES : De con*ormidad al art. 2B, si /ay
/erederos menores deben ser socios con res$onsabilidad limitada y el
contrato deber) ser a$robado $or el jue+ de la sucesi%n. ,i se viola ello
/ay res$onsabilidad ilimitada y solidaria del re$resentante del menor y
de los socios mayores $or los daos y $erjuicios que su*ra el menor.
c) SOCIEDADES ANONIMAS Y EN COMANDITA POR
ACCIONES: ,%lo $ueden *ormar $arte de sociedades $or acciones.
d) SOCIEDADES CONTROLADAS : ,on aquellas en las que otra
sociedad $osee los votos necesarios $ara *ormar la voluntad social o
ejercer una in*luencia dominante.
) SOCIEDADES VINCULADAS : ,e considera sociedad vinculada a la
que $artici$e en m)s del die+ $or ciento de otra sociedad. Cuando el
$orcentaje de $artici$aci%n su$ere el veinticinco $or ciento de otra
deber) comunic)rselo a e*ectos de que su $r%1ima asamblea ordinaria
tome conocimiento de ello.
!) SOCIO APARENTE Y SOCIO OCULTO: Duien $resta su nombre
como socio no ser) considerado como tal res$ecto de los verdaderos
socios, ten#a o no $artici$aci%n en las #anancias. .ero con relaci%n a
terceros res$onde como un socio, salvo su acci%n contra los socios $ara
ser indemni+ado $or lo que $a#are. El socio oculto res$onde ilimitada y
solidariamente.
") SOCIO DEL SOCIO : Cualquier socio $uede dar $artici$aci%n a
terceros en lo que le corres$onde en ese car)cter. Carecen los $art4ci$es
de la calidad de socio y de toda acci%n social y $or ende se le a$lican
las re#las sobre sociedad accidental o en $artici$aci%n.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.
Los derec/os y obli#aciones de los socios em$ie+an desde la *ec/a del
contrato social., soluci%n l%#ica atendi"ndose al car)cter consensual del acto.
.ero adem)s, en bene*icio de los terceros, se establece una e1tensi%n de la
res$onsabilidad $or las obli#aciones asumidas en nombre o $or cuenta de la
sociedad $or quienes /ayan tenido /asta esa *ec/a la re$resentaci%n y
administraci%n y de acuerdo con lo que se dis$one $ara cada ti$o de sociedad
APORTES: ;es$ecto a los a$ortes de los socios la ley 19.! rece$ta el
$rinci$io de la mora autom)tica estableciendo que la obli#aci%n se /ace
e1i#ible desde el vencimiento del $la+o convenido o en su de*ecto 0 si no
/ubiera $la+o ' desde la inscri$ci%n de la sociedad. Deber) adem)s resarcir
los daos e intereses. El incum$limiento en el a$orte #enera a *avor de la
sociedad el derec/o a e1i#ir el e*ectivo cum$limiento o resolver el contrato
res$ecto del moroso.
BIENES APORTABLES: Los a$ortes $ueden ser obli#aciones de dar o de
/acer, salvo $ara el caso de los ti$os de sociedad en los que se e1i#e que
consistan en obli#aciones de dar. El a$orte debe ajustarse a los requisitos
dis$uestos $or las leyes de acuerdo a la naturale+a de los bienes. .or ende
$odemos de*inir al a$orte& Como la obli#aci%n de /acer o dar al#o. La
cum$limentaci%n de tal $romesa se denomina inte#raci%n. Cuando el a$orte
*uera de bienes re#istrables se /ar) la inscri$ci%n $reventiva en el re#istro
corres$ondiente 0 $or ejem$lo de la $ro$iedad ' a nombre de la sociedad en
*ormaci%n, requisito que tiene $or *inalidad, evitar $osibles inter*erencias de
terceros en la *ormaci%n de la sociedad..
APORTES EN SOCIEDADES ANONIMAS Y DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA& En ra+%n de no e1istir en estas sociedades una res$onsabilidad
ilimitada, se e1i#e la *ormaci%n de un ca$ital tan#ible que sea la $renda
com:n de los acreedores. .or ello el art. 39 de la ley 19.! determina que en
estas sociedades el a$orte debe ser de bienes determinados susce$tibles de
ejecuci%n *or+ada.
APORTE DE DERECHOS: Cualquier bien incor$oral 0 $or ejem$lo&
$atente de invenci%n, derec/o al nombre, licencia, llave de ne#ocio, etc ' y
todo derec/o comerciable $uede a$ortarse si re:ne los si#uientes requisitos &
a' estar debidamente instrumentados, b' ser bienes susce$tibles de ser
a$ortados, c' no ser liti#iosos.
APORTE DE CREDITOS: La sociedad es cesionaria del cr"dito $or la sola
constancia en el contrato social. El a$ortante res$onde $or la e1istencia y
le#itimidad del cr"dito. ,i al vencimiento del cr"dito este no $uede ser
cobrado, la obli#aci%n del socio se convierte en la de a$ortar suma de dinero,
que deber) e*ectivi+ar en treinta d4asHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
APORTE DE TITULOS COTIZABLES: S#. (asta su valor de coti+aci%n.
Los que no son coti+ables se valoraran se#:n el $rocedimiento que veremos
lue#o al tratar la valuaci%n de los a$ortes en es$ecie.
APORTE BIENES GRAVADOS: ,i. Con deducci%n del #ravamen .
APORTE DE FONDO DE COMERCIO: ,i. ,e debe $racticar inventario y
valuaci%n, a$lic)ndose al res$ecto la ley 11.B@A que ri#e la trans*erencia de
establecimientos comerciales o industriales.
APORTE DE USO O GOCE : El $rinci$io #eneral es que se $resume que
los bienes se a$ortaron en $ro$iedad si no consta e1$resamente su a$orte de
uso o #oce. El a$orte de uso o #oce s%lo se admite en las sociedades de
inter"s.
EVICCION.-CONSECUENCIAS: El art. -@ y si#uientes de la ley de
,ociedades se ocu$a de las consecuencias $or evicci%n en la es$ecie,
e1tendiendo la doctrina esas consecuencias a los casos de vicio red/ibitorios .
5l res$ecto el art. -@ determina que la evicci%n autori+a la e1clusi%n del socio,
sin $erjuicio de la res$onsabilidad $or daos y $erjuicio. ,i no se lo e1cluye,
deber) el valor del bien m)s la indemni+aci%n $or los daos y $erjuicios. En
virtud del $rinci$io de $reservaci%n de la em$resa el art. -A de la ley 19.!
determina que el socio $odr) evitar la e1clusi%n si reem$la+a el bien, en el
caso de que el mismo *uera sustituible $or otro de i#ual es$ecie y calidad, sin
$erjuicio de los daos y $erjuicios. En los casos de a$ortes de uso y #oce , no
e1istiendo $acto en contrario, el socio so$ortar) la $erdida total o $arcial si no
es im$utable a la sociedad o al#uno de los socios.. Esta soluci%n es co/erente
con el $rinci$io de que las cosas se $ierden $ara su dueo.
PRESTACIONES ACCESORIAS: El 5rt. ! de la ley establece la
$osibilidad de que los socios e*ect:en otro ti$o de $restaci%n, distinta del
a$orte, ra+%n $or la cual no inte#ran el ca$ital. Estos casos ser4an $or ejem$lo
la $restaci%n de servicios $ersonales, asistencia t"cnica, etc. Constituyen estas
$restaciones una colaboraci%n del socio al mejor cum$limiento del objeto
social.. VALUACION DE LOS APORTES EN ESPECIE: 5 los e*ectos de
$rote#er los intereses de terceros y de los socios el 5rt. 1 establece la *orma
de valuaci%n de los a$ortes en es$ecie. . 5l res$ecto el citado art4culo dice
que se valuar)n de acuerdo a la *orma establecida en el contrato o en su
de*ecto se#:n los $recios de $la+a o $or uno o m)s $eritos que desi#nar) el
jue+. VALUACION EN SOCIEDADES POR ACCIONES: . El art. 3 de la
ley de sociedades dice que en las sociedades $or acciones la valuaci%n debe
ser a$robada $or la autoridad de contralor y se /ar)& 1' $or el valor de $la+a
cuando se trata de bienes corrientes. 2' $or valuaci%n $ericial . cuando a juicio
de la autoridad de contralor, no $ueda ser reem$la+ada $or in*ormes de
re$articiones estatales o bancos o*iciales.
CONTRALOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS: El art. de la ley
19.! es la re#la #eneral que establece el $rinci$io del control societario $or
los socios al establecer que $ueden e1aminar los libros y $a$eles $ertinentes y
recabar in*ormes al administrador. Es de destacar que ese control individual de
los socios se reem$la+a en las ,;L. y sociedades $or acciones cuando cuenten
con sindicatura o Consejo de Fi#ilancia.
DE LOS SOCIOS Y DE LOS TERCEROS
SENTENCIA CONTRA LA SOCIEDAD: La sentencia dictada contra la
sociedad tiene *uer+a ejecutiva de cosa ju+#ada res$ecto de los socios $
%&ac#'$ c($ )* %)+($)ab#&#dad )(c#a&. Esto es as4 $orque la sociedad es una
$ersona distinta de los socios y $or ende estos no son titulares de las
obli#aciones sociales, aunque en ra+%n de la *orma en que se /an
com$rometido son res$onsables $or ellas. . PARTES DE INTERES.-
CUOTAS Y ACCIONES: El art. A de la ley determina que los acreedores
del socio no $ueden /acer vender la $arte de inter"s , s%lo $ueden cobrarse
sobre las utilidades y la cuota de liquidaci%n. En el caso de las ,;L y las
sociedades $or acciones se $ueden /acer vender las cuotas o acciones de
$ro$iedad del deudor.
DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
El administrador o re$resentante obli#a a la sociedad $or todos los actos que
no sean $(,(%#a-$, .,%a/() a& (b0,( )(c#a&. Esto es as4 en ra+%n de la
doctrina del *&,%a 1#%) , toda ve+ que el objeto social que se encuentra en el
contrato social es el l4mite natural de la ca$acidad social y ,$or ende, del $oder
de los administradores. ,e $rote#e a su ve+ a los terceros que contrataron de
buena *e, es decir a aquel tercero que no sab4a que el administrador o
re$resentante actuaba e1tralimit)ndose.
Los administradores y re$resentantes deben actuar y obrar con lealtad y con la
dili#encia de un buen /ombre de ne#ocios. Duienes incum$len sus
res$onsabilidades ser)n res$onsables en *orma ilimitada y solidaria $or los
daos y $erjuicios que ocasionen.
Ianto la desi#naci%n como la cesaci%n de un administrador debe inscribirse en
los re#istros $ertinentes, incor$or)ndose al le#ajo de la sociedad.
MUERTE DE UN SOCIO
En las sociedades colectivas, en comanditas sim$les, ca$ital e industria y en
$artici$aci%n, la muerte de un socio resuelve $arcialmente el contrato. Este
su$uesto es $ro$io de las sociedades intuito $ersonae dada la $articular
relaci%n $ersonal que en ellas e1iste. En cambio en las sociedades $or
acciones, que or#ani+an ca$itales, tienen incor$orada la variabilidad en el
elenco de socios.
E2CLUSION DEL SOCIO
En las sociedades colectivas, en comanditas sim$les, ca$ital e industria,
res$onsabilidad limitada el socio $uede ser e1cluido cuando e1iste justa causa.
HABRA JUSTA CAUSA cuando el socio incurra en #rave incum$limiento
de sus obli#aciones y tambi"n si /ay inca$acidad, in/abilitaci%n, declaraci%n
de quiebra o concurso civil.
EFECTOS DE LA E2CLUSION DEL SOCIO: 3) El socio e1cluido tiene
derec/o a una suma de dinero i#ual al valor de su $arte a la *ec/a de la misma.
4' ,i /ay o$eraciones $endientes $artici$a en las #anancias y so$orta las
$erdidas, 5' La sociedad $uede retener la $arte del socio e1cluido /asta
terminar las o$eraciones e1istentes al tiem$o de la se$araci%n, 6' En
sociedades de dos socios si media justa causa $rocede e1cluir a uno de ellos.
En este caso el socio inocente asume el activo y $asivo sociales y si no se
incor$oran nuevos socios en el t"rmino de tres meses, se disuelve.
DISOLUCION DE LA SOCIEDAD
La sociedad se disuelve&
1' .or decisi%n de los socios.
2' .or cum$lirse el $la+o de duraci%n.
3' .or cum$limiento de la condici%n a la que se subordina su e1istencia.
-' .or /aberse lo#rado el objeto $or el que se constituyo o $or
im$osibilidad sobreviniente de lo#rarlo.
' .or $"rdida del ca$ital social.
@' .or declaraci%n en quiebra.
A' .or reducci%n a uno del n:mero de socios si no se incor$ora otro en el
t"rmino de tres meses.
B' .or retiro de la autori+aci%n $ara *uncionar.
La disoluci%n $roduce e*ectos res$ecto de terceros desde su inscri$ci%n en la
3G<.
?$erada una causal de disoluci%n los administradores s%lo tienen *acultad
$ara& 1' atender los asuntos ur#entes, 2' tomar las medidas necesarias $ara
iniciar la liquidaci%n.
LI7UIDACION DE LA SOCIEDAD
La )(c#dad $ &#8*#dac#'$: Conserva a esos *ines su $ersonalidad. ,u
actividad se restrin#e a actividad de liquidaci%n y la misma se encuentra a
car#o del %r#ano de administraci%n .Los liquidadores son nombrados $or
mayor4a de votos dentro de los treinta d4as de /aber entrado la sociedad en
estado de liquidaci%n. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en
$ersonas jur4dicas y $uede ser removido $or mayor4a de votos o $or el jue+. El
liquidador& Debe con*eccionar un inventario y balance del $atrimonio social
dentro de los treinta d4as de asumido el car#o, que se $ueden e1tender a ciento
veinte. ,i no reali+a el inventario y balance es causal de remoci%n y $erdida de
derec/o de remuneraci%n. Los liquidadores deben in*ormar a los socios cada
tres meses el estado de la liquidaci%n y se /ayan sujetos a las instrucciones de
los socios, bajo $ena de res$onsabilidad $or daos y $erjuicios. Deben
adicionar el t"rmino 6 en liquidaci%n 6 y sino ser)n ilimitadamente
res$onsables $or daos y $erjuicios. E1tin#uido el $asivo social los
liquidadores deben con*eccionar un balance *inal y un $royecto de
distribuci%n. Deben reembolsar las $artes de ca$ital y el resto se distribuye en
$ro$orci%n a la $artici$aci%n en las #anancias de cada socio.. Ese balance y
ese $royecto se comunica a los socios, quienes $ueden im$u#narlo dentro de
los quince d4as.
5$robados el balance y $royecto se a#re#an al le#ajo de la sociedad y se
$rocede a su ejecuci%n. Los im$ortes que no se reclamen dentro de los
noventa d4as de su $resentaci%n en la 3G< deben de$ositarse en un banco
o*icial a dis$osici%n de sus titulares. .asados tres aos sin retirarlos se
destinan a la autoridad escolar de la jurisdicci%n.
Ierminada la liquidaci%n se cancela la inscri$ci%n del contrato social en la
3G<. Este es el *in de la e1istencia del sujeto de derec/o como tal y es el
reverso del nacimiento de la sociedad
re#ular.HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH
HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

.