NAZCA, SA. Calle Quijote, no. 45. Ciudad de Barataria.

Telfono (76) 943 32 85, Fax (76) 943 32 86 Correo Electrnico info@nazca.cer

DEMANDANTE

CHANCAS, SL. Avda. Gran Chim, no. 99, ciudad de Yahuarpampa, Andina. Telfono (98) 986 96 45 33 Fax (98) 986 89 45 34 Correo Electrnico info@chancas.an.

DEMANDADO

I.

HECHOS RELEVANTES
1. Nazca es una sociedad perteneciente al grupo internacional NAZCA Empresas, que dedica su actividad comercial a la produccin y distribucin de Aceites Vegetales. Desde hace 7 aos se encuentra en plena expansin en los mercados de Andina, Altiplania y Pampa. 2. En el mercado de Andina, NAZCA posee, en participacin del 50%, una filial de produccin de sus aceites vegetales. A travs de esta filial puede in situ producir sus aceites vegetales conforme a los altos estndares de calidad que han hecho de su marca un referente internacional. 3. NAZCA consider la conveniencia de integrar la actividad de distribucin entre sus actividades en Andina y disponer de una filial de distribucin que se encargara de los procesos de almacenamiento, de preparacin de pedidos y el transporte de productos. 4. Tras realizar un estudio preliminar del mercado, en el que se pidi referencias a terceros para confirmar sus impresiones sobre la empresa y examinar las cuentas anuales, la sociedad HUACA, SA pareca un candidato idneo. Su presencia fuerte en la distribucin en las principales ciudades de Andina, su especializacin en la distribucin de productos alimenticios, con canales de distribucin a cadenas de hipermercados, supermercados y tiendas especializadas, permitan anticipar una integracin relativamente rpida y sin incidencias. 5. La sociedad HUACA tena un socio nico, la sociedad CHANCAS, participada, a su vez, por los Sres. Atahualpa Inca, Huscar Huallpa y Blas Valera. Los socios se mostraron receptivos a las muestras de inters por parte de mi representada.

6. Los socios de CHANCAS indicaron que la especializacin de aqulla en la distribucin de neumticos haca que cada vez tuviese menos sentido combinar ambas en un mismo grupo, de ah su inters en la venta. 7. No obstante, indicaron, que HUACA era una sociedad con una excelente salud financiera, como se desprenda de las ltimas cuentas anuales auditadas cerradas, a 31 de diciembre de 2011, firmada SIN SALVEDADES 8. NAZCA ofreci un precio del 140% del valor contable por cada accin, valor aceptado por los socios de HUACA, y consagrado en el Contrato de Compraventa suscrito el 2 de mayo de 2012, en el cual se estableca que HUACA se encontraba libre de litigios de cualquier tipo. 9. El 17 de Mayo de 2012, NAZCA, recibi notificacin de apertura de expediente sancionador del Ayuntamiento estableciendo una sancin valorada en 550.000 euros como consecuencia de un vertido de residuos realizado por HUACA en el ro Topama a su paso por la ciudad de Yahuaropampa, en los meses de septiembre a diciembre de 2011. 10. Segn pudo constatar despus NAZCA, a travs de la Concejala de Medio Ambiente del Ayuntamiento de Yahuarpampa, HUACA haba sido informada a fecha de 27 de febrero de 2012 de la apertura de expediente de investigacin al haber quedado constatado que en el citado periodo se haban registrado vertidos superiores a los autorizados en las inmediaciones en las que est ubicado el establecimiento de HUACA en Yahuarpampa. 11. El 18 de Mayo de 2012 NAZCA, envi correo electrnico a CHANCAS, informando de la notificacin recibida y el desconocimiento de tal situacin al momento de suscribir el contrato de compraventa. 12. El 23 de Mayo de 2012 CHANCAS, dio respuesta al correo electrnico y manifest conocer de la investigacin, pero haberla pasado por alto, toda vez que HUACAS , contaba con la autorizacin de arrojar vertidos; sin embargo el proceso administrativo se fundamenta en que las cantidades vertidas al Rio Topama, superaban las autorizadas. 13. NAZCA contrat la auditoria de la firma KPMG Asesores S.L, emitiendo informe el 8 de Junio de 2012 en la cual se encontr un pasivo oculto por valor de 550.000 euros. 14. El 11 de Junio de 2012, NAZCA, envi correo electrnico a CHANCAS, informando del resultado de la auditora realizada, con lo cual se hubiera reducido el valor real de HUACAS, as como la incertidumbre y desconfianza que se genera en torno a la transaccin, toda vez que la compraventa se pact en condiciones diferentes, por ello se solicit a CHANCAS, asumiera el valor de la sancin administrativa. 15. El 11 de Junio de 2012, CHANCAS emiti respuesta a la solicitud de NAZCA, informando que la situacin financiera de HUACAS no era tan grave y dud de la objetividad de la auditoria, sealando adems, que la compraventa se haba hecho mediante oferta de NAZCA. 16. En comunicacin del 13 de Junio de 2012, NAZCA dio por resuelto el contrato y dej a disposicin de CHANCAS, las acciones de HUACA, previo reintegro del precio ms una indemnizacin de 17.428,5 euros.

17. Una semana despus de resolver el contrato, el Ayuntamiento de Yahuarpampa notific a NAZCA la suspensin cautelar de la actividad de HUACA mientras no se resuelva el expediente sancionador.

II.

POSTURA DEL DEMANDANTE

III.

FUNDAMENTOS DE LA DEMANDA
A. INCUMPLIMIENTO ESCENCIAL
1. De acuerdo al artculo 49 de la convencin de Viena de 1980, la parte compradora podr dar por resuelto un contrato: (a) si el incumplimiento por el vendedor de cualquiera de las obligaciones que el incumban conforme al contrato o a la presente Convencin constituye un incumplimiento esencial del contrato. 2. Se entiende que existe un incumplimiento esencial en los contratos de compraventa, conforme al artculo 25 de la convencin: cuando cause a la otra parte un perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que tena derecho a esperar en virtud del contrato, salvo que la parte que haya incumplido no hubiera previsto tal resultado y que una persona razonable de la misma condicin no lo hubiera previsto en igual situacin. 3. Para ello se indicar que existi un incumplimiento esencial por parte de CHANCAS, del contrato de compraventa suscrito por mi representada NAZCA, sealando la concurrencia de los elementos sealados por el artculo 25 de la CNUCCIM. 4. el test de la previsibilidad que se concreta en un estndar subjetivo esto es, que la parte que haya incumplido no haya previsto tal resultado- y en otro objetivo, que ser el que muy probablemente prevalecer: que una persona razonable de la misma condicin no lo hubiera previsto en igual situacin http://cisgw3.law.pace.edu/cisg/biblio/perales1-25.html#vi34

1. 2.