MODULO Gestin Empresarial: Constitucin y Formalizacin empresarial RED SOCI L

MODELO DE MI!U" DE CO!S"I"UCIO! DE U! SOCIED D !O!IM CERR D

SEOR NOTARIO: SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA CONSTITUCION SIMULTANEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: JUAN PEREZ LUNA DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION MINERP, CON DNI N 000000000000, ESTADO CIVIL SOLTERO. LUZ MELCHORA MAYTA, DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION MINERA, CON DNI N 0000000000, ESTADO CIVIL SOLTERA. PORFIRIO ROJAS VERA , DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION MINERO, CON DNI N 30503741, ESTADO CIVIL CASADO CON MARIA ENCARNACION RO AS SEGOVIA. TODOS SE!ALANDO DOMICILIO COMUN PARA E"ECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN EL ASENTAMIENTO MINERO CERRO RICO BASE CENTRAL, DISTRITO #ANAQUI$UA, PROVINCIA CONDESU#OS, DEPARTAMENTO AREQUIPA. EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.% POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANI"IESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BA O LA DENOMINACION DE MINERA CENTRAL CERRO RICO SOCIEDAD ANONIMA CERRADA. SE OBLIGAN A E"ECTUAR LOS APORTES PARA LA "ORMACION DEL CAPITAL SOCIAL # A "ORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.% EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S&. 15,000.00 'DIECIOC$O QUINCE MIL # 00&100 NUEVOS SOLES( REPRESENTADO POR 15,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S&. 1.00 'UN # 00&100 NUEVOS SOLES( CADA UNA, SUSCRITAS # PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: JUAN PEREZ LUNA SUSCRIBE 5000 ACCIONES NOMINATIVAS # PAGA S&. 5000 'CINCO MIL DOSCIENTOS # 00&100 NUEVOS SOLES(EN BIENES DINERARIOS. LUZ MELCHORA MAYTA, SUSCRIBE 5000 ACCIONES NOMINATIVAS # PAGA S&. 5000 'CINCO MIL DOSCIENTOS # 00&100 NUEVOS SOLES(EN BIENES DINERARIOS. PORFIRIO ROJAS VERA, SUSCRIBE 5000 ACCIONES NOMINATIVAS # PAGA S&. 5000 'CINCO MIL DOSCIENTOS # 00&100 NUEVOS SOLES(EN BIENES MUEBLES EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO # PAGADO. TERCERO.- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD POR EL SOCIO PORFIRIO ROJAS VERA SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLA # QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORI)ACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA: DESCRIPCION DE VALOR LOS BIENES 1.M*+,-* ./ 0,-/12+/3 344 44567 "291,82 E+ T1,:-;* PARA SU VALORIZACION V2+*1 ./ M/182.* TOTAL ASIGNADO S&. 5,000.00 S/.5,000.00 CRITERIO EMPLEADO

CUARTO .% LA SOCIEDAD SE REGIRA POR ESTATUTO SIGUIENTE # EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LE# GENERAL DE SOCIEDADES % LE# 5<==7 % QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA >LA LE#?. ESTATUTO ARTICULO 1.% DENOMINACION % DURACION % DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: MINERA CENTRAL CERRO RICO SOCIEDAD ANONIMA CERRADA , PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA MICECERI SAC. TIENE UNA DURACION INDETERMINADA@ INICIA SUS OPERACIONES EN LA "EC$A DE ESTE PACTO SOCIAL # ADQUIERE PERSONALIDAD URIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS URIDICAS DE LIMA SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA DEPARTAMENTO DE LIMA@ PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U O"ICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRAN ERO. ARTICULO 5.% OB ETO SOCIAL.% LA SOCIEDAD TIENE POR OB ETO DEDICARSE A: LA ACTIVIDAD MINERA EN GENERAL, EXPLOTACION, EXPLORACION DE #ACIMIENTOS MINEROS, BENE"ICIO DE MINERALES, COMPRA # VENTA DE MINERALES, COMPRA VENTA DE BIENES.

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SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OB ETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COAD#UVEN A LA REALI)ACION DE SUS "INES. PARA CUMPLIR DIC$O OB ETO PODRA REALI)AR TODOS AQUELLOS ACTOS # CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA. ARTICULO 3.% CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S&. 15,000 'QUINCE MIL # 00&100 NUEVOS SOLES( REPRESENTADO POR 15000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S&. 1.00 'UN # 00&100 NUEVOS SOLES( CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO # PAGADO. ARTICULO 4.% TRANS"ERENCIA # ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIIMIR EL DEREC$O DE PRE"ERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CON"ORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRA"O DEL ARTICULO 537 DE LA >LE#?. ARTICULO 5.% ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITU#E TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS: A( LA UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS@ #, B( LA GERENCIA LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO. ARTICULO < .% UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN UNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADAS, # CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MA#ORIA QUE ESTABLECE LA >LE#? LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES # LOS QUE NO $UBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA UNTA GENERAL. LA CONVOCATORIA A UNTA DE ACCIONISTAS SE SU ETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 545 DE LA > LE#?. EL ACCIONISTA PODRA $ACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE UNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CON#UGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA PRESENTACION A OTRAS PERSONAS. ARTICULO 7.% UNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE UNTAS NO PRESENCIALES SE SU ETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 54< DE LA >LE#?.

ARTICULO =.% LA GERENCIA: NO $ABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS "UNCIONES ESTABLECIDAS EN LA >LE#? PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN E ERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL. LA UNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MAS GERENTES SUS "ACULTADES, REMOCION # RESPONSABILIDADES SE SU ETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 1=5 # SIGUIENTES DE LA >LE#?. EL GERENTE GENERAL ESTA "ACULTADO PARA LA E ECUCION DE TODO ACTO #&O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OB ETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALI)AR LOS SIGUIENTES ACTOS: A( DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES # ADMINISTRATIVAS . B( REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO UDICIAL GO)ARA DE LAS "ACULTADES SE!ALAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 # 43< DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA "ACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LE# N 5<<3< # DEMAS NORMAS CONEXAS # COMPLEMENTARIAS@ TENIENDO EN TODOS LOS CASOS "ACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. C( ABRIR, TRANS"ERIR, CERRAR # ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIO, GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR # PROTESTAR, ACEPTAR # REACEPTAR C$EQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTI"ICADOS, CONOCIMIENTOS, POLI)AS # CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES # CIVILES@ OTORGAR RECIBOS # CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA $IPOTECARIA, PRENDARIA O DE CUALQUIER "ORMA. D( ADQUIRIR # TRANS"ERIR BA O CUALQUIER TITULO@ COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, AD UDICAR # GRAVAR LOS BIENES DE LAS SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, #A SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OB ETO SOCIAL. EL GERENTE GENERAL PODRA REALI)AR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS "ACULTADES RESERVADAS A LA UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

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ARTICULO A.% MODI"ICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO # REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODI"ICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO # REDUCCION DE CAPITAL SE SU ETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 1A= # 1AA DE LA >LE#?, ASI COMO EL AUMENTO # REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SU ETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 501 AL 50< # 515 AL 550, RESPECTIVAMENTE, DE LA >LE#?. ARTICULO 10.% ESTADOS "INANCIEROS # APLICACION DE UTILIDADES.% SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 551 , 555, 553, 554, 555, 557,55=, 55A, 530, 531, 535, 533 B 545 DE LA >LE#?. ARTICULO 11.% DISOLUCION, LIQUIDACION # EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION # EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SU ETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 40A, 410, 415, 413 AL 455 DE LA >LE#?. QUINTO.% QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL DON JUAN PEREZ LUNA CON DNI N 000000000 B .*0,8,+,* /- A3/-C20,/-C* M,-/1* C/11* R,8* B23/ C/-C12+. CLAUSULA ADICIONAL I .% SE DESIGNA A : PORFIRIO ROJAS VERA, CON DNI N 0000000, SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD, QUIEN REEMPLA)ARA AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO CON LAS MISMAS "ACULTADES PREVISTAS PARA ESTE. CLAUSULA ADICIONAL II.- CONCURRE LA SEORA DO!A MARIA ENCARNACION RO AS SEGOVIA AUTORI)ANDO EL APORTE EN BIENES DE SU ESPOSO PORFIRIO ROJAS VERA. AGREGUE UD. SE!OR NOTARIO, LO QUE "UERE DE LE# # SIRVASE CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS URIDICAS DE .LIMA ., PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCION. #2-2D:,E:2, 54 ./ 3/FC,/091/ ./+ 5007. FIRMA ABOGADO FIRMA DE SOCIOS

DECL R CIO! %UR D DE RECE&CIO! DE 'IE!ES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO %U ! &ERE( LU! EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA MI!ER CE!"R L CERRO RICO SOCIED D !O!IM CERR D QUE SE CONSTITUYE DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE. Lima, 24 ! "!#$i!m%&! ! 2''(

)))))))))))))))))))))))))))))) GERENTE GENERAL