CAP 11

SUCURSALES
• CONCEPTO.- Art. 396 LGS.
• Se define a la sucursal como aquel establecimiento secundario
a través del cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su
domicilio, una o más actividades comprendidas dentro de su
objeto social.
• La sucursal carece de de personeria juridica independiente de
su principal. Esta dotada de representación legal permanente y
goza de autonomía de gestión en el ámbito de sus actividades
que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a
sus representantes.
• El establecimiento es simplemente la proyección territorial de
una determinada sociedad, que mantiene su unidad juridica
como un solo sujeto de derecho; el patrimonio de una sucursal
es el patrimonio de la persona juridica principal y es asi que las
obligaciones que contraiga el establecimiento secundario seran
respaldadas por todo el patrimonio de la sociedad. Es nulo todo
pacto en contrario (Art. 397).
• ELEMENTOS DE UNA SUCURSAL.-
• 1.- Ser un establecimiento secundario.
• La sucursal es el medio a través del cual la actividad empresarial de la
sociedad puede extenderse a lugar geográficamente distintos a su
domicilio; la sucursal está subordinada administrativamente a la
principal, y explota las mismas actividades empresariales de la principal.
• La junta, decidirá si la sucursal opera al mismo nivel que la principal; si
solo se ocupa de cierto tipo de negocio; o si le cumple desempeñar una
etapa del proceso industrial, productivo o de comercialización.
• 2.- Se ubica en un lugar distinto al domicilio de la principal.
• El lugar de la sucursal, debe estar ubicado fuera del domicilio de la
principal.
• El domicilio de la sociedad puede ser el lugar donde desarrolla alguna
de sus actividades principales o el lugar donde instala su administración.
En la practica se permite la inscripción de sucursales en el mismo
domicilio señalado en el estatuto para la principal; la ley no prohíbe que
la sociedad pueda establecer una o mas sucursales en la misma ciudad.
• 3.- Para el desarrollo de una o mas actividades
comprendidas en el objeto social de la
sociedad.
• 4.- La sucursal goza de autonomía de gestión y
no tiene personería jurídica.
• Es un establecimiento secundario, un
apéndice de la sociedad principal, y es esta el
sujeto de imputación de derechos y
obligaciones.
• ESTABLECIMIENTO E INSCRIPCION DE LA SUCURSAL.-
• A falta de norma distinta del estatuto, el directorio
de la sociedad decide el establecimiento de su
sucursal.
• Su inscripción en el Registro, tanto del lugar del
domicilio de la principal como del de
funcionamiento de la sucursal, se efectúan:
• A.- Mediante copia certificada del respectivo
acuerdo.
• B.- Si el establecimiento de la sucursal a sido
decidido al constituirse la sociedad, en cuyo caso la
sucursal se inscribe por el mérito de la escritura
pública de constitución.
• SUCURSAL DE SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL PERÚ
• El acuerdo de establecer una sucursal por una sociedad constituida
en el Perú, se inscribirá: a) en la partida de la sociedad; b) y en el
Registro del lugar de su funcionamiento.
• Para la inscripción de la sucursal en el Registro del lugar de su
funcionamiento, además de los documentos exigidos (acta certificada
y/o escritura según corresponda), deberá presentarse copia literal del
asiento de inscripción del acuerdo en la partida de la sociedad.
• Contenido del asiento de inscripción.- Debe constar:
• 1.- El acuerdo de establecimiento de sucursal y la mención que la
identifique como tal;
• 2.- Denominación o razón social de la sociedad principal y la
indicación de su partida registra) en la Oficina Registral
correspondiente;
• 3.- Nombre y documento de identidad del representante legal
permanente y sus facultades. Si hubiere más de uno, la misma
información respecto de cada uno de ellos;
• 4.- Las actividades a desarrollarse; y,
• 5.- Cualquier otra información que el Registrador estime relevante,
siempre que aparezca del título.
• CANCELACIÓN DE LA SUCURSAL DE SOCIEDAD
CONSTITUIDA EN EL PERÚ.- Art. 404
• La sucursal se cancela por acuerdo del órgano
social competente.
• Su inscripción en el Registro se efectúa
mediante copia certificada del acuerdo,
acompañando el balance de cierre de
operaciones de la sucursal que consigne las
obligaciones pendientes a su cargo que son de
responsabilidad de la sociedad, debidamente
suscrito y sellado por contador público
colegiado y por el representante legal
permanente
• SUCURSAL EN EL PERIL DE SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL
EXTRANJERO.- Art. 403
• La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el
extranjero, se establece en el Perú, por escritura pública inscrita en
el Registro, que debera contener :
• 1.- El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de
origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le
impiden establecer sucursales en el extranjero.
• 2.- Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos
equivalentes en el país de origen.
• 3.- El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el
órgano social competente de la sociedad, que indique: el capital que
se le asigna para el giro de sus actividades en el país; la declaración
de que tales actividades están comprendidas dentro de su objeto
social; el lugar del domicilio de la sucursal; designación del
representante legal permanente en el país; los poderes que el
confieren; y su sometimiento a las leyes del Perú, para responder
por las obligaciones que contraiga la sucursal.
• CONTENIDO DEL ASIENTO DE INSCRIPCION
• Debera constar lo siguiente:
• El acuerdo de establecimiento de la sucursal en el Peru;
• Denominación o razón social de la sociedad constituida en el
extranjero;
• El capital asignado;
• El lugar de domicilio de la sucursal;
• Nombre y documento de identidad del representante legal
permanente y sus facultades. Si hubiere más de uno, la misma
información respecto de cada uno de ellos;
• Las actividades a desarrollarse; y,
• Cualquier otra información que el Registrador estime
relevante, siempre que aparezca del titulo.
• Capital asignado.- No es necesario acreditar al Registro el
capital asignado a la sucursal de una sociedad constituida en el
extranjero
• CANCELACION DE SUCURSAL.-
• Para la cancelación de la inscripción de la sucursal
por aplicación del articulo 401 de la Ley, (falta de
nombramiento del representante permanente), el
Registrador debera verificar que se ha producido
alguna de las causales de vacancia contempladas
en el articulo 157 (vacancia por fallecimiento,
renuncia, remoción) de la Ley y el transcurso del
plazo de 90 dias, que se computa desde la
inscripción de la vacancia en el Registro.
• Quien solicita la cancelación de la sucursal deberá
presentar declaración jurada con firma legalizada
notarialmente, precisando el legitimo interes
económico que invoca.
• DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE
LA SUCURSAL.- Art. 404
• Para la disolución, liquidación y extinción de la
sucursal de una sociedad constituida en el
extranjero, se requiere la constancia del
acuerdo de disolución, en la escritura pública,
asi como su inscripción en el registro,
debiendo acompañarse el nombre de sus
liquidadores y las facultades otorgadas para el
desempeño de las funciones necesarias en el
proceso de liquidación hasta su extinción.
• EFECTOS DE LA FUSIÓN O ESCISIÓN DE LA SOCIEDA EN LA SUCURSAL
• Quien adquiere el bloque patrimonial en la fusión por absorción o
incorporación, asumirá las sucursales sociedades que se extinguen salvo
pacto en contrario.
• A su vez, para la inscripción en el país de sociedad titular de la sucursal
originada en la fusión de su principal constituida en el extranjero, el registro
exigirá la presentación de la documentación que acredite que la fusión ha
entrado en vigencia en el lugar de la sociedad nombre, el lugar de constitución
y domicilio de principal absorbente o incorporante y que ella sucursales en otro
país.
• Quien adquiera el bloque patrimonial en la escisión, asumirá las sucursales de
las sociedades que se escindan, salvo indicación en contrario, procediéndose
para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal,
origina en la escisión de la sociedad principal constituida en el extranjero, la
inscripción en el registro acompañada de la documentación que acredite que la
escisión a entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal;
el nombre, lugar de constitución y domicilio de la sociedad beneficiaria del
bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y de tener
sucursales en otro país.
• La inscripción en el registro del cambio de sociedad titular de la sucursal, se
requiere presentar la certificación expedida por el registro de haber quedado
inscrita la fusion o la escisión en las partidas correspondientes a las
sociedades participantes