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Derecho Mercantil
SEGUNDA PARTE
2.LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS CON ARREGLO A LAS LEYES
MERCANTILES.
Se desprenden 3 elementos:
Se requiere la capacidad de
Se considera el conjunto de Se considera a la realización
ejercicio, o sea, la de poder
actos que constituyen su sistemática de actos de comercio
obligarse en el campo del
actividad, de manera en forma permanente; la noción de
derecho, sin necesidad de
profesional y formal, habitualidad en el ejercicio del
representante alguno; de poder
encaminando su labor a comercio o el conjunto de actos
ejercer por si mismos sus
provocar ganancias, que constituyen su permanente
derechos y cumplir con sus
independientemente de que las actividad; debe de estar al frente de
obligaciones, dedicarse
consigan o no. una empresa, lo cual lo legítima
profesionalmente y formalmente
como tal.
al comercio.
Los actos que realizan los comerciantes, para ser considerados actos de comercio,
deben tener las siguientes características:
Los corredores
El corredor público es un auxiliar Los quebrados no rehabilitados
del comercio, que interviene y
ayuda en la realización de La persona comerciante que se declara en quiebra o
contratos mercantiles. conforma se establece en la nueva ley de concursos
mercantiles que abroga la anterior ley de quiebras y
suspensión de pagos, entre en concurso mercantil, no
pueden ejercer el comercio, hasta que hayan pagado
Los que por sentencia ejecutoriada
todas su obligaciones pendientes y el juez de la causa los
hayan sido condenados por delitos
rehabilite.
contra la propiedad, ( robo, fraude,
abuso de confianza) incluyendo, los de
falsedad, el peculado, el cohecho y la
concusión
La mujer casada comerciante
Al implementarse en nuestra carta magna, la igualdad jurídica entre el hombre y la mujer, se
derogaron los artículos del código de comercio, que restringían el ejercicio del comercio a la
mujer que haya contraído matrimonio, de pedirle autorización al marido para poder hacerlo.
EL COMERCIANTE SOCIAL
Sociedades mercantiles
Es una persona moral creada por un grupo de personas denominadas socios y que aportan
capital y bienes con fines de especulación mercantil para obtener utilidades.
Es la que existe bajo una denominación o razón social, mediante el acuerdo de voluntades de
un grupo de personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realización
de un fin común de carácter económico con propósito de lucro.
CONTRATO DE SOCIEDAD Las sociedades mercantiles citadas,
pueden constituirse bajo el régimen
Contrato por medio del cual un grupo de personas de capital fijo o de capital variable; por
lo tanto no debe pensarse que la
físicas o morales se obligan a aportar dinero, bienes,
sociedad de capital variable es una
créditos o trabajo con la finalidad de obtener un sociedad que se haya omitido, sino
lucro o utilidad. que, cualquiera de ellas puede adoptar
esta modalidad; con excepción de la
La ley general de sociedades mercantiles reconoce sociedad cooperativa y la sociedad por
las siguientes formas de sociedades: acciones simplificada, que por
disposición de la ley deben de ser
1.Sociedad en nombre colectivo siempre de capital variable.
2.Sociedad en comandita simple
Otros criterios de clasificación de las sociedades mercantiles
3.Sociedad de responsabilidad limitada
4.Sociedad anónima 1.Sociedades de responsabilidad ilimitada, limitada y mixta
5.Sociedad en comandita por acciones; y 2.Sociedades personalistas o de personas y capitalistas o de
6.Sociedad cooperativa capital
7.Sociedad por acciones simplificada 3.Sociedades de participación estatal
4.Sociedades extranjeras
Sociedad de responsabilidad limitada: los socios
responden únicamente con el capital de aportación al
crear la sociedad, dejando a salvo su patrimonio propio, lo
que implica que al terminarse el capital de la sociedad y
no alcanzar a cubrir las obligaciones de la sociedad, los
socios no están obligados a cubrirlas con su capital
propio, es decir, con su patrimonio como persona física.
APORTACIONES
La aportación de un socio es la prestación de carácter económico o susceptible de
ser valorada pecuniariamente, a que se obliga a entregar en el contrato social.
Las aportaciones pueden consistir en dinero, en bienes, en créditos, en este último
rubro el socio debe responder de la existencia y legitimidad del crédito.
NOMBRE
DENOMINACIÓN SOCIAL
Es un atributo de identificación
Se compone de un nombre
de la persona moral, el cual
escogido libremente, disintió al
puede ser por razón social o
de cualquier otra sociedad; no se
denominación social.
forma con el nombre de los
Razón social
socios.
Se integra o forma con el nombre
de uno o más socios.
X. La manera de hacer la
distribución de las utilidades y
II. El objeto de la sociedad. VII. El domicilio de la sociedad.
perdidas entre los miembros
de la sociedad.
SOCIEDADES IRREGULARES
La misma ley establece en su artículo segundo que el hecho de que sea una sociedad mercantil
sea irregular por no registrarse en el registro público del comercio no quiere decir que no
tenga personalidad o existencia jurídica con respecto a terceras personas. Esto es con la
finalidad de proteger los derechos de terceros de buena fe que contraten o tengan un lazo
jurídico con una sociedad irregular, por lo cual si procedería hasta demandar a esa sociedad
por no cumplir con sus obligaciones pactadas.
EL CAPITAL SOCIAL
NÚMERO DE SOCIOS Será el que se establezca en el contrato social,
Como cualquier sociedad mercantil el número el cual se dividirá en partes sociales que serán
mínimo es de dos, pero a su vez, dispone la ley que de valor y categorías desiguales, las cuales se
tendrá un máximo de 50 – cincuenta socios. establecerán en $1.00 - un peso o de un
múltiplo de esa cantidad. Este capital social al
constituirse la sociedad deberá estar
íntegramente suscrito y exhibido
APORTACIONES. APORTACIONES SUPLEMENTARIAS
Constituyen el capital social con la que Además de las aportaciones iniciales para constituir
inicia la sociedad, pudiendo ser aportado el capital social, los socios puede pactar en el
numerario (dinero), bienes muebles, contrato social, la obligación de realizar aportaciones
inmuebles y en crédito (títulos de secundarias en proporción a sus primeras
crédito: letra de cambio, pagaré, cheque) aportaciones; consistiendo en dinero o en bienes,
mas no es permitido pactar prestaciones accesorias
consistentes en trabajo o en servicio personal.
DENOMINACIÓN SOCIAL
CONCEPTO El nombre comercial deberá ser por denominación Social,
Existe bajo una denominación social y por lo cual se formará libremente con cualesquier nombre
se compone exclusivamente de socios e irá seguida por las palabras sociedad anónima o las siglas
cuya obligación se limita al pago de “S. A.”; aquí se prohíbe la homonimia; y no se tiene que
sus acciones. hacer referencia del objeto principal de la sociedad.
NÚMERO DE SOCIOS
Se requiere dos socios como mínimo y
que cada uno de ellos suscriba una RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
acción por lo menos; no existe límite Esta se limita al monto de sus aportaciones, por lo
máximo de socios. Tanto tiene responsabilidad limitada.
SOCIEDAD ANÓNIMA
EFECTIVO
CAPITAL EXHIBIDO Las aportaciones de los socios pueden ser en
Es el capital pagado del total a que se efectivo, en bienes, créditos o trabajo.
obligó aportar el socio y que está Es requisito de constitución que se exhiba en
determinado o suscrito. dinero en efectivo, cuando menos el 20% -
veinte por ciento del valor de cada acción
pagadera en numerario (dinero).
SOCIEDAD ANÓNIMA
CRÉDITOS
BIENES Los socios pueden aportar títulos de crédito
Se requiere que cuando las acciones hayan diversos (letra de cambio, pagaré, cheque) para
de pagarse con bienes distintos del constituir el capital social pero se hará la
numerario, contendrá al determinación de anotación de salvo buen cobro, ya que de ser un
los mismos y exhibido íntegramente su valor. crédito insolvente, tendrá el socio otorgante la
oobligación de cubrir esa cantidad.
REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN
a) Que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo
menos.
b) Que el capital social será el que se establezca al momento de constituirse y que éste
íntegramente suscrito.
c) Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de
cada acción pagadera en numerario.
d) Que se exhiba íntegramente el valor de cada aacción que haya de pagarse, en todo o en
parte, con bienes distintos del numerario.
SOCIEDAD ANÓNIMA
ESCRITURA CONSTITUTIVA
Debe de constituirse ante la fe de un notario público, cumpliendo con los siguientes requisitos:
A. La parte exhibida del capital social.
B. El número nominal y naturaleza de las acciones o las menciones del importe del capital social y el número de acciones.
C. La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones.
D. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores.
E. El nombramiento de uno o varios comisarios.
F. Las facultades de la asamblea y sus condiciones de validez de acuerdos.
FORMAS DE CONSTITUCIÓN
CONSTITUCIÓN CONSTITUCIÓN SUCESIVA O POR
SIMULTÁNEA O SUSCRIPCIÓN PÚBLICA • Distintas al numerario ( bienes,
PRIVADA En resumen el procedimiento a seguir es el siguiente: créditos ) se
Es cuando los socios • Los socios fundadores redactarán y depositarán en • Protocolizar en el acta de asamblea;
ocurren ante la fe de un • El registro público del comercio, un programa que suscrito el
notario público para • Deberá contener el proyecto de los estatutos del • Capital y realizadas las exhibiciones se
que se otorgue la • Acta constitutiva y los generales de la S.A.; convoca a
escritura o acta • Presentar los ejemplares del programa • Una asamblea general constitutiva,
• Conservando los fundadores un ejemplar, aprobada esta
constitutiva.
• Depositar en un banco las cantidades señaladas • Se procederá a la protocolización y
• Como obligación de exhibir; si hubiere registro del
aportaciones. • Acta y los estatutos.
SOCIEDAD ANÓNIMA
Los administradores que no denuncian las irregularidades de los que les precedieron serán junto con
ellos solidariamente responsables.
Quienes pueden ejercer acción de responsabilidad contra los administradores.
Es por acuerdo de la asamblea general de accionistas.
Concepto.
Es un órgano de fiscalización y control del trabajo o
actividad de los administradores.
LA VIGILANCIA DE
LA SOCIEDAD Comisarios
ANÓNIMA La vigilancia en la S.A. estará a cargo de uno o varios
administradores, pueden ser o no socios, cuando recaen en una
sola persona se le llama comisario; si recaen en varias personas se
les llama comisarios o consejo de vigilancia.
CONVOCATORIA Y REUNIÓN
Se llevan a cabo por el administrador o el consejo de administración, por
ASAMBLEA DE los comisarios, o por la petición de los accionistas que tengan por lo
ACCIONISTAS menos el 33% -Treinta y tres porciento del capital social; o por excepción
de un solo titular de una acción, en los dos casos siguientes:
A) cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicio
consecutivos.
B) cuando las asambleas celebradas en dos ejercicios consecutivos, no se
hayan tratado la discusión, aprobación o modificación del informe o
balance anual de los administradores; se nombren y ratifiquen y fijen los
emolumentos ( sueldos) de los administradores y comisarios.
La convocatoria deberá hacer por medio de publicación en el periódico oficial del estado donde se encuentre el domicilio social de la persona
moral; con el orden del día; debe realizarse la asamblea en el domicilio social, salvo motivo de fuerza mayor o caso fortuito; los accionistas
pueden otorgar poderes para que los mandatarios en su representación asistan a la asamblea; son presididas por el administrador o el consejo
de administración.
ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS
Se reunirán por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del
ejercicio social, tratan de los siguientes asuntos:
El quórum es el número mínimo de individuos para que sea válida una votación; en la S.A. se
toma en cuenta la cantidad del cápita social que tiene aportado cada socio; para la asamblea
ordinaria se requiere por lo menos la mitad del capital social.
Asambleas generales extraordinarias
Tienen competencia para conocer de los asuntos El quórum necesario para una asamblea
Siguientes: general Extraordinaria es la mayoría
absoluta de los asistentes.
I. Prórroga de la duración de la sociedad
II. Disolución anticipada de la sociedad ACTAS DE ASAMBLEAS
III. Aumento o reducción del capital social Cada vez que se celebre una asamblea se levantará
IV. Cambio de objeto de la sociedad un acta pormenorizada con el orden del día, las
V. Cambio de nacionalidad de la sociedad deliberaciones tratadas, las votaciones y
VI. Transformación de la sociedad resoluciones; se debe asentar en el libro de actas
VII. Fusión con otra sociedad de asamblea; firmados por el presidente y por el
VIII. Emisión de acciones privilegiadas secretario de asamblea, y por los comisarios.
IX. Amortización por la sociedad de sus propias
Acciones y emisión de acciones de goce ASAMBLEAS ESPECIALES
X. Emisión de bonos Solo es en el caso de que existan diversas
XI. Cualquiera otra modificación del contrato categorías de accionistas, toda proposición que
Social pueda afectar los derechos de una de ellas, se
XII. Los demás asuntos para los que la ley o el reunirán en este tipo de asamblea con el quórum
Contrato social exija un quórum especial que el acta constitutiva.
OPOSICIÓN A LOS ACUERDOS DE LAS ASAMBLEAS DE
ACCIONISTAS
Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas aun para los
ausentes o disidentes; salvo su derecho de oposición; que se ejerce judicialmente con
los siguientes requisitos:
Drag Along o Derecho de Arrastre consiste en que cuando algún socio usualmente el mayoritario, desee vender un
porcentaje o la totalidad de sus acciones, podrá obligar a los demás accionistas junto con él, en los mismos
términos pactados con los terceros compradores.
Tag Along o Derecho de Acompañamiento radica en que si un socio desea vender sus acciones, los demás socios
de menor participación podrán unirse a prorrata ( a partes iguales) y bajo los mismos términos a la venta principal,
aun y cuando los terceros compradores no haya tenido intención de adquirir dichas acciones.
Las S.A.P.I. , deben incluir los puntos anteriores en sus títulos representativos de acciones, están exceptuadas del
requisito de publicar sus en estados financieros, sólo podrán encomendar su administración a un Consejo, no
pueden tener un Administrador Único, la labor de la vigilancia la podrán ejercer el mismo Consejo, a través de
Auditores Externos y Comités de Vigilancia.
A manera de conclusión, se puede señalar que una SAPI es una Sociedad Anónima que de acuerdo con la Ley del
Mercado de Valores, permite a los accionistas fundadores atraer mayor inversión de capital privado pero sin que
ello signifique perder determinados derechos corporativos, aun cuando éstos lleguen a representar una minoría en
la tenencia accionaria. A diferencia de una Sociedad Anónima tradicional, una S.A.P.I. permite delimitar las
características de distintos tipos de acciones, derechos societarios, convenios entre accionistas, administración,
límites de responsabilidad y vigilancia entre otros.
II. SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN BURSÁTIL
Este tipo de sociedades nace gracias al artículo 19 de la Ley del Mercado de Valores
L.M.V., donde se establece que las Sociedades Promotoras de Inversión S.A.P.I. podrán
solicitar la inscripción en el Registro Nacional de Valores R.N.V., de las acciones
representativas de su capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones,
sin necesidad de ser una Sociedad Anónima Bursátil S.A.B.
El Registro Nacional de Valores R.N.V. es aquel en donde los valores objeto de oferta
pública e intermediación en el mercado de valores deben ser listados. Este registro es
público y está a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores C.N.B.V., o sea, el
R.N.V. sirve para enlistar las acciones que se pretenden colocar u ofertar públicamente en
el mercado mexicano de valores, bien sea a través la Bolsa Mexicana de Valores B.M.V. o a
la Bolsa Institucional de Valores B.I.V.A.
Para la conversión a una S.A.P.I.B. conlleva las siguientes obligaciones:
I. La S.A.P.I. deberá de modificar su denominación social agregando a la misma,
la expresión “Bursátil” o su abreviatura “B”.
II. La S.A.P.I.B. deberá adoptar la modalidad de S.A.B. en un plazo que no podrá
exceder de 10 - diez años, contando a partir de que surta efectos la inscripción
en el R.N.V., o bien con anterioridad a dicho plazo, si el capital contable de la Por lo expuesto, las S.A.P.I.B. son una modalidad de la S.A.P.I. que
S.A.P.I.B. al cierre del ejercicio correspondiente en Moneda Nacional de 250 – inscribe sus acciones en el R.N.V. con la finalidad de
doscientos cincuenta millones de Unidades de Inversión U.D.I. de acuerdo con eventualmente convertirse en una Sociedad Anónima Bursátil
los respectivos estados financieros anuales, auditados o dictaminados. S.A.B., ya que la ventaja sería que la regulación aplicable a las
Las U.D.I. son unidades de valor establecidas por el Banco de México, mismas S.A.P.I.B. tiende a ser más laxa ( menos rígida ) que para las S.A.B.,
que aumentan conforme a la inflación y son usadas para solventar obligaciones tanto en gobierno corporativo como en el rubro contable,
mercantiles. destacando aquí que las acciones de las S.AP.I.B. a diferencia de
III. La creación de un programa en el que se prevea la adopción progresiva del los valores enlistados de las S.A.B., solo podrán ser adquiridos por
régimen aplicable a las S.A.B. inversionistas calificados e institucionales de acuerdo a los
IV. La modificación a sus estatutos sociales a efecto de adecuar la integración parámetros establecidos por la C.N.B.V. La idea detrás de la
del capital social al régimen aplicable a las S.A.B. , así como para prever las creación de este tipo de sociedades es desarrollar empresas que
causas y efectos de la cancelación de la inscripción en el R.N.V. se encuentren en un punto intermedio entre lo privado y lo
V. El Consejo de Administración deberá tener al momento de la inscripción en público, es decir, que no cuenten con los requisitos para ser una
el R.N.V., al menos un consejero independiente, quien deberá de cumplir con S.A.B. pero se encuentran perfiladas a serlo gracias a su capital y
los requisitos establecidos en la L.M.V. ( artículo 26). sus características, buscando tomar ventaja de esto último para
VI. La S.A.P.I.B. deberá contar con un comité que auxilie a su Consejo de crecer.
Administración en el desempeño de actividades relacionadas con prácticas
societarias de una S.A.B., dicho comité estará integrado exclusivamente con
miembros del Consejo de Administración y será presidido por un consejero que
tenga el carácter de independiente.
III. SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL
Las Sociedades Anónimas Bursátiles S.A.B. son I. Deberán contar forzosamente con un Consejo de
sociedades mercantiles que constituyen uno de los Administración y un Directo General,
pilares del mercado de valores mexicano y en esencia II. Su Consejo de Administración estará integrado por un máximo
son un tipo especializado que se deriva de las de 21-veintiún consejeros, de los cuales, por lo menos el 25-
sociedades anónimas, con una característica que las veinticinco por ciento deberán de ser independientes, con
hace diferente: tienen la posibilidad de comercializar obligaciones de diligencia y lealtad de acuerdo con la L.M.V.
sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. Si una III. Deberán reunir un capital contable mayor a los 20-veinte
empresa en cuestión realiza sus negocios y requiere del millones de U.D.I.
financiamiento de capital, entonces convertirse en IV. Deberá alcanzar un mínimo de 200-doscientos inversionistas
una Sociedad Anónima Bursátil le permitirá alcanzar sus al momento de su colocación.
objetivos mediante la emisión de acciones o títulos V. Deberá contar con uno o más Comités encargados del
de deuda que pueden ofrecerse en un mercado de desarrollo de actividades en materia de prácticas societarias y de
valores regulado y supervisado. auditoría.
Las S.A.B. podrán serlo a través de su transición como VI. Tendrá que presentar un reporte anual a las Bolsas de
S.A.P.I.B. o de forma directa, siempre y cuando cumpla Valores en las que cotice así como a la C.N.B.V., respecto de su
con los requisitos siguientes para su existencia: estado financiero y corporativo.
Proceso para que una S.A.B. pueda enlistarse en alguna Bolsa de Valores:
I. La Sociedad deberá preparar su gobierno corporativo, o sea, estructurar e implementar un mecanismo
que regule las relaciones entre sus accionistas, el Consejo de Administración y la Dirección General de la
empresa, debiendo además contar con formalidad en sus procesos administrativos y operativos.
II. Se contactará a un intermediario colocador (Casa de Bolsa) que suscribirá el convenio de colocación y
se responsabilizará de realizar la revisión y análisis de la documentación conducente, en su caso aprobará
la oferta pública para procederá colocar los valores en el mercado, la cual se determinará el precio de los
valores por la sociedad en conjunto con la Casa de Bolsa, de acuerdo con las condiciones del mercado.
III. La sociedad deberá contar con una Calificadora de Valores, la cual será la encargada de medir la
probabilidad de que cumpla con sus obligaciones financieras, así como del pago de sus intereses
programados. Contar con una Calificadora de Valores es un requisito para cotizar en la Bolsa, ya que
sus calificaciones son sumamente útiles para medir el riesgo y presentar información real a los
potenciales inversionistas.
IV. Deberá presentar una solicitud de inscripción y de autorización de oferta pública de acuerdo con las
disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado
de valores emitidas por la C.N.B.V.
V. La sociedad enlistada deberá mantener sus emisiones en cumplimiento de los requisitos básicos y
normas que señale la C.N.B.V. y las Bolsas de Valores.
Principios de la sociedad cooperativa
Sociedad cooperativa 1.Libertad de asociación y retiro voluntario de los
socios.
Concepto. Es una sociedad mercantil integrada por 2.Administración democrática.
personas físicas con intereses comunes, principios de 3.Limitación de intereses a algunas aportaciones de
solidaridad, esfuerzo propia y ayuda mutua, con el los socios si así se pactara.
propósito de satisfacer necesidades individuales y 4.Distribución de los rendimientos en proporción a
colectivas, por medio de actividades económicas de la participación de los socios.
producción, distribución y consumo de bienes y 5.Fomento de la educación cooperativa y de la
servicios. educación en la economía solidaria.
6.Participación en la integración cooperativa.
Legislación de sociedades cooperativas. Se aplica la 7.Respeto al derecho individual de los socios de
ley general de sociedades cooperativas publicada el pertenecer a cualquier partido político o asociación
3 de agosto de 1994. religiosa.
8.Promoción de la cultura ecológica.
Bases constitutivas
1.Denominación y domicilio social
Constitución de una sociedad 2.Objeto social
cooperativa 3.Regímenes de responsabilidad limitada o suplementada
1. se reconoce un voto socio, 4.Constitución o incremento del capital social
independientemente de sus 5.Requisitos y procedimientos para los socios
aportaciones. 6.Constitución de los fondos sociales
2. Serán de capital variable. 7.Áreas de trabajo
3. Habrá igualdad esencial en derechos 8.Duración del ejercicio social
y obligaciones de sus socios e igualdad 9.Caución para el personal responsable de fondos y bienes
de condiciones para las mujeres. de la cooperativa
4. Tendrán duración indefinida. 10.Asambleas generales ordinarias
5.Se integrarán con un mínimo de cinco 11. Derechos y obligaciones de los socios
socios 12. Dirección y administración
13. Las demás disposiciones para el funcionamiento de la
sociedad cooperativa
Clases
1.De consumidores de bienes y/o servicios
2. de producción de bienes y/o servicios
Son sociedades cooperativas de consumidores, aquélla cuyos miembros se asocien con el objeto de
obtener en común artículos, bienes y/o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades de
producción; podrán dedicarse a actividades de abastecimiento y distribución ahorro y préstamo, así
como la prestación de servicios relacionados con la educación o la obtención de la vivienda.
Son sociedades cooperativas de productores aquéllas cuyos miembros se asocien para trabajar en
común en la producción de bienes y/o servicios, aportando su trabajo, personal, físico o
intelectual. Estas sociedades podrán almacenar, conservar, transportar y comercializar sus
productos, repartiendo sus dividendos a los socios, según el trabajo aportado.
Otras clases de sociedades cooperativas
• De ahorro y préstamo
• De participación estatal
• Escolares
• De vivienda
• De los socios
9. DE LOS SOCIOS.
La responsabilidad de los socios será limitada o suplementada.
La responsabilidad será limitada, cuando los socios solamente se obliguen al pago de los
certificados de aportación que hubieren suscrito.
La responsabilidad será suplementada cuando los socios responden a prorrata ( a partes iguales)
por las operaciones sociales, hasta por la cantidad determinada en el acta o escritura
constitutiva.
Los regímenes de responsabilidad surtirán efectos a partir de la inscripción del acta o escritura
constitutiva en el registro público del comercio.
Sociedad por acciones simplificada
En esta nueva figura que se adiciona, la sociedad por acciones simplificada (sas), cuenta con
ventajas para los nuevos emprendedores que requieran la formación de una persona moral
con las siguientes características:
A) puede ser constituida por un solo accionista ( en este caso se referirá como ¨ accionista
único¨, en lugar de accionistas, y todo lo relativo al contrato social será ¨acto constitutivo¨;
B) los socios personas físicas solo serán responsables hasta por el monto de sus
aportaciones, pues no se requiere un capital mínimo;
C) puede constituirse como sociedad de capital variable;
D) no está sujeta al fondo de reserva o reserva legal, el cual implica al resto de las sociedades
a reservar el 5-cinco %-por ciento de las utilidades anuales para acumular la quinta parte del
capital social;
E) el trámite es gratuito, por lo que no se requiere el uso de un fedatario público, ya que la
existencia de la sociedad se probará mediante un contrato social generado por el sistema
electrónico de constitución y la boleta del registro público de comercio. Esto siempre y
cuando los ingresos anuales de estas empresas no exceda de los 5-cinco millones de pesos
(actualizables anualmente conforme al índice nacional de precios al consumidor), cuando la
empresa exceda de este monto deberá cambiar de régimen societario.
El trámite para la constitución de este nuevo régimen societario se realiza por medios digitales a
través de la página de la Secretaría de Economía (SE), en el sistema electrónico de constitución. Se
requiere que los socios cuenten con firma electrónica y que no sean accionistas, de manera
simultánea, de otro tipo de sociedad mercantil, cuando su participación en dichas sociedades
mercantiles les permita tener el control de la sociedad o de su administración. De igual manera,
hay obligaciones que son aplicables a los otros tipos de sociedad; es decir, se deberán estar
publicando avisos a la SE, por medio del sistema electrónico de constitución; por ejemplo, las
acciones deberán ser pagadas en su totalidad dentro del término de un año y se debe dar aviso
cuando esto suceda. El administrador deberá publicar en el sistema electrónico de la SE, el informe
anual sobre la situación financiera de la sociedad; la falta de la presentación de la situación
financiera durante dos ejercicios consecutivos dará lugar a la disolución de la sociedad.
Como conclusión, este nuevo régimen societario, tiene la ventaja de que es gratuito; una vez que
se cuenta con la autorización del nombre o denominación social, el trámite tarda 24 horas, por lo
que es una buena opción para aquellas empresas que inicien sus actividades. Asimismo, por
disposición de la ley (artículo 273 de la LGSM) se clarifica que lo relativo a la fusión, escisión,
transformación, disolución y liquidación de sociedades se estará a lo aplicable a la sociedad
anónima.
VIDEOS EXPLICATIVOS
https://www.youtube.com/watch?v=90I31SLiVjI
https://www.youtube.com/watch?v=JF46S0jc6ks