Auditoria y Gobierno Corporativo

TEMA Nº 1 - LA NECESIDAD DE LA AUDITORÍA

EN LA ECONOMÍA CONTINUACIÓN

Relevancia de Gobierno corporativo para la auditoria

Riesgo de Auditoría =
Riesgo Inherente * Riesgo de Control Interno *
Riesgo de Detección
Riesgo inherente
Riesgo inherente (Ri): Es la posibilidad de que
una partida sea incorrecta de modo significativo
con independencia de los procedimientos de
control interno implantados en la empresa. Tienen
más riesgo inherente las partidas más complejas y
las más fácilmente afectables (la Caja). Existen
elementos externos que también afectan, como la
obsolescencia tecnológica.
Riesgo de control
Riesgo de control (Rc): Es el riesgo de que una
partida sea incorrecta de forma significativa y tal
incorrección no sea prevista o detectada de forma
oportuna por el sistema de control interno de la
empresa. Este riesgo es función de la efectividad
en el diseño y en el funcionamiento de los diversos
controles internos relacionados con los estados
financieros de la entidad. Este riesgo siempre
existe por las limitaciones inherentes a cualquier
sistema de control.
Riesgo de detección
Riesgo de detección (Rd): Es el riesgo de que el
auditor no detecte una irregularidad significativa en
una partida de los Estados Financieros. Este riesgo
es función de la efectividad de los procedimientos de
auditoría y de la forma en que los aplica el auditor.
Pueden surgir porque el auditor seleccione una
técnica incorrecta. También puede ser que la técnica
sea la adecuada pero que se a aplicada
incorrectamente. También puede ser que sean los
resultados los que sean mal interpretados.
Ejemplo
 Ejemplo:
 Una partida tiene un riesgo inherente del 50%, un riesgo
de control del 40% y un riesgo de detección del 25%.
¿Cuál es el riesgo de auditoría?
 RA = Ri x Rc x Rd
 RA = 50 % x 40 % x 25 %
 RA = 5 %
Ejemplo
 Si queremos que el riesgo de auditoría para esta partida
sea del 3 %, ¿cuál debe ser el riesgo de detección?
 Rd = RA /( Ri x Rc)
 Rd = 3% / (50% x 40 %)
 Rd =15 %
 Gobierno Corporativo - ¿qué es? ... acciones directivas seguidas
Mecanismo de los accionistas que por la organización a fin de lograr
sirve de contrapeso y guía a la razonabilidad, rendición de
Board of Directors -
administración del negocio cuentas, resultados, transparencia
Consejo – Comité de
y responsabilidad
Gobierno Corporativo

Operación del Estrategia

negocio,
resultados, Políticas Comunicación
transparencia, Directivas y representación
control interno y
Plan de largo Objetivos:
administración Elección
de riesgos plazo • Facilitar entendimiento
entre accionistas y
administración
Seguimiento y • Experiencia empresarial
Control probada
• Opinión independiente y
profesional
• Asegurar transparencia y
crear confianza

Administración Accionistas
Inversión

Dividendos y crecimiento Entrega

de información
 Competencias

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad.

 i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y
presupuesto anuales;
 ii) La política de inversiones y financiación;
 iii) La definición de la estructura del grupo societario;
 iv) La política de gobierno corporativo;
 v) La política de responsabilidad social corporativa;
 vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos
directivos;
 vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento
periódico de los sistemas internos de información y control.
 viii) La política de autocartera y, en especial, sus límites.
 Competencias
b) Las siguientes decisiones operativas:
 i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y
eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de
indemnización
 ii) La retribución de los consejeros y ejecutivos
 iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la
sociedad deba hacer pública periódicamente.
 iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía
o especiales características, tengan carácter estratégico.
 v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito
especial
 Competencias

c) Las operaciones que la sociedad realice con

consejeros, con accionistas significativos o
representados en el Consejo, o con personas a ellos
vinculados (“operaciones vinculadas”).
 Composición: tipologia
 Los consejeros pertenecerán a alguna de las siguientes categorías:
a) Consejeros que sean altos directivos o empleados de la sociedad, o de
cualquier otra sociedad de su grupo o asociada (“consejeros ejecutivos”
o “internos”);

b) Consejeros que lo sean por su condición de accionistas, o por

representar o tener relación personal o profesional con accionistas
(“consejeros dominicales”);

c) Consejeros sin vínculos personales o profesionales con la sociedad, sus

accionistas o sus directivos (“consejeros independientes”).
 CONSEJEROS

Clases de Consejeros

Consejeros Consejeros Consejeros

Ejecutivos Dominicales Independientes

llevan a cabo funciones de su participación accionarial desempañan sus funciones sin

alta dirección o son supera el 5% del capital
empleados de la sociedad social, o han sido
o del grupo. designados aunque su
participación no alcance el
5%.
verse condicionados por
relaciones pasadas, presentes o
futuras con la sociedad

La Comisión de Nombramiento, deberá verificar anualmente el cumplimiento de las

condiciones de cada consejero independiente, dejando constancia en el IAGC.
Consejo de administración: Composición
 Antecedentes que han llevado el
tema a nuevos escenarios
 Fraudes millonarios en empresas públicas norteamericanas (Enron,
WorldCom, Tyco, etc.)

 Fallas en los trabajos de los auditores financieros

 Pérdidas millonarias para accionistas e inversionistas públicos

 Ganancias millonarias de los altos ejecutivos de las empresas que quebraron

por fraude

 Pérdida de miles de puestos de trabajo

 Condiciones que impactan la insuficiencia
del Gobierno Corporativo
 Falta de una opinión independiente sobre la marcha del negocio

 Insuficiencia en la información / revelación de los estados finacieros

 Adecuación de cifras para reflejar mejor nivel de gestión posible

 Sobreestimación del alcance de la auditoría externa

 Consejeros sin participación real

 Comités de auditoría sin influencia organización ni valor agregado

 Consecuencias de estos hechos en el
ambiente del Gobierno Corporativo
 Pérdida de confianza de los agentes económicos en las compañías públicas

 Pérdida de confianza del público en la administración y el gobierno

corporativo generado por la impresión de que no cuidan más que sus propios
intereses económicos

 Surge nueva regulación en los Estados Unidos aplicable a las compañías

públicas que impone un cambio sustancial en la responsabilidad de los
ejecutivos y las tareas y relaciones con los auditores externos e internos.
( Sarbanes – Oxley)
Comité de Auditoría (Ver art. 58
LEY 22/2015
 ¿Qué debe hacer ahora un Comité de Auditoría?
“Un comité de auditoría debe estar vigilante, informado, diligente e
investigar sobre cómo cumplir con sus responsabilidades de
supervisión”.
Treadway Commission
Responsabilidades del Comité de Auditoría
Las responsabilidades mínimas que deben preverse son:

 Validar principios, criterios y prácticas contables

 Promover y evaluar estructura del control interno
 Evaluar cumplimiento de leyes y regulaciones
 Promover suficiencia de políticas y procedimientos
 Sobre litigios y criterios fiscales
 Contratación y evaluación del servicio de auditoría externa
 Mecanismo para recepción y análisis de quejas y acusaciones
 Resolución de desacuerdos y toma de compromisos
 Sistema de seguimiento de compromisos
 Actuación de auditoría interna con alto valor agregado
 Conocimiento de políticas contables y apego a principios
 Promover prácticas sanas y eficientes en ciclos básicos de negocio
 Evaluar y promover una operación eficiente de los sistemas de cómputo
 Promover autocontrol
 Promover sanción ante incumplimientos
 Coordinación e independencia de auditorías y comisarios
 Emitir informe al consejo de administración
 Registrar y archivar actas o minutas de las sesiones del comité de auditoría
 Asegurar la adecuada aplicación del “Código de mejores prácticas corporativas de la empresa”
Ley Sarbanes-Oxley
Busca una reforma corporativa efectiva y restaurar confianza en los
mercados financieros

Principales características:

• Establece un nuevo consejo de vigilancia, supervisado por la SEC

(PCAOB)
• Nuevas responsabilidades para Comités de Auditoría y altos
funcionarios
• Nuevos requerimientos de información.
• Define servicios del auditor no permitidos a clientes auditados
• Refuerza penas por fraude corporativo
• Reglas sobre conflictos de interés de analistas
• Aumento significativo de autoridad y funciones de la SEC
 Ley Sarbanes-Oxley (cont)
Certificación de la Gerencia:

El CEO y CFO deben certificar en informes anuales, trimestrales y

algunos otros que:

• Han revisado los informes

• No saben de información falsa u omitida
• Los Estados Financieros presentan razonablemente .....
• Tienen responsabilidad en establecer y mantener controles internos
• Han revelado a auditores y al Comité de Auditoría deficiencias de
control interno y fraudes de importancia
Ley Sarbanes-Oxley (cont)
Certificación sobre control interno:

Deben incluir en cada certificación que:

• La información relevante sobre control interno es de su conocimiento

• Han evaluado la efectividad del control interno dentro de los 90 días del
informe
• El informe presentará conclusiones sobre la efectividad del control
interno a la fecha de evaluación
• El informe indicará cualquier cambio significativo subsecuente a la fecha
de evaluación
Reporte anual:
Debe incluir un informe en el cual la gerencia evalúa los controles internos.
El auditor externo debe evaluar dicho informe y emitir un informe de su
revisión
 Ley Sarbanes-Oxley (cont)
Comités de Auditoría:

Es directamente responsable de:

• Nombramiento, determinación de compensación y pre-aprobación
de otros servicios de los auditores
• Supervisión de su trabajo, incluyendo resolución de desacuerdos
sobre temas de información financiera

Los miembros deben ser:

• Independientes (ningún emolumento por otros servicios)
• Deben revelar si tienen por lo menos un experto financiero

Control de quejas y acusaciones:

• Deben establecer procedimientos para recibir información
confidencial y anónima
Ley Sarbanes-Oxley (cont)
Comités de Auditoría:

• Se incrementa el tiempo que deben dedicar a esta función

• Más estrecha relación con los auditores

• Procedimientos de resolución de desacuerdos entre auditor y

gerencia
• Más soporte legal y administrativo

• Debe establecer procedimientos para pre-aprobación

• Evaluar independencia y experiencia de los miembros del Comité

El Código Unificado de Buen
Gobierno EN ESPAÑA
 Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas
previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de
aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los
consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su
derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el
Consejo delibera y vota sobre ella. (R 8.3)

 Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del

Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una
Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y
Retribuciones. (R 44)
Código Unifica: Comité de
Auditoria
46. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su
presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y
experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de
riesgos.

47. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría

interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el
buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

48. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al

Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe
directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le
someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Código Unifica: Comité de
Auditoria
49. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad,
incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos
contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos
identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para
controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos
contingentes o riesgos fuera de balance.
Código Unifica: Comité de Auditoria
50. Que corresponda al Comité de Auditoría:
1º En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la
información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo,
revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada
delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de
los criterios contables;

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de

riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y
den a conocer adecuadamente;
Código Unifica: Comité de Auditoria
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría
interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del
responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto
de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y
verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes;
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los
empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera
apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia,
especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la
empresa.
Código Unifica: Comité de Auditoria
2º En relación con el auditor externo:
a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento,
reelección y sustitución del auditor externo, así como las
condiciones de su contratación;
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de
auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta
dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el
cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual
existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido;
Código Unifica: Comité de Auditoria
ii) Que se asegure que la sociedad y el auditor respetan las normas
vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los
límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las
demás normas establecidas para asegurar la independencia de los
auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las

circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la
responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
 Código Unifica: Comité de Auditoria
53. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la
Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y
que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del
Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los
accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Caso: SOS Cuétara , consecuencias de no tener
un buen gobierno corporativo