SOCIEDADES

MERCANTILES
XIMENA DE LOS ANGELES GARCIA JIMENEZ
 CAPITULO III.
Las sociedades mercantiles.
Parte general.
1. importancia. Actualmente las empresas mas importantes se organizaban bajo la forma
de sociedad mercantil. Las exigencias de la economía contemporánea imponen la
asociación (de capitales, o de capital y trabajo, en empresas de tipo social. El
empresario colectivo o social ha venido desplazando en forma acentuada al
empresario individual. El ejercicio de la actividad mercantil requiere en nuestra época
de recursos económicos considerables e implica riesgos cada día mayores. Es por
tanto, necesario elegir una forma de organización adecuada, como lo es la social.

La ley impone obligatoriamente la forma social para determinadas empresas de mucha

importancia y de transcendencia para la economía nacional, como sucede en nuestro país
con las instituciones y organizaciones auxiliares de crédito, las instituciones se seguros y
las instituciones de fianzas, entre otras, las cuales deben constituirse en todo caso como
sociedades anónimas.
2. CONCEPTO. EL CONTRATO DE SOCIEDAD. La sociedad mercantil definida por la
doctrina de muy distinto modo. Citaremos, como ejemplo, la definición de URIA, quien
considera que la sociedad mercantil es la asociación de personas que crean un fondo
patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con animo de
obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se
obtengan.

Se considera que de acuerdo con nuestra legislación, la sociedad mercantil nace o surge a
la vida jurídica como consecuencia de un contrato. Es decir, la sociedad mercantil es el
resultado de una declaración de voluntad contractual. En efecto nuestra ley general de
sociedades mercantiles hace referencia constante a los conceptos de contrato de sociedad
o contrato social.

En el estado actual de nuestra legislación encuentra su origen en un contrato, nace de un

contrato, al que algunos autores, por sus especiales características, denominan contrato
plurilateral o de organización que se distingue de los contratos bilaterales de cambio
(compraventa, mutuo, etcétera).
• En los contratos de cambio las manifestaciones y opuestos también los intereses de las
partes; en el contrato de sociedad esos intereses, contrapuestos o no, se coordinan para
la realización de fin común. “ el contrato de sociedad como contrato asociativo y de
organización, no coloca a unos participes frente a otros , sino que al ser coincidentes y
no contrapuestos los intereses de todos, sus respectivos declaraciones de voluntad
ofrecen contenido análogo y siguen la misma dirección; al propio tiempo que sus
prestaciones, aun pudiendo tener valor económico distinto, son cualitativamente iguales
y no van dirigidas a proporcionar a nadie el goce inmediato de las mismas, sino a
fundirse entre si para proporcionar a todos los socios las ventajas que resulten de la
buena utilización del fondo común.
• El contrato de sociedad es, en principio, fácilmente modificable y admite la separación
de algunas de sus partes (socios) y la adhesión de nuevas partes, sin que por eso, como
regla general, termine o se disuelva el vinculo juridico, en contrato.
 3. CLASIFICACION DE LAS
SOCIEDADES. Enumeración
Cualquiera de estas sociedades
legal. Nuestra
pueden adoptar la modalidad de LSM reconoce las
sociedad de capital variable. Las formas de sociedades
siguientes
cooperativas siempre serán mercantiles:
sociedades de capital variable. A) sociedad en
nombre
colectivo.
G) sociedad por
acciones
simplificada.
B) sociedad en
comandita
simple.

F) sociedad
cooperativa.
C) sociedad en
responsabilidad
limitada.
E) sociedad en
comandita por
acciones. D) sociedad
anónima.
• 4. DIVERSAS CRITERIOS DE CLASIFICACION.
• A) Sociedades personalistas y sociedades capitalistas. En las primeras, el elemento
personal que las compone (la persona del socio) es pieza esencial, porque significa una
participación en la firma social, con la consiguiente aportación de crédito social, por la
responsabilidad del patrimonio personal y por la colaboración en la gestión. Por el
contrario en las sociedades capitalistas, el elemento personal se disuelve en cuanto a su
necesidad concreta de aportación. El socio elemento personas importa a la sociedad por
su aportación, sin que cuenten sus cualidades personales.
• B) Sociedades de responsabilidad ilimitada, limitada y mixta. La sociedades
mercantiles son personas jurídicas, y por tanto, responden del cumplimiento de sus
obligaciones con todos sus bienes. En este sentido debería afirmarse que rodas las
sociedades son de responsabilidad ilimitada.
• Cuando se habla de sociedad en nombre colectivo como sociedad de responsabilidad
ilimitada, o de la anónima como sociedad de responsabilidad limitada, nos estamos
refiriendo no al responsabilidad directa de la sociedad por sus propias obligaciones,
sino a la de sus socios por las obligaciones sociales.
• C) Sociedades mercantiles y sociedades civiles. La naturaleza mercantil de una
sociedad depende exclusivamente de in criterio formal: son mercantiles todas aquellas
sociedades constituidas en cualesquiera de los tipos reconocidos por la LSM,
independientemente de que ganan o no una finalidad mercantil. La naturaleza civil de
una sociedad, por el contrario, si depende del carácter de su finalidad. La sociedad civil
supone la realización de un fin común de carácter preponderantemente económico, pero
que no constituya una especulación comercial.
1) Sociedad civil por su finalidad y mercantil por el tipo adoptado. Esto es, una sociedad
materialmente civil, constituida para la realización de un fin común de carácter
económico pero que no constituya una especulación comercial, que adopte
cualesquiera de los tipos sociales reconocidos por nuestra LSM. Una sociedad de tal
especie quedara sujeta a la legislación mercantil y se reputara mercantil para todos los
efectos legales.

2) 2. sociedad mercantil por su finalidad y civil por el adoptado. Es decir, una sociedad
que tenga como fin la realización de actividades especulativas comerciales,
constituida bajo tipo civil. Este supuesto es ilícito por contrariar el mandato legal
contenido en el articulo 2688 del Código civil para el distrito federal. La sociedad
estará afectada de invalidez. Sin embargo, como “existe de hecho una asociación que
persigue un fin de naturaleza mercantil y que se ostenta como sociedad, debe
considerarse como una sociedad mercantil irregular, y someterla a las mismas reglas
que a las de esta clase.
• 5. SOCIEDADES DE PARTICIPACION ESTATAL. Se ha reconocido como inevitable
y, mas aun, como necesaria y conveniente la intervención del estado en el ámbito
económico. Es frecuente que el estado constituya o promueva la constitución de
sociedades mercantiles (preferentemente anónimas), para la realización de actividades
comerciales, en cuyo capital participa en diversa medida. El estado al decidir la
creación de sociedades de este tipo toma en consideración las ventajas de su estructura
y organización y la conveniencia de desligar su gestión de las vicisitudes de la política.
• Nuestra legislación reconoce las llamadas empresas de participación estatal. Pudiendo
se esta ultima mayoritaria o minoritaria según el caso.
• Dispone el articulo 47 de la ley orgánica de la administración publica federal que se
asimilan a las empresas de participación esta tal mayoritaria, las sociedades civiles así
como asociaciones civiles en las que la mayoría de los asociados sean dependencias o
entidades de la administración publica federal. (lo cual ya fue reformado).
• 6. LAS SOCIEDADES MERCANTILES EXTRANJERAS. Su régimen legal. De
acuerdo con el articulo 5° de la ley de nacionalidad y naturalización son sociedades
mexicanas las constituidas con arreglo a las disposiciones de nuestra ley con domicilio
legal establecido dentro de la republica mexicana. A contrario sensu, serán sociedades
extranjeras las que se constituyen de acuerdo con leyes extranjeras o tengan su
domicilio en el extranjero.
• La LSM, en su articulo 250, reconoce personalidad jurídica a las sociedades mercantiles
extranjeras legalmente constituidas. Sin embargo, las sociedades extranjeras solamente
podrán ejercer el comercio dentro de nuestro territorio, desde su inscripción en el
registro publico de comercio, inscripción que se efectuara previa autorización a la
secretaria de comercio, quien la otorgara si se cumplen los requisitos.
• Para que las sociedades extranjeras tengan la calidad de comerciantes se requiere en
todo caso que ejerzan actos de comercio dentro de territorio nacional (art. 3 Código de
comercio).
Las sociedades
mercantiles, conceptos
generales.
La personalidad jurídica.
El articulo 2 de la LSM otorga personalidad jurídica a las sociedades mercantiles
inscritas en el registro de comercio, y también a aquellas, que sin haber cumplido ese
requisito, su exterioricen como tales frente a terceros.

La atribución de personalidad jurídica a las sociedades mercantiles les confiere el

carácter de sujetos de derecho, las dota de capacidad jurídica de goce y ejercicio.

La sociedad mercantil es una sociedad jurídica distinta de la de sus socios, y, en tal

virtud, tiene un patrimonio, un nombre, un domicilio y una nacionalidad distintos a
los de sus socios.
Frente a terceros la personalidad jurídica de
las sociedades mercantiles produce
importantes efectos.

1. Los acreedores particulares de un socio no podrán,

mientras dure la sociedad, hacer efectivos sus
derechos sobre el patrimonio social sino sobre las
utilidades que correspondan al socio según los
correspondientes estados financieros y cuando se
disuelva la sociedad, sobre la cuota o porción que a
dicho socio corresponda en la liquidación.

2. La sentencia que pronuncie la sociedad

condenándola al cumplimiento de obligaciones
respecto a terceros, solo tendrá fuerza de cosa
juzgada contra los socios cuando estos hayan sido
demandados conjuntamente con la sociedad, con la
salvedad de que, cuando la obligación de los socios
se limite al pago de sus respectivos aportaciones, la
ejecución de la sentencia se limitara al monto
insoluto exigible de tales aportaciones (art. 24
LSM).
• En materia de quiebra la personalidad
jurídica de las sociedades se manifiesta
claramente en el principio que establece la
autonomía entre los patrimonios de la
sociedad y de la socios.
• La quiebra de la sociedad no produce la de
sus socios, ni la de estos la quiebra de
aquella. Existen, sin embargo, excepciones
a esta regla general.
Patrimonio social y capital social.
Las sociedades mercantiles, en tanto que personas morales, tienen un patrimonio constituido
por el conjunto de sus bienes y derechos. Este patrimonio social se integra inicialmente con
las aportaciones de los socios y, después, sufre las variaciones que la marcha de los negocios
de la sociedad le imprime.

El capital social es el monto establecido en el acto constitutivo de la sociedad y expresado en

moneda de curso legal, como valor de las aportaciones realizadas por los socios.

Para Mantilla molina. “el capital social es la cifra en que se estima la suma de las
obligaciones de dar de los socios, y señala el nivel mínimo que debe alcanzar el patrimonio
social para que los socios puedan disfrutar de las ganancias de la sociedad.
Aumento y reducción del capital social.
El aumento de capital social
Las sociedades puede efectuarse mediante
mercantiles a través de nuevas aportaciones que los
socios hagan a la sociedad o
las reglas establecidas por ingreso de nuevos socios
por la ley para cada (aumento real), o bien
mediante la incorporación al
tipo social, pueden capital de las reservas de la
reducir o aumentar su sociedad o por revaluación del
capital (art. 9 LSM). activo (aumento puramente
contable).

La reducción del capital En el caso de reducción de

social puede tener lugar capital, excepto cuando se
mediante reembolso a los origina por perdidas, como
socios de sus la misma implica una
aportaciones o liberación disminución de la garantía
concedida a los mismos de los acreedores sociales,
de exhibiciones aun no la ley otorga a estos un
realizadas, o en el caso derecho de oposición del
de perdida de capital. acuerdo respectivo.
Las aportaciones.
• El concepto de capital social esta estrechamente vinculado al de aportación.

Las aportaciones de los socios pueden ser:

1. De dinero (aportaciones en numerario).

2. De bienes de otra naturaleza (aportaciones en especie).

3. De trabajo (aportaciones de industria).

4. De créditos.

En todo caso, el valor de las aportaciones que consisten en bienes distintos del numerario,
ha de expresarse necesariamente en dinero, señalándose el criterio seguido para su
valoración (art. 6, frac VI, LSM).
 La s re se rva s son a que ll as inmovi liz ac iones de
la s ut ili da des, impue st as por la l ey (re se rvas
Las reservas.
le laga
El l egis dorles) o pore ha
no solament losproce ura
st at
do ut
queosnode la soc
disminuya el cie dad
apita l socia l,
sino (reserva
que ha busscaesta tuta ria
do consolida r la s),
ba seodelque eve ntdeua
pa trimonio la slme nt eAs í,
oc iedad.
la LSM , e n s u a rticulo 20, dispone la obli ga ción a ca rgo de todas las
ac uedarda
socie n rclos
des me soc, deios
ant iles (reserva
forma r un fondosdevolunt aria
rese rva (re se rvas), pa que
legal), ra
a secgurar
debe onstit uirsla
ese strando
epa abi lidad dels net
la s ut ilidade c aaspianuale
ta l soc
s un ciaincl ofrente
por c iento
acomo
l asmínimo,
osci lahascita one
que importe
s de val la quinta
orespartoe del capital socia
frente a lasl.
perdida s que pue da n produc irse en a lgún
e je rc i cio.
Nombres de las sociedades mercantiles.
Como personas jurídicas, las sociedades mercantiles necesitan un nombre que las distinga de las demás
y de sus socios. Así lo exige la fracción III del articulo 6 de la LSM.

El nombre La razón La denominación

de las social debe por el contrario
no debe contener
sociedades formarse nombres de
mercantiles con los socios. Puede
formarse
puede ser nombres de libremente,
una razón uno, siempre que no
origine
social o una algunos o confusiones con
denominaci todos los la empleada para
ón. otras sociedades.
socios.
 El domicilio.
Tratándose de comerciante persona física, el establecimiento principal de su empresa y, en su efecto, en donde
tenga su domicilio (art. 4° frac. III LCM).

Para el caso de concurso mercantil

En caso
se considera
de sucursales
domicilio
extranjeras
al domicilio
será el lugar
socialdonde
y en caso
se encuentre
de irrealidad
su establecimiento
de este, el principal en la republica
lugar donde tenga la administración
mexicana.
principal de la empresa.

La escritura constitutiva de las

Elsociedades
domicilio social
mercantiles
puede deberá
fijarse libremente,
señalar el domicilio
pero, en de
todo
lascaso,
mismas.
deberá
Este
ubicarse
es un en el lugar donde se encuentre
requisito esencial de acto constitutivo
establecida
(art.su6°,
administración
frac. VII, LSM).
(art. 33 cód. civ.).
 La nacionalidad.
Las sociedades mercantiles pueden tener una nacionalidad distinta a la de sus socios. Nuestra
legislación distingue entre las sociedades mexicanas y las sociedades extranjeras.

De acuerdo con el articulo 9° de la ley de nacionalidad, debe

entenderse por sociedades mercantiles mexicanas, las que se
constituyen por arreglo a nuestra ley y tienen su domicilio legal
dentro de la republica mexicana.

Son sociedades mercantiles extranjeras, en consecuencia, las que no

reúnan algunos de estos dos requisitos.

Las sociedades que modifiquen su clausula de exclusión de

extranjeros por la de admonición, deberán notificarlo a la secretaria
de relaciones exteriores, dentro de los treinta días hábiles siguientes
a dicha modificación.
La finalidad social.
La fracción II del articulo 6° de la LSM, dispone que la escritura constitutiva de las
sociedades mercantiles deberá indicar el objeto de las mismas, esto es, hacer referencia a la
finalidad social .

Debe declararse y establecerse en la La existencia de un “objeto” o

escritura constitutiva la clase de finalidad es requisito indispensable de
actividades que la sociedad se toda sociedad mercantil. Sin el, la
propone a realizar. sociedad no se explica.

El articulo 3° de la LSM, establece que

las sociedades que tengan un objeto
Por eso el articulo 229, fracción II, de
ilícito serán nulas y se procederá a su
la LSM, establece la disolución de las
 La duración de la sociedad.
La escritura constitutiva debe
L os soc ios pue de n pa ct ar l ibre me nte e l pl az o
de dura ci ón de la soc ie dad. Conside ra mos
de indicar también la
c ontrario a l e spírit u de l a LSM pa ct ar
soc ie da de s con durac ión inde fi ni da , ya que si
duración de la sociedad (art.
bie n la le y no impone pl a zo ni e n c ua nt o a
6°, frac IV, LS M).
su mí ni mo ni e n cuant o a su máxi mo.

Dispo
ne la
fijació
n de
un
termin
o
cierto
(arts.
229;
frac. I,
232,
233 y
236
LSM).
Excep
to,
claro
esta,
cuand
o la
ley
establ
ece
como
obliga
torio o
simple
mente
permit
e que
las
socied
ades
sean
de
duraci
ón
indefi
nida,
como
suced
e, por
ejempl
o, con
las
socied
ades
coope
rativas
, las
institu
ciones
de
seguro
s etc.
El reparto de las utilidades y de las perdidas.

Generalmente los socios persiguen con la constitución de la sociedad, y a través de la realización de

su finalidad, obtener un lucro, una utilidad. También el ejercicio de dichas actividades pueden
originar perdidas.

Las utilidades y las perdidas de la sociedad deben constituirse entre los socios, según lo establecido
en la escritura constitutiva o por el acuerdo de los socios, o en su efecto, por las siguientes reglas
contenidas en el articulo 16 de la LSM:

A. La distribución de las ganancias o de las perdidas entre los socios capitalistas se hará en
proporción a sus aportaciones;

B. Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueran varios socios, ese dinero
se dividirá entre ellos por igual;

C. El socio o socios industriales no reportaran las perdidas.

 Son socios capitalistas los que aportan dinero, otros bienes o créditos; socios industriales, los que aportan su trabajo, su
actividad personal.

Las estipulaciones que excluyan a uno o varios socios de participar en las ganancias (pacto leonino), no producen ningún efecto
legal (art, 17 LSM).

La distribución de utilidades solo podrá hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados por la junta o asamblea de
socios los estados financieros que las arrojen.

Tampoco podrá hacerse reparto de utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras perdidas
del patrimonio, las perdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores o haya sido reducido el capital social (art. 19 LSM9.
 Administración y representación.
Las sociedades mercantiles, como personas morales que son, obran y se obligan por medio de los órganos
que las representan (art. 27 cód. civ.).

La representación de la sociedad, según el articulo 10 de la LSM, corresponde a su administrador o administradores, quienes

podrán realizar todas las operaciones y actos inherentes a la finalidad social, salvo lo que expresamente establezca la ley o la
escritura constitutiva.

Para que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad, bastara la protocolización ante un notario de la parte del acta donde
constate el acuerdo relativo de otorgamiento, tomado por la asamblea o el órgano colegiado de administración, en su caso.

La parte del acta estará debidamente firmada por quienes actuaron como presidente o secretario de la
asamblea u órgano de administración, quienes firmaran así mismo el instrumento notarial.

Los administradores de las sociedades, por el solo hecho de su designación, se reputan autorizadas para
suscribir y otorgar letras de cambio, pagares y cheques a nombre de aquellas.

El nombramiento y la revocación de los administradores debe inscribirse en el registro publico de

comercio.
 Forma. La escritura constitutiva.
La LSM (art. 5) exige que la constitución de las
sociedades mercantiles se haga constar ante notario,
esto es, en escritura publica.
La exigencia formal de la escritura publica en materia de
sociedades mercantiles implica una excepción al principio
general de libertad de forma contractual consagrado por el
código de comercio. Excepción que se explica por la importancia
misma del contrato de sociedad por la complejidad habitual de
sus clausulas y por las consecuencias que trae la constitución de
la sociedad en orden al nacimiento de un ente jurídico.
1. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o jurídicas que constituyan la sociedad;

2. Razón social o denominación;

3. El objeto o finalidad social;

4. El importe del capital social;

5. La expresión de lo que cada socio aporte dinero o en otros bienes, el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valoración;

6. El importe del fondo de reserva legal;

7. El domicilio;

8. La duración

9. La forma de administración y las facultades de los administradores;

10. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
11. La forma de hacer reparto de las ganancias y perdidas entre los socios;

12. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;

13. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la designación de los liquidadores, cuando no sean
nombrados anticipadamente.
El registro de las sociedades mercantiles.

El articulo 19 del código de comercio, dispone que la En el caso de la escritura constitutiva no se

inscripción en el registro de comercio es obligatoria presentare para su inscripción en el registro de
para todas las sociedades mercantiles, en cuanto a su comercio, dentro del termino de 15 días, a partir de
constitución, transformación, fusión, escisión, su fecha, cualquier socio podrá demandar dicho
disolución y liquidación. registro (art. 7 LSM).
MODIFICACION DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA.

Las modificaciones de la
escritura constitutiva
deberán hacerse constar
también en escritura
publica, e inscribirse en el
registro de comercio (arts.
21, frac. V, cód.. com.; 5°
LSM).
Posteriormente
examinamos las reglas
particulares a cada tipo de
sociedad mercantil, que
deben seguirse para la
forma de sus estatutos.
 La nulidad de las sociedades mercantiles.
Como consecuencia natural del
hecho de que el nacimiento de las
sociedades mercantiles esté
procedido de la comprobación
ante un fedatario publico de la
legalidad de su constitución, es la
de que no serán atacables las
inscripciones del registro de
comercio, ni por los socios ni por
terceros y no habrá, por tanto,
lugar a juicios de nulidad de
sociedades.
Lograda la inscripción solo La liquidación de las
mediante la disolución y El segundo párrafo del sociedades ilícitas, afectadas
liquidación llevadas a cabo articulo 2 de la LSM de la nulidad absoluta, se
en los términos y con las establece en forma limitara a la realización del
condiciones que sobre el terminante, que las activo social para el pago de
particular fija la LSM, podrá sociedades inscritas en el las deudas sociales, y el
extinguirse la personalidad registro de comercio no remanente, en su caso, se
jurídica de las mismas podrán ser nulas. aplicara para cubrir la
sociedades. posible responsabilidad civil.
Las sociedades
irregulares.
 IRREGULARIDAD DE LAS
SOCIEDADES MERCANTILES.
Puede derivar del incumplimiento del mandato
legal que exige que la constitución de las mismas
se haga constar en escritura publica o del hecho de
que, aun constando en esa forma, la escritura no
hay sido debidamente inscrita en el registro de
comercio.

Las sociedades mercantiles con esos defectos

se conocen con el nombre de sociedades
irregulares. Las cuales son las sociedades
mercantiles cuya escritura constitutiva no ha
sido inscrita en el registro publico de comercio.

Las sociedades irregulares tienen, pues,

en nuestro sistema legislativo,
personalidad jurídica, siempre y cuando
se exterioricen como tales sociedades
frente a terceros.
 Efectos de la irregularidad de las
sociedades mercantiles.
Las s o cied ad es mercan tiles irreg ulares
es tán s ujetas , sin embarg o , a u n rég imen
d is tin to al de las regu lares . Es to es , la
irreg u laridad d e las s ocied ad es mercan tiles
p ro d u ce cierto s efecto s esp eciales , qu e
v amo s a ex amin ar b rev emen te.
Responsabilidad de los representantes de
las sociedades irregulares.
Los representantes de las sociedades
mercantiles, como regla general, no
quedan obligados personalmente por
los actos que realizan en nombre de sus
representantes.

En cambio al tratarse de los representantes de sociedades

irregulares, estos responden solidaria e ilimitadamente,
aunque en modo subsidiario, frente a terceros, del
cumplimiento de los actos jurídicos que realicen con tal
carácter, sin perjuicio de la responsabilidad penal en que
hubieren incurrido, cuando los terceros resulten
perjudicados.

Los representantes de las sociedades

irregulares son responsables de los daños y
perjuicios que la irregularidad hubiere
ocasionado a los socios no culpables de
ella (art. 2 LSM).
Efectos en relación a terceros

No podrán oponerse a un tercero de buena fe las limitaciones a las facultades de los

El contrato social no inscrito no puede oponerse ni causar perjuicio a los terceros de buena fe,
administradores de una sociedad, si la escritura constitutiva, en la cual constan dichas
los cuales si podrán aprovecharlo en lo que les fuere favorable.
limitaciones, no esta inscrita en el registro publico de comercio.
Efectos en materia de concurso mercantil.
Una sociedad irregular puede ser declarada en concurso mercantil.

La única solución aconsejada por la experiencia y por la doctrina universal es la de

admitir la quiebra de las sociedades irregulares. Pero admitir la quiebra de las
sociedad irregular (dice la exposición de motivos) no por eso había de quedar sin
sanción de la falta cometida por los socios que indebidamente no procedieron a la
inscripción de la misma.

El concurso mercantil de una sociedad irregular provocara el de los socios

ilimitadamente responsables y el de aquellos contra los que se pruebe que sin
fundamento objetivo se tenían por limitadamente responsables.
Efectos de los socios
La falta de inscripción del contrato social no afecta las relaciones de los socios Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el
entre si. Es decir, el contrato social, aunque no sea inscrito produce todos use contrato social respectivo y, en su defecto, por las disposiciones
efectos entre los socios, rige sus relaciones y los obliga recíprocamente. generales.
 Las sociedades anónimas irregulares no
podrán emitir bonos u obligaciones.

Los socios culpables de la irregularidad responder

Sin embargo cualquier socio podrá exigir la
frente a los no culpables de los daños y perjuicios
regularización de la sociedad.
que dicha irregularidad ocasione a estos últimos.
 Sociedades irregulares por falta de
escritura publica.

Otro caso de irregularidad se presenta cuando el

contrato social no otorga en escritura publica, pero
contiene los requisitos esenciales que la ley exige.
Modificación, irregular del contrato de sociedad.

Las modificaciones del contrato social deben hacerse constar también en escritura publica e inscribirse en el registro de
comercio.
Las sociedades en
nombre colectivo y en
comandita simple.
 La vigilancia.

En todo caso los socios no administradores

No existe con carácter obligatorio, en las tienen el derecho de examinar el estado de la
sociedades en nombre colectivo y en administración, la contabilidad y demás
comandita simple, un órgano de vigilancia de papeles de la sociedad, pudiendo hacer las
la gestión de los administradores. reclamaciones que estimen pertinentes.
La sociedad de
responsabilidad limitada.
 Concepto.
La sociedad de responsabilidad limitada es la que
se constituye entre socios que solamente están
obligados al pago de sus aportaciones, sin que las
partes sociales puedan ser representadas por
títulos negociables al orden o al portador, pues
solo serán cedibles en los casos y con los
requisitos que establece la ley.
Con la sociedad de responsabilidad limitada
quiso instituirse un tipo intermedio entre las
sociedades de personas (en nombre
colectivo y en comandita simple) y la
anónima, con las ventajas fundamentales de
aquellas y de esta.
La responsabilidad de los socios
La responsabilidad de los
socios en este tipo esta limitada
al pago de sus aportaciones. En
tal virtud, cuando se pronuncie
sentencia contra la sociedad
condenándola al cumplimiento
de obligaciones respecto de
tercer, la ejecución de dicha
sentencia en relación con los
socios se reducirá al monto
insoluto exigible de dichas
aportaciones.

Los socios a demás de

sus aportaciones para la
integración de capital
social, pueden quedar
obligados, si así lo
dispone el contrato
social, a hacer
aportaciones
suplementarias y
accesorias.
 L a soci eda d de responsabil idad l imi ta da pue de
a dopt ar c omo nombre una de nomi na ci ón o raz ón
El nombre de la sociedad
soc ia l, la s que en t odo c aso de be rá n i r
inme di at ame nte por la s pa la bras “ soc ie da d de
responsabil idad limi ta da ” o de su abre via tura
“ S. de R. L .” . Si se omit e este ul ti mo re quisit o
los soci os responderán de modo subsi di ario,
il imi ta da y sol idaria mente , de l as ra z ones
soc ia le s.
 Constitución de la sociedad de
responsabilidad limitada

Las sociedades de responsabilidad limitada se En ningún caso su constitución podrá llevarse a

constituirán ante notario. cabo mediante suscripción publica.
 Numero de socios
El articulo 61 de la LSM dispone que ninguna sociedad de responsabilidad limitada podrá tener mas que 50
socios.
La sociedad deberá llevar un libro especial de los socios, en el cual se
inscriben el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus
aportaciones y, en su casa, la transmisión delas partes sociales.
Admisión de los socios.

Para
Para la
la admisión
admisión de
de nuevos
nuevos socios
socios
bastara el
bastara el consentimiento
consentimiento de
de los
los socios
socios
que
que representan
representan la
la mayoría
mayoría del
del capital
capital
social,
social, excepto
excepto cuando
cuando los
los estatutos
estatutos
dispongan
dispongan unauna proporción
proporción mayor.
mayor.
El capital social. El capital social de las sociedades de
responsabilidad limitada no debe ser
inferior a la suma de tres millones de
pesos, y al constituirse la sociedad
deberá estar íntegramente suscrito el
capital social y exhibido en un
cincuenta porciento.

Las sociedades de
El aumento o disminución responsabilidad limitada
debe ser acordado por la pueden aumentar o
asamblea de los socios. disminuir su capital
social.
Las aportaciones

En las sociedadesElde articulo 70 de la

responsabilidadLSM dispone que
El capital social se
limitada, las cuando el contrato
constituye mediante social lo establezca, los
prestaciones
las aportaciones de
patrimoniales socios tendrán la
de los
los socios, obligación de hacer que
socios no están
aportaciones que son aportaciones
necesariamentesuplementarias en
tal vez el limite delimitadas
su por la proporción a su
responsabilidad por
cuantía de primitivas
la aportaciones,
las obligaciones.
aportación originaria esto es, a sus
al capital social.
aportaciones de capital.
 Las partes sociales.

El capital de las sociedades de responsabilidad limitada se divide en partes sociales, que pueden ser de valor y categoría desiguales, pero
que en todo caso serán de mil pesos o de un múltiplo de mil pesos.

Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables “títulos de crédito”. Son documentos que sirven para
acreditar la calidad de socio y tienen únicamente carácter probatorio.

Al constituirse la sociedad deberán estar íntegramente suscritas las partes sociales y exhibido, por lo menos, el cincuenta porciento de
su valor.
Modificación del contrato social.

El contrato social podrá ser

modificado por acuerdo de la
asamblea de los socios. Salvo
pacto en contrario la modificación
se decidirá por la mayoría de los
socios que representan cuando
menos las tres cuartas partes del
capital social, con excepción de
los casos de cambio de objeto o
de las reglas que determinen un
aumento de las obligaciones de
los socios, para que los que se
requerirá la unanimidad de votos.
Rescisión del contrato social.
El contrato social podrá rescindirse respecto a un socio, en los casos siguientes:

Por uso de la
firma social
para negocios
propios;
La sociedad anónima.
CONCEPTO.

La sociedad anónima es el ejemplo

De acuerdo con el articulo 87 de
típico de las llamadas sociedades
la LSM, sociedad anónima es la
capitalistas o de capital, y ello
que existe bajo una denominación
implica, fundamentalmente, que el
y que se compone exclusivamente
derecho y poderes de los socios se
de socios cuya obligación se
determinan en función de su
limita al pago de las acciones.
participación en el capital social.
La sociedad anónima. La acción concepto.

El capital social de las sociedades anónimas se divide en acciones, representadas (o incorporadas)

en títulos de crédito, que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios.

La acción, pues, debe Como expresión

Como parte del Como títulos de
estudiarse bajo tres de los derechos y
capital social; obligaciones y;
crédito.
aspectos:
 La acción como parte del capital social.
Representa una parte del capital social. Esa parte del
capital que la acción expresa constituye su valor
nominal. Al lado de este podemos encontrar el valor
real o efectivo de las acciones que esta íntimamente
relacionado con el concepto de patrimonio social y,
con este, sujeto a constantes variaciones.
La LSM exige que el momento de la constitución de
la sociedad estén íntegramente suscritas todas las
acciones y exhibidas (pagadas) en un 20%, por lo
menos cuando sean pagaderas en numerario, e
íntegramente exhibidas cuando hayan de pagarse, en
todo o en parte con bienes distintos del numerario.
La acción como expresión de los derechos y
deberes de los socios.

Las acciones como regla general,

confieren a sus tenedores iguales
derechos. Sim embargo, el capital
social puede quedar dividido en varias
clases de acciones, con derechos
especiales para cada clase.

En modo, dentro de cada clase las acciones

deben conferir iguales derechos fundamentales
del socio (accionista), la participación en las
utilidades (dividendos) y en el lugar social en
caso de disolución (cuota de liquidación) y el
de intervenir en las deliberaciones sociales
(derecho al voto)-
La acción como titulo de crédito.
Las acciones de las
Estos títulos de crédito,
sociedades anónimas
conocidos con el de
están representadas por
títulos de participación,
títulos de crédito. La
se rigen por la LSM y lo
acción es el titulo valor
no previsto por ella en
en el que se incorporan
cuanto no se opongan
los derechos de
por las disposiciones de
participación social de
la LTOC.
los socios.

Los títulos representativos Mientas se entreguen los

de las acciones deberán
títulos podrán expedirse
expedirse dentro del plazo
certificados
del año, contando a partir
provisionales que serán
de la fecha de escritura
siempre nominativos, los
constitutiva de la
cuales se canjearan,
modificaciones de esta, en
que se formalice el oportunamente por los
aumento del capital social. títulos distintivos.
●
Considera das c omo parte de l c apit al soc ia l, e n
Clasificación de las acciones.
propi Atendiendo a los
as e impropia s, y la s propia s, a 3su ve z, e n
li beradas y paga dora s y c on va lor nomina l y
aspectos
si n val or nomi naexaminados,
l y; las
Considera das c omo parte de l c apit al soc ia l,
acciones pueden
●

e xpre si ón de los de re chos y de be re s de l os

soc ios, en c omune s y e spe ci es y en ordi na ria s
y referentesignificarse
s. así:
Acciones propias e impropias.
Son acciones propias las que representan afectivamente una parte
del capital social; son impropias las que no tienen el carácter,
como sucede con las llamadas acciones de trabajo y con las
acciones de goce.

ACCIONES DE TRABAJO. Cuando el contrato social autoriza la

amortización con utilidades repartibles la sociedad podrá admitir, a
cambio de las acciones amortizadas acciones de goce.

ACCIONES DE GOCE. Cuando así lo prevenga el contrato social

podrán admitirse a favor de las personas que presten sus servicios a
la sociedad, acciones especiales, en las que figuraran las normas y
demás condiciones particulares que le correspondan.
 Acciones liberadas y acciones pagadoras.

Son acciones liberadas aquellas cuyo

valor ha sido íntegramente cubierto
por el accionista y aquellas que se
entreguen a los accionistas, según
acuerdo de la asamblea general
extraordinario, como resultado de la
capitalización de primas sobre
acciones o de otras aportaciones
previas de los accionistas, así como
de capitalización de utilidades
retenidas o de reservas de evaluación
o revaluación.
La distribución de las utilidades
Las acciones pagadoras son
y del patrimonio social en caso
aquellas cuyo importe no esta
de liquidación, se hará en
totalmente cubierto por el
proporción al importe exhibido
accionistas.
de las acciones.
 Acciones con valor nominal y acciones sin
valor nominal.
Las acciones sin valor nominal (no par value shares), por el contrario son aquellas que no
Las acciones con valor nominal son las que se expresan hacen referencia a parte alguna del capital social: “cuando así lo prevenga el contrato
social, establece la fracción IV del articulo 125 de la LSM, podrá omitirse el valor
en su texto la parte del capital social que representan. nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social”.
 Acciones comunes y acciones especiales.

Deriva esta clasificación de lo dispuesto por el articulo 112 dela LSM. En efecto, dispone el precepto mencionado que las acciones conferirán iguales
derechos, pero que el contrato social podrá establecer que el capital social se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase.

Acciones comunes son aquellas que participen en las utilidades en proporción a su valor nominal;

Serán acciones especiales las que establezcan una preferencia o ventaja en cuanto al reparto de los beneficios sociales, siempre y
cuando con ello no se origine la exclusión de uno o mas socios en la participación de las guanacias, supuesto legalmente prohibido.
Acciones ordinarias y acciones preferentes o de voto limitado.
Cada
Cada acción,
acción, dice
dice el
el articulo
articulo 113
113 de
de la
la
LSM,
LSM, solo tendrá derecho a un voto; pero
solo tendrá derecho a un voto; pero
en
en el
el contrato
contrato social
social podrá
podrá pactarse
pactarse que
que
una
una parte
parte de
de las
las acciones
acciones tenga
tenga derecho
derecho de
de
voto
voto solamente
solamente enen las
las asambleas
asambleas generales
generales
extraordinarias
extraordinarias que
que se
se reúnan
reúnan para
para tratar
tratar
de
de los
los siguientes
siguientes asuntos:
asuntos:

Estas son las acciones denominadas

preferentes o acciones de voto
Prorroga de la duración de la
limitado, en contraposición a las
sociedad;
acciones ordinarias que no tienen
esa limitación.

Transformación o
Su disolución
fusión de la
anticipada;
sociedad.

Cambio de objeto o
de nacionalidad;
Acciones nominativas y acciones al portador.

Las acciones nominativas se

transmiten por endoso y En efecto, prescribe el
Clasificación reconocida entrega del titulo mismo, sin
Con acciones nominativas articulo 129 de la LSM, que
tradicionalmente por la perjuicio de que puedan
las que se expiden a favor de la sociedad considerara
legislación mercantil transmitirse por cualquier otra
una persona determinada, como duelo de las acciones
mexicana, desde los forma legal. Sin embargo. La
cuyo nombre se consigna en perfección de la transmisión
nominativas a quien
primeros ordenamientos
el texto mismo del requiere su anotación en el aparezca inscrito como tal en
hasta la ley general de
documento. registro de acciones el registro de la propia
sociedades mercantiles.
nominativas que debe llevar la sociedad.
sociedad.
Segundo parcial
Convocatoria.

Los accionistas cuando menos el 33% del capital social podrá pedir por
escrito, en cualquier tiempo, a los administradores o a los comisarios, que
convoquen a la asamblea general de accionistas, para tratar los asuntos que
indiquen en su petición.
La celebración de lasLaasambleas
convocatoria
generales
para las
de accionistas
asambleas generales
requiere su
deprevia
accionistas deberá ser hecha
convocatoria en los términos
por los administradores
establecidos pory,laenLSM.
caso Sin
de omisión
este requisito
de estos o, cuando así lo
serán nulas las resoluciones
juzguenque
conveniente,
se adopten,por
salvo
los comisarios.
que en el momento haya
estado representada la totalidad de las acciones.
 Actas.
De toda asamblea de accionistas
deberá levantarse una acta, la
cual se asentara en el libro
respectivo y será firmada por el
presidente, por el secretario y por
los comisarios que concurran.
Cuando por cualquier causa
no pudiere asentarse el acta
de una asamblea en el libro
correspondiente, deberá
protocolizarse ante notario.
En igual forma deberán
protocolizarse notarialmente e
inscribirse en el registro de
comercio, las actas de las
asambleas generales
extraordinarias de accionistas.
 Asambleas generales ordinarias.
Las asambleas generales
SeL adistingue
podrá
a sa mblena por
e llo, por c el el
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la s. extra ordinaria s.
Asambleas generales extraordinarias.

Prorroga de la duración de la sociedad;

Disolución anticipada de la sociedad

Aumento del capital social;

Reducción del capital social;

La LSM considera que son
asambleas generales Cambio de objeto de la sociedad;

extraordinarias de accionistas, Cambio de nacionalidad de la sociedad;

las que se reúnen para tratar de
cualesquiera de los siguientes Transformación de la sociedad
asuntos.
Fusión de la sociedad;

Emisión de acciones privilegiadas;

Amortización por la sociedad de sus propias acciones y

emisión de acciones de goce;

Emisión de obligaciones

En general, cualquier otra modificación del contrato

social y demás asuntos para los que se exige quórum.
 Asambleas especiales.

La LSM opone al concepto de asamblea general el de asamblea especial.

Cuando según se haya pactado en la escritura constitutiva que el capital social se divide en varias
clases de acciones con derechos especiales para cada una, los accionistas que formen cada categoría
deberán reunirse para trata de cualquier proposición que pueda afectar sus derechos.

Las decisiones de las asambleas especiales deberán ser adoptadas por la mayoría exigida para las
modificaciones del contrato social. Esta mayoría se computara en relación al numero total de
acciones de la categoría de que se trate.
 Impugnación de los acuerdos de las asambleas.

Los acuerdos adoptados por las asambleas
generales de accionistas pueden ser
impugnados, bien por causas inherentes a la
formación de dichos acuerdos, bien por causas
relativas al contenido de los mismos.
En ningún caso puede formularse oposición
judicial contra las resoluciones de las
asambleas generales, relativas a la
responsabilidad de los administradores o
comisarios de la sociedad.
La sociedad anónima. La
administración
Los administradores
• La administración de la sociedad anónima, en los términos del articulo 142 en la LSM,
estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, que pueden ser
accionistas o personas extrañas a la sociedad.
• Cuando los administradores sean dos o mas, constituirán el consejo de administración.
• El cargo de administrador es personal, en consecuencia, no podrá desempeñarse por
medio de representantes. Sin embargo, los administradores podrán, dentro del limite de
sus facultades, otorgar poderes en nombre de la sociedad sin que por ello se entiendan
restringidas sus facultades.
Poderes y obligaciones.
• Los administradores tienen a su cargo la gestión de la empresa social y la
representación de la sociedad (firma social). A falta de designación especial, los
corresponde la ejecución de los acuerdos de la asambleas generales de accionistas.
• Los administradores deberán formular dentro de lis 3 meses que sigan a la clausura del
ejercicio sobre la marcha de los negocios sociales, así como un uniforme general sobre
la marcha de los negocios sociales.
• Así mismo deberán formular una balanza mensual de comprobación de todas las
operaciones sociales efectuadas.
Nombramiento y revocación.
• El nombramiento de los administradores corresponde a los accionistas.
• Cuando los administradores fuesen 3 o mas, el contrato social se determinara los
derechos que correspondan a la mayoría en la designación; pero en todo caso la minoría
que represente un 25% del capital social nombrara cuando menos un consejero o este
porcentaje será del 10%, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan las inscritas
sus acciones en la bolsa de valores.
• El nombramiento de los administradores puede ser revocado en cualquier tiempo por la
asamblea general ordinario de accionistas.
• En los casos de revocación del nombramiento de los administradores, deberá observarse
las sig. Reglas:

a. Cuando los administradores fueren varios, y solamente se revocaren los

nombramientos de algunos de ellos, los demás desempeñaran la administración, si
reúnen quórum estatutario;

b. Cuando se revoque el nombramiento del administrador único o cuando habiendo

varios administradores se revoque el nombramiento de todo o el de un numero tal que
los restantes no reúnan quorum estatutario, los comisarios nombraran, con carácter
provisional, a los administradores faltantes.
Consejo de administración
• Cuando los administradores sean dos o mas, constituirán el consejo de administración.
• Sera presidente del consejo de administración, salvo pacto en contrario, el consejero
nombrado en primer termino, y falta de este, el que le siga en el orden de la
designación.
• El consejo de administración, como órgano colegiado, funcionara legalmente con la
asistencia de la mitad de sus miembros y sus resoluciones serán validas cuando se
tomen por la mayoría de votos de los presentes. En caso de empate, el presidente del
consejo de administración tiene voto de calidad.
• El consejo de administración puede nombrar de entre sus miembros, delegados para la
ejecución de actos concretos, a falta de designación especial, la representación
corresponderá al presidente del consejo.
La gerencia.
• La sociedad podrá designar uno o varios gerentes generales o especiales (órganos
secundarios de administración) que tendrán las facultades que expresamente se les
confieran, pero que en todo caso no necesitaran autorización especial de los
administradores para los actos que ejecuten y gozaran dentro de la orbita de las
atribuciones que se les hayan asignado de las mas amplias facultades de representación
y ejecución.
• Los gerentes podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad.
• El nombramiento y la revocación de los corresponde a la asamblea general ordinaria de
accionistas y a los administradores.
• El puesto de gerente es personal. No puede desempeñarse por medio de un
representante.
Caución
• El otorgamiento de garantía por parte de los administradores y gerentes de las
sociedades dejo de tener carácter obligatorio a partir de las reformas a la LSM.
• Los estatus o la asamblea general de accionistas podrán establecer la obligación para los
administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que
pudieran contraer en el desempeño de sus encargos. La misma ley establece la
obligación de inscripción en el registro de comercio, siempre que los estatutos o la
asamblea establezcan dicha obligación.
Deber de lealtad.
• Cuando el administrador, por cuenta propia o ajena, tenga, en una operación cualquiera,
intereses opuestos a los de la sociedad, deberá manifestarlo así a los demás
administradores, y abstenerse de toda deliberación y resolución.
• El administrador que contravenga la disposición citada, será responsable de los daños y
perjuicios que se causen a la sociedad por dicho motivo
• Se considera aplicable esta disposición a los gerentes.
Responsabilidad.
• Los administradores, tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de
las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.
• Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:

A. De la realidad de las aportaciones hechas por los socios

B. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a

los dividendos que se paguen a los accionistas;

C. De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro

archivo o información que previene la ley;

D. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas generales de accionistas.

• Adema, los administradores responde de los daños y perjuicios que se causen a la
sociedad:

A. Por el incumplimiento de la obligación de lealtad;

B. Por falta de presentación oportuna del balance anual;

C. Por permitir a la adquisición por la sociedad de sus propias acciones.

Asimismo, los administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan
precedido, por las irregularidades en que estos hubieren incurrido.
La sociedad anónima. La
vigilancia.
Los comisarios.
• La vigilancia de la administración de la sociedad anónima corresponde a los comisarios,
que constituyen un órgano especial de control sobre la gestión de los administradores.
• La LSM exige con carácter obligatorio, la existencia de este órgano de vigilancia. así
establece que la vigilancia de la sociedades anónimas estará a cargo de uno o varios
comisarios, temporales y revocables, que pueden ser socios o personas extrañas a la
sociedad.
• El nombramiento de comisarios deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de
acciones.
• Los comisarios tendrán las mas altas facultades para examinar los libros de contabilidad
y demás documentación de la sociedad nacional de crédito de que se trate, incluida la
de su consejo, así como para llevar a cabo todos los demás actos que requieran el
adecuado cumplimiento de sus funciones, y tendrá el derecho de asistir a las juntas del
consejo directivo con voz.
Poderes y obligaciones
• En términos generales, la función de los comisarios, consiste en vigilar ilimitadamente
las operaciones de la sociedad.
• Especialmente la LSM como facultades y obligaciones de los comisarios, las sig.:

a. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de las garantías que deben prestar los

administradores y gerentes de la sociedad, dando cuenta sin demora de cualquier
irregularidad a la asamblea general de accionistas;

b. Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un
estado de situación financiera y un estado de resultados;