SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD
LIMITADA
DERECHO April Bowie
Laury Carroll
CORPORATIVO María González
TIPOS SOCIETARIOS Mariangelly Zubiria
CONSTITUCI
ÓN DE LA
SOCIEDAD
 CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Mínimo 2 socios - Máximo 25 socios

● Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número

mayor.
● Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de los dos meses
siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podrá:
○ Transformarse en otro tipo de sociedad o
○ Reducir el número de sus socios.
■ Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá
obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar
disuelta la compañía al vencerse el referido término.
Artículo 356 C.Co
RAZÓN SOCIAL
RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD
LIMITADA

“Limitada” o “Ltda.”

EJEMPLO: ACME LTDA.

OJO: Si no aparece en los estatutos, los socios responden

solidaria e ilimitadamente frente a terceros.

Artículo 357 C.Co

SOBRE LOS
SOCIOS
RESPONSABILIDAD DE
LOS SOCIOS
→ Los socios responden hasta el monto de sus aportes. Artículo 353 C.co.
● En los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor
responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias, expresándose su
naturaleza, cuantía, duración y modalidades.

EXCEPCIONES A LA RESPONSABILIDAD LIMITADA:

● Cuando existan aportes en especie (artículo 354, inc. final).
● Cuando los aportes no han sido íntegramente pagados al constituirse la sociedad o al
solemnizar cualquier aumento del capital social (artículo 355)
● Cuando en los estatutos se omita la expresión “limitada” o su abreviatura “ltda.”
(artículo 357).
● Cuando se trate de obligaciones fiscales (art 794 Estatuto Tributario) o laborales
(levantamiento del velo corporativo Sentencia C-865/04).
A TENER EN CUENTA
LIBRO DE REGISTRO. (ART.361) La sociedad llevará un
libro de registro de socios.
Contenido:
- Nombre e identificación
- Nacionalidad y domicilio
- No. de cuotas que cada uno posea
- Embargos y gravámenes
- Cesiones aun efectuadas por vía de remate
Deberá registrarse:
- En cámara de comercio
CONTINUACIÓN DE LA SOCIEDAD A
TRAVÉS DE HEREDEROS . (Art. 368)
Salvo estipulación en contrario, en caso de muerte de
un socio, la sociedad podrá continuar con uno o más
herederos del difunto.
DERECHO DE INSPECCIÓN. (Art.369)
Los socios tendrán derecho a examinar por sí o por medio
de representante:
1. Contabilidad de la sociedad
2. Los libros de registro de socios y de actas
3. Todos los documentos de la compañía.
Oportunidad:
- En cualquier tiempo
SOBRE EL
CAPITAL
CAPITAL SOCIAL Artículo 354 C.Co
● Tiene que pagarse íntegramente al constituirse la sociedad o se solemnice un
aumento del mismo.
● El aporte de industria con estimación de valor es inadmisible en este tipo de
sociedades porque se requiere pagar el total del capital al momento de constituirse.
● ¿Qué pasa con el aporte en especie? En este tipo de sociedad el aporte en especie
si es admitido, procede entonces la estimación de su valor por los asociados. → Los
socios responderán solidariamente por el valor atribuido de los aportes en especie.
● El capital estará dividido en cuotas de igual valor.
○ Se pueden ceder en las condiciones de los estatutos o la ley.
CESIÓN DE CUOTAS
● Los socios tienen derecho a hacer cesiones y cualquier estipulación que lo prohíba, se
entenderá por no escrita.
● Implica reforma estatutaria.
- Se necesita que el representante legal la otorgue junto con el cedente y el
cesionario.
● La cesión de las cuotas deberá hacerse por escritura pública, so pena de INEFICACIA
(artículo 366 c.co)
○ Produce efectos para la sociedad y terceros desde que se inscribe en el registro
mercantil.
○ Las cámaras no registrarán la cesión mientras no se acredite con certificación de
la sociedad el cumplimiento de lo prescrito en los artículos 363, 364 y 365,
cuando sea del caso. (artículo 367 c.co)
● Se puede ceder a terceros, si aceptan los socios.
- Sin pasar por alto el derecho de preferencia.
DERECHO DE
PREFERENCIA

● Hay derecho de preferencia

● Salvo estipulación en contrario, el que pretende ceder, debe, por medio
del representante legal, ofrecer a los demás socios.
○ El representante da traslado inmediatamente y tienen 15 días para
manifestar si tienen interés en adquirirlas.
○ Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán
derecho a tomarla a prorrata de las cuotas que posean.
○ El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresarán en la
oferta.

Artículo 363 C.Co

DISCREPANCIAS EN LAS CONDICIONES DE
LA CESIÓN.

● Si hay discrepancias con el precio y plazo en la oferta, se determina por

peritos. Pero si los peritos determinan un precio mayor, podrán los socios
acogerse al contenido de la oferta.
- En los estatutos se puede pactar otros mecanismos para fijar las
condiciones de la cesión.

Artículo 364 C.Co

RECHAZO DE OFERTA
Si nadie quiere adquirirlas en términos, ni hay mayoría para permitir el ingreso de un extraño, la
sociedad, por conducto de su representante legal, tiene 60 días contados desde la petición del cedente
para presentar una o más personas que la adquieran. Se aplican las normas anteriores. (artículo 365
c.co)

● Si pasados 20 días no se perfecciona la cesión, los demás socios pueden optar entre:
○ Disolver la sociedad o
○ Excluir al socio y liquidar las cuotas en la forma prevista.

● En caso de qué se pretenda excluir al socio debe mediar la autorización de la

Superintendencia de Sociedades*

*Oficio 220-029090 del 19 de marzo de 2013 Supersociedades

RECHAZO DE OFERTA
Si nadie quiere adquirirlas en términos, ni hay mayoría para permitir el ingreso de un extraño, la
sociedad, por conducto de su representante legal, tiene 60 días contados desde la petición del cedente
para presentar una o más personas que la adquieran. Se aplican las normas anteriores. (artículo 365
c.co)

● Si pasados 20 días no se perfecciona la cesión, los demás socios pueden optar entre:
○ Disolver la sociedad o
○ Excluir al socio y liquidar las cuotas en la forma prevista.

● En caso de qué se pretenda excluir al socio debe mediar la autorización de la

Superintendencia de Sociedades*

*Oficio 220-029090 del 19 de marzo de 2013 Supersociedades

SOBRE LOS
ÓRGANOS
SOCIALES
 JUNTA DE SOCIOS
● Máximo órgano social.
● Los socios tienen tantos votos como cuotas posean en la compañía.
● La representación y administración corresponde a todos los socios.

JUNTA DIRECTIVA
● Si los socios desean constituir la junta directiva, deberán remitirse a la
forma de elección de los artículos 197 y 198 del C.Co.

Artículo 359 C.Co Oficio 220-003724 1/02/05

ATRIBUCIONES DE LOS
SOCIOS
ATRIBUCIONES GENERALES:
1. Estudiar y aprobar la reformas de los
Estatutos.
2. Examinar balances de cuentas de los
administradores.
3. Disponer de las utilidades.
4. Hacer las elecciones y fijar las
asignaciones de las personas.
5. Tener en consideración los informes
sobre el estado de los negocios e
informe del revisor fiscal.
6. Adoptar medidas para el
cumplimiento de los estatutos y el
interés de los asociados.
7. Constituir reservas ocasionales.
8. Demás que señalen los estatutos o la
ley.
Artículos 187 y 358 C.Co
ATRIBUCIONES ESPECIALES:
1. Resolver sobre la cesión de cuotas y
admisión de nuevos socios.
2. Decidir sobre el retiro y exclusión de
socios.
3. Exigir las prestaciones
complementarias o accesorias.
4. Ordenar las acciones contra quienes
hayan incumplido sus obligaciones u
ocasionen daños y perjuicios a la
sociedad.
5. Elegir y remover a los funcionarios
que correspondan. Podrán delegar la
representación y administración a un
gerente.
QUÓRUMS Y
MAYORÍAS
DELIBERATORIO DECISORIO

Art 68 ley 222/ 95: Un número plural de socios

Art 359 C.co: Un número plural de socios que
que represente, por lo menos, la mitad más una
represente la mayoría absoluta de las cuotas en
de las acciones suscritas, salvo que en los
que se halle dividido el capital de la compañía.
estatutos se pacte un quórum inferior.
En los estatutos podrá estipularse que en lugar
de la absoluta se requerirá una mayoría
decisoria superior.

REFORMAS ESTATUTARIAS

Art 360 C.co: Salvo que se estipule una mayoría superior, las reformas estatutarias
se aprobarán con el voto favorable de un número plural de asociados que
represente, cuando menos, el 70% de las cuotas en que se halle dividido el capital
social.
CAUSALES DE
DISOLUCIÓN
CAUSALES ESPECIALES DE DISOLUCIÓN
Artículo 370 C.Co

La sociedad de responsabilidad limitada se disolverá cuando:

1. Ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del 50% o
2. Cuando el número de socios exceda de veinticinco.

CAUSALES GENERALES DE DISOLUCIÓN

Artículo 218 C.Co

Imposibilidad de Reducción o
Vencimiento del aumento del Declaración de
desarrollar la número de
término quiebra
empresa asociados
Decisión de
Decisión de los
autoridad Estatutos
asociados
competente
PRECISIONES GENERALES
● Remisión a las normas de la sociedad anónima (art 372 c.co)

● Decisiones que obliguen a los socios al aumento de capital:

1. Cláusulas estatutarias que haga obligatoria estas decisiones.
2. Cuando el socio vote positivamente.
3. Cuando se trate de capitalización de utilidades.

● La disminución del capital con reembolso de aportes requiere

autorización de la Supersociedades (art. 145 C.co).
-Sociedad carezca de pasivo externo.
-Los activos representen no menos del doble del pasivo externo.
-Los acreedores acepten por escrito la reducción, sin importar el monto.
¡GRACIAS!