Semana Nro11

Modalidad de Educación Semipresencial

UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES

LAS ACCIONES
Facultad de Derecho

Docente: José Antonio Palacios Pinto

Semestre Académico 2020 – II

Asignatura: Derecho Empresarial
Unidad Nº 3
Semana 11
Las acciones
› Definición
› Acciones Ordinarias Y Acciones Preferenciales.
› Acciones Nominativas Y Acciones Del Portador
› Derecho Del Accionista.
› Junta General De Accionistas
› Convocatoria-Quórum
Que son las acciones?
Las acciones son las partes iguales en las que se divide el
capital social de una sociedad anónima. Estas partes son
poseídas por una persona, que recibe el nombre de accionista,
y representan la propiedad que la persona tiene de la empresa,
es decir, el porcentaje de la empresa que le pertenece al
accionista.
En la sociedad anónima, los socios tienen la obligación
de responder de forma subsidiaria por las deudas
sociales, pero sólo hasta el monto de sus acciones, es
decir, su responsabilidad es limitada
Las acciones tienen diferentes valores:
- El valor nominal, es la expresión en términos monetarios de cada
alícuota del capital social. Este valor no necesariamente es el
valor real de la acción.
- El valor real, es la expresión en términos monetarios del
resultado obtenido después de dividir el patrimonio social entre
las acciones.
- El valor nominal y el real no necesariamente coinciden con el
valor de mercado que es la expresión en términos monetarios de
la oferta y demanda de las acciones.
Derechos y obligaciones del accionista
Las acciones son títulos de crédito, es decir, un documento necesario
para ejercitar el derecho literal y autónomo que en él mismo se
consigna.
Poseer acciones de una compañía confiere legitimidad al accionista
para exigir sus derechos y cumplir con sus obligaciones.
› Entre otros derechos podemos mencionar: ejercer el voto en la Junta
de Accionistas, exigir información sobre la situación de la empresa o
vender las acciones que posee.
› Entre otras obligaciones, el accionista tendrá también que soportar
las pérdidas, si durante un periodo la empresa no obtiene buenos
resultados.
Tipos de acciones
Dentro de los distintos tipos de acciones que existen, vamos a hablar de las más
comunes:
Acciones ordinarias: Son las acciones normales, confieren todos los derechos
patrimoniales y corporativos establecidos por Ley a sus tenedores.
Acciones preferentes: sólo dan derecho a sus tenedores a votar en las asambleas
extraordinarias y tienen ciertas limitantes para integrar los órganos de la sociedad,
a cambio tienen derecho al pago de dividendos en un orden preferente a las
acciones ordinarias pues no puede realizarse la distribución de los dividendos a
los tenedores de las acciones ordinarias sin antes pagar dividendos a los
tenedores de las acciones preferentes de un 5%. En esta clase, los accionistas
poseen un derecho superior para cobrar el dinero derivado de la adquisición de las
mismas, incluso antes de realizar el reparto de dividendos a los socios, si así se
hubiera decidido.
Acciones sin voto: Confieren al accionista derechos económicos (el cobro de
dividendos) pero no otro tipo de derecho, como el de ejercer el voto en una Junta.
¿Cómo se transfiere una acción?
› Las acciones al portador, se transmiten por la simple
entrega del título en forma manual. (no en el Perú)
› Las acciones nominativas son las acciones que tienen
incorporado en el documento el nombre de su poseedor
legítimo.
› Se transmiten a otras personas utilizando el mecanismo
de la cesión de derechos
› Si son endosables, pueden transmitirse a otras personas
utilizando el mecanismo del endoso. (no en el Perú)
› Una acción al portador es no nominal, es decir, es una
acción que no lleva el nombre del titular en la misma. A
diferencia de las acciones nominativas, el dueño de
las acciones al portador es aquel que las posee
físicamente. Estas acciones permiten su transferencia de
un accionista a otro sin muchas complicaciones.
› Las acciones nominativas no endosables. La
acción nominativa no endosable es un título de crédito
representativo del conjunto de derechos patrimoniales y
de poderes jurídicos que competen al socio de una
sociedad por acciones.
Las acciones deben expedirse en un plazo máximo de un
año contado a partir de la fecha en que se otorgó la
escritura constitutiva, mientras tanto, pueden expedirse
certificados provisionales y deberán canjearse por los
títulos en su oportunidad.
Las sociedades anónimas están obligadas a llevar un
registro de las acciones en el libro correspondiente.
LA ACCIÓN ES:

UN TÍTULO VALOR

PUEDE SER FÍSICO O DESMATERIALIZADO
SE TRANSFIERE POR CESIÓN DE DERECHOS
¿Cómo se transfieren las acciones representadas por
certificados físicos?
Siendo títulos valores nominativos, la transferencia de las acciones
representadas por títulos o certificados físicos, se transfieren mediante
cesión de derechos. Por lo tanto la transferencia de acciones
representadas por certificados opera en virtud del mero acuerdo entre
el cedente y el cesionario. Sin embargo.
Para que dicha transferencia sea oponible a (terceros y,
fundamentalmente a la sociedad emisora, es decir para que esta
reconozca al nuevo titular como accionista con todos los derechos y
obligaciones inherentes a la calidad la cesión deberá inscribiese en la
matrícula de acciones de la Sociedad.
Base legal:

L..G.S. art 92º y 93º

¿Como se transfiere las acciones desmaterializadas o
representadas por anotaciones en cuenta?

El caso de la transferencia de acciones desmaterializadas

o representadas por anotaciones en cuenta es
sustancialmente diferente a la transferencia de acciones
representadas por certificados físicos.
¿Cómo se transfiere un título valor nominativo?
› Los títulos valores nominativos se transfieren únicamente
por cesión de derechos, la misma que puede constar en
el mismo título o en un documento aparte.
› Basta, pues, el acuerdo de partes para que la
Transferencia del título valor nominativo sea válida. Sin
embargo, para que ésta tenga eficacia frente a terceros y
frente al emisor, la cesión de derechos deberá ser
comunicada a este último para su anotación en la
matrícula respectiva o su inscripción en una Institución de
Compensación y Liquidación de Valores.
CESIÓN DE DERECHOS DE LOS TÍTULOS VALORES NOMINATIVOS
› La cesión de derecho es el contrato celebrado entre el
tenedor transferente del título valor (denominado
cedente) y el adquirente del mismo (llamado cesionario)
mediante el cual este último adquiere la titularidad del
título valor nominativo (una acción, un certificado de
suscripción preferente).
› Como ya hemos referido anteriormente. La cesión de
derechos es la forma de transferencia de los títulos
valores nominativos. Así como el endoso lo es para los
títulos valores a la orden y la entrega para los títulos
valores al portador.
Ahora bien. Para que sea válida la cesión de los títulos valores nominativos.
Ésta debe constar en el mismo documento cambiario o en uno aparte, salvo
que el mismo título o un mandato legal establezca cosa distinta. Pero
además, para que la sesión de derecho produzca efectos frente a terceros y
frente al emisor, ésta deberá ser comunicada al emitente para su anotación
en la matricula o, de tratarse de un título valor desmaterializado. Inscribirse
en la institución de Compensación y Liquidación de Valores respectiva. Por
lo tanto, a fin de brindar total seguridad a la transferencia de los títulos
valores nominativos, se requiere dos pasos sucesivos:
i) la celebración de la cesión de derechos; .
ii) la inscripción de esta en el registro del emisor. En ese sentido, será
reconocido como legítimo tenedor del título a quien figure tanto en el
documento como en eI registro respectivo.
¿Qué derechos tiene quien adquiere por cesión un
título valor nominativo?
› El cesionario. Es decir quien adquiere un título valor nominativo por cesión.
Obtiene todos los derechos que confiere dicho título. Llámese privilegios.
Garantías reales y personales, así como los derechos accesorios de éste. Por
lo tanto. Al vencimiento del título. Podrá dirigirse contra el obligado principal,
a fin de que este le pague el importe señalado en el documento cambiario.
› Aparte de este derecho principal, el cesionario también goza de otras
facultades. Una de ellas es requerir al cedente que le entregue el título valor
transferido. Recuérdese que éste no es un requisito indispensable para que
opere la cesión.
› Pero si el cesionario lo exigiese, el cedente deberá entregar el titulo.
Igualmente. el cesionario puede exigir la certificación de la autenticidad de la
firma del cedente ante notario publico o juez de paz.
¿Qué obligaciones asume el emisor del título valor nominativo?

Cuando estamos hablando de emisor, nos referimos a quien originó el

título valor. Un ejemplo claro es el de la sociedad anónima. Que es
quien emite las acciones representativas de su capital social. Pues bien.
El Emisor se encuentra obligado a anotar en la matrícula respectiva
(matrícula de acciones de la sociedad). La transferencia operada en
favor del cesionario por el sólo mérito de adjuntar éste el documento
en donde conste la cesión de derechos operada a su favor. Es obvio que
el emisor deberá constatar que la cesión de derechos se ha efectuado
válidamente, es decir, que no se haya incumplido con alguno de los
requisitos formales esenciales de dicha operación.
Base legal:
L.T.V.: Art. 31º y 32º
¿Qué obligaciones asume el cedente de un título valor
nominativo?
A diferencia del endoso, que -como hemos visto- origina que el
endosante de un título valor se convierta en obligado solidario en vía
de regreso con respecto del endosatario del título: en el caso de la
cesión de derechos, el cedente no asume dicha condición. Por lo tanto.
Quien adquiere un título valor nominativo debe sopesar el hecho de
que no tendrá la posibilidad de exigir a su cedente que pague la
obligación contenida en el título valor en defecto del obligado
principal. Sin embargo, el cedente sí asume la responsabilidad sobre la
existencia y exigibilidad del derecho cedido, salvo que se haya pactado
algo distinto. Esto quiere decir que el cedente garantiza al cesionario
que. Efectivamente, el título contiene derechos legítimos, los mismos
que serán exigibles al vencimiento del título valor.
Acciones de una Sociedad Anónima Valor nominal y Valor
de mercado
https://youtu.be/ZHYXmZ49tk8

Ejercicio ampliación del capital

https://youtu.be/FqDswhVZTFQ
¿Cuáles son los derechos de los accionistas de una sociedad
anónima?
Derechos más importantes del socio en una sociedad
anónima
› Derecho a tener titulación. ...
› Derecho a una debida información.
› Derecho a instar la celebración de junta.
› Derecho a asistir a las Juntas por sí o por medio de
representante y el derecho a votar. ...
› Derecho a impugnar los acuerdos sociales.
› Derecho a participar en los beneficios de la sociedad
¿Qué es la Junta General de Accionistas Perú?
Junta General de Accionistas. La Junta General de Accionistas es un
órgano de administración y fiscalización dentro de la sociedad
anónima, donde se toman las decisiones clave funcionamiento de la
sociedad. Los acuerdos adoptados en el curso de la reunión serán
incluidos en el acta de la reunión.
La Junta General de Accionistas se clasifica en Junta General
Ordinaria de Accionista y en Junta General Extraordinaria de
Accionistas. Todos los años, se realiza por ley una Junta para la
aprobación de las Cuentas Anuales y el resto de temas que se
quieran plantear. A esa Junta, que se realiza todos los años y es
obligatoria, se le denomina Junta Ordinaria de Accionistas.
› Sin embargo, se puede convocar más de una Junta en un año si se estima
conveniente. Todas aquellas Juntas diferentes a la Junta Ordinaria son
Juntas Extraordinarias de Accionistas. Una Junta Extraordinaria no sólo es
la diferencia con la Ordinaria, sino que significa que se realiza dentro de un
plazo de 4 meses.
› Lo habitual es que la Junta ordinaria trate los asuntos ordinarios y
comunes de la marcha de la empresa (elección del Consejo de
Administración o similar, distribución de dividendos, monto de la
remuneración de los directores, etc), mientras que la segunda versa sobre
puntos de gran importancia que surgen a lo largo del año, tales como:
› La disolución, fusión, transformación y división de la sociedad.
› Reforma de los estatutos sociales.
› Sin embargo, una Junta Ordinaria Puede tratar exactamente los mismos
temas que una Extraordinaria, si se aprueba así en el Orden del día.
CONVOCATORIA
La JGA es convocada cuando lo ordena la Ley, cuando:
- Lo establece el Estatuto;
- Lo acuerde el Directorio; o
- Lo solicite notarialmente un número de accionistas que
represente no menos del 20% de las acciones suscritas
con derecho a voto, especificando los temas a tratar.
El Directorio puede convocar a JGA cuando éste considera
necesario poner en conocimiento de los señores
accionistas aspectos de importancia de la empresa o
aquellos otros aspectos en lo que considere que la AGA
debe tomar decisiones para proteger los intereses de la
empresa y de los accionistas en su conjunto.
Cuando la JGA es convocada por los accionistas, éstos
deberán dirigir una carta notarial al domicilio fiscal de la
empresa dirigida al gerente general, en la que solicitan la
celebración de la JGA y señalan los puntos de interés a ser
tratados en ésta.
COMPUTO DE QUÓRUM
El quórum de instalación se computa y establece al inicio de la JGA. Los
accionistas o sus representantes deberán concurrir al lugar de
celebración indicado en el aviso de convocatoria y a su llegada deberán
registrarse ante el Secretario, identificándose con el original de su
documento de identidad y suscribiendo la lista de asistentes.
Comprobado el quórum el Presidente declarará instalada la JGA.
En las JGA convocadas para tratar asuntos que, conforme a Ley o al
Estatuto requieran concurrencias distintas, los accionistas que tengan
intereses en conflicto con el de la Sociedad para uno o más puntos de la
agenda, así lo señalarán expresamente y dejarán constancia al momento
de formularse la lista de asistentes, con la finalidad de que sus acciones
no sean computadas al momento de establecer el quórum de votación.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la JGA después de
instalada, no se computan para establecer el quórum pero
respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto. En caso que
el secretario constate al momento de instalarse la JGA que no
existe el quórum requerido, comunicará de tal hecho a los
accionistas que se encuentren presentes en la sesión y se
levantará un acta en la que deje constancia del porcentaje de las
acciones representadas, la cual será firmada por el Presidente del
Directorio en su calidad de presidente de la JGA y por el Gerente
General en su calidad de secretario, o quienes hubiesen sido
designados para desempeñar