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El bono o debentur es un título valor de crédito a largo plazo, que se emite cuando una
empresa requiere ampliar sus actividades, realizar un plan especial de inversiones,
renovar o modernizar sus maquinarias o instalaciones. Se emiten bonos cuando la
sociedad no puede encontrar un financiamiento adecuado en base de créditos a corto
plazo, dado el elevado monto que dichos planes de inversión requieren.
Para estos créditos se emiten "títulos de créditos" que el público suscribe con el ánimo de
obtener un interés fijo sobre la inversión. En estas condiciones queda claramente
establecido que los tenedores de bonos o debentures son acreedores de la sociedad
emisora, existiendo por lo tanto, una diferencia bien marcada con respecto a los
accionistas, quienes son dueños del patrimonio de la empresa.
Según nuestro Código de Comercio los bonos o debentures son títulos valores que
incorporan una parte alícuota de un crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad o
entidad emisora.
ETIMOLOGÍA
La palabra debenture es una voz de raíz latina, tomada del derecho inglés. Su
equivalente jurídico en nuestro idioma seria la voz obligación; la ley ha utilizado
indistintamente los vocablos debenture y obligaciones negociables, según los
diversos ordenamientos legales.
La palabra bono viene del francés bon y de este del latín bonus que significa
bueno, bien, bondad. Se refiere a un vale que se puede canjear por dinero o
productos.
La palabra latina bonus se vincula con la raíz indoeuropea deu-2, y forma parte
de las palabras asnamia, dinamita, dinámica y dinastía que nos vienen a través
del griego.
TÍTULOS Y VALORES
Según el Código de Comercio: "Título-valor es el documento necesario para
legitimar el ejercicio del derecho literal y autónomo consignado en él mismo",
además de ser susceptible de ser transado en el Mercado de Valores, ("Son
documentos que incorporan en sí mismos un valor económico independiente
de la obligación que los genera").
Las características propias de los títulos-valores son:
Es necesario porque el tenedor debe exhibirlo para ejercer su derecho.
Es literal porque en el título se explicitan tales derechos.
Es autónomo porque los derechos consignados en el título pueden ser ejercitados
por el tenedor del mismo independientemente (autónomamente) de las relaciones
mercantiles que determinaron su creación.
La referencia a la legitimación se basa en que el tenedor debe poseer el título-valor
para ejercer los derechos relativos a dicha posesión.
ANTECEDENTES
MARCO HISTÓRICO
Según investigaciones realizadas en el campo de la historia de los bonos, la
economía monetarista y las ferias entre comerciantes de la época medieval, urgían
el traslado de dinero o especies monetarias de un sitio a otro lo cual, era riesgoso,
fue entonces aparecieron cambistas, que recibían sumas de dinero, entregando a
cambio documentos que el acreedor llevaba a otro sitio con el fin de que el
mandatario, socio o corresponsal del cambista devolviera el dinero entregado. Dicho
documento contenía dos clausulas ; una Valutaria o de valor, en lo que se hacía
constancia del recibo de dinero ; y otra , clausula a distancia loci o de cambio
trayecticio, que contenía una promesa de devolver el dinero en sitio diferente de
aquel en que se había recibido, de tal manera que se utilizaban dos documentos; el
que se entregaba al acreedor, sujeto a fórmulas sacramentales de carácter notarial y
una carta dirigida al cambista a su socio, mandatario o corresponsal, haciendo la
entrega, dichos documentos estaban sujetos a fórmulas de carácter notarial.
DOCTRINAL
Los “bonos o debentures” son títulos de deuda emitidos con el objetivo de
obtener recursos directamente de los mercados de valores, prescindiendo del
sistema bancario, generalmente, para financiar proyectos de inversión de largo
plazo o para cumplir compromisos financieros del emisor, como es el
refinanciamiento de pasivos.
LEGAL
La primera referencia legal sobre los Bonos o Debentures se encuentra en el Código de
Comercio de 1977, que fue puesto en vigencia a través del Decreto- Ley No 14379 (25 de
febrero de 1977), en el Capítulo VIII, Sección I, BONOS O DEBENTURES (Art.642 –
art.681) en vigencia desde el 1 de enero de 1978, este es el marco legal que dará origen
a la fundación de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. en 1979 y que entro en
funcionamiento el año 1989, una de las entidades principales donde se emitirá, Bonos.
DESARROLLO
¿CÓMO DE ADQUIERE EL BONO EN NUESTRA
LEGISLACIÓN?
Según el artículo 654 (DESIGNACION DEL REPRESENTANTE COMUN DE LOS
TENEDORES DE BONOS) del código de comercio dice: Los adquirentes de bonos se
reunirán en asamblea convocada por los representantes de la sociedad emisora, con
el objeto de designar por simple mayoría al representante común de los tenedores de
bonos.
El artículo 655 del C.C. dice: que el representante común actuará como mandatario
del conjunto de tenedores de bonos y representará a éstos frente a la sociedad
creadora y, cuando corresponda frente a terceros.
Asimismo, el artículo 657 del C.C. dice al respecto: se reunirán en asamblea cuando
sean convocados por la sociedad deudora, por el representante común o a solicitud
de un grupo no menor al veinticinco por ciento del conjunto de tenedores de títulos
computado por capitales.
DIFERENCIAS ENTRE BONOS Y ACCIONES
Así también el artículo 671 del C.C. establece que los bonos pueden crearse
para que confieran a sus tenedores el derecho de convertirlos en acciones de
la sociedad.
¿CÓMO SE EXTINGUE LA OBLIGACIÓN DEL BONO?
Así mismo el artículo 679 del C.C. establece el vencimiento de títulos, respecto a esto
dice: si se vencieran los títulos valores que constituyan la cobertura de los valores
bancarios, el banco deudor los hará efectivos y los sustituirá por otros equivalentes.
Y el artículo 681 del C.C. establece que: las acciones para el cobro de bonos
prescriben en diez años a contar de la fecha de su exigibilidad.
LEGISLACIÓN COMPARADA
Bolivia
Son valores representativos de deuda por parte del emisor a favor del tenedor.
Son emitidas por las empresas previa autorización de la Superintendencia de
Pensiones, Valores y Seguros. Devengan intereses y son negociables en el
mercado secundario (Cuando son emitidos por entidades bancarias se
denominan bonos bancarios).
Chile
Quién puede ser designado como representante común de los tenedores de bonos
según nuestro Código de Comercio, esta función puede recaer en una entidad
bancaria. La asamblea general de tenedores de bonos, establecerá el monto de su
remuneración, así como la constancia de la aceptación del cargo.
¿CÓMO SE ADQUIERE?
Según nuestro Código de Comercio, esta función puede recaer en una entidad
bancaria.
La asamblea general de tenedores de bonos, establecerá el monto de su
remuneración, así como la constancia de la aceptación del cargo.
ART. 654 CÓDIGO DE COMERCIO
¿QUÉ FUNCIONES POSEE EL REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES
DE BONOS?
Sí, el representante común tendrá el derecho de asistir con voz a las juntas de
accionistas de la sociedad deudora, y deberá ser convocado a ellas.