3.

4 GOBIERNOS Y
RIESGOS
CORPORATIVOS

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 LA EMPRESA

Concepto Económico
 1
Es la forma en que actúa el comerciante

 Se
2 encuentra segmentada por tamaño

Se tiende a fomentar a las Buenas Empresas

 3

 4

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 LA BUENA EMPRESA
Es la mejor alianza
humana para crear valor
económico, social y
ambiental.

Consecuencia
entre ambas

Imagen

Reputación

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LA BUENA EMPRESA

●
Innovación: debe ser la herramienta que
permita a la empresa liderar en su sector
●
Patrón cultural compartido: los
miembros de la empresa deben ejercer
su liderazgo a través de aportes creativos
y valiosos
●
Anticipación y Proactividad: se deben
identificar los elementos que permitan a
la empresa ser competitiva a futuro

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 LA SOCIEDAD - Ley 20.393

Concepto jurídico

Forma de organización de la empresa, gobierno, órganos.

Gozan de personalidad jurídica.

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 FACTORES A CONSIDERAR
FACTORES FACTORES FACTORES FACTORES FACTORES
ESTRUCTURALES DE GOBIERNO TRIBUTARIOS LABORALES DE RIESGO
 Protección Patrimonial
 Tributación de Reforma Laboral
 Responsabilidad
 Juntas  Operacionales
sociedad Multirut

 Cesibilidad de los
 Directorio Titularidad Sindical  Financieros
 Tributación de socios
Negociación Colectiva
derechos o acciones  Administración  Comerciales
 Regímenes de Renta
Relaciones Laborales
Autonomía estatutaria Superior

Atribuida y Semi  Cumplimiento
Subcontratación

 Tipo de Negociación integrada Normativo

 IVA

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 GOBIERNO CORPORATIVO

Conjunto de prácticas y mecanismos que proveen incentivos apropiados al directorio y al

grupo ejecutivo para proteger los intereses de la compañía y de sus accionistas y que
facilitan el control efectivo de la gestión de la empresa, de tal modo de incentivar la
creación de valor y el uso eficiente de recursos” (OCDE).

PROPIETARIOS

MARCO
REGULATORIO
ALTA
DIRECTORIO
ADMINISTRACION

ESCUELA DE ADMINISTRACIÓN Y NEGOCIOS

 JUNTAS DE ACCIONISTAS
- Las Juntas son
órganos deliberantes,
no de gestión.

- Existen:
Ordinarias y
Extraordinarias

- En ellas los
accionistas ejercen
su derecho a voto.

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PRINCIPALES ASPECTOS DEL PACTO DE ACCIONISTAS

• Establece las relaciones entre los accionistas que lo suscriben. Es un contrato,

diferente al estatuto.
• Regula aspectos sobre el traspaso de acciones
• Regula condiciones para modificar estatuto: aumentos de capital, dilusión,
administración
• Comisión Negociadora (Dispute Board) que orienta en caso de conflictos.

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 LOS TRES PILARES FUNDAMENTALES DEL
FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO
PRÁCTICAS DE FUNCIONAMIENTO
DEL DIRECTORIO

ESTRUCTURA DEL PROCESOS DEL

ROL DEL DIRECTORIO
DIRECTORIO DIRECTORIO
 Tamaño  Toma de decisiones
 Roles  Comités  Tipo y frecuencia de
 Tareas Claves  Independencia reuniones
 Nivel de  Composición
 Evaluación de la
involucramiento (diversidad) gestión
 Perfil de destreza

Fuente: McKinsey & Company

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COMITÉS DE DIRECTORIOS

• COMITES LEGALES

Ley 18.046 y su Reglamento

• COMITES VOLUNTARIOS

Permiten profundizar

- debilidades o

- fortalezas de las compañías

- Elegir directores externos

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RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES

• Responsabilidad de carácter multidimensional.

- Por una parte, la responsabilidad interna, tanto con la sociedad, como también la
responsabilidad que tiene el Directorio frente a los accionistas quienes pueden
demandar por la gestión, o falta de la misma, que les produjo perjuicios.

• - Responsabilidad del Directorio frente a terceros que son perjudicados como

por ejemplo los tenedores de bonos y los tenedores de créditos.

• La responsabilidad es solidaria

• Requiere de culpa o dolo

• No puede limitarse o liberarse

• Hay presunciones de responsabilidad

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 DIFERENCIA ENTRE DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA Y DIRECTORIO CONSULTIVO
DIRECTORIO CONSULTIVO SpA
DIRECTORIO S.A.
1. Es el órgano encargado de la
administración y establecido por la ley.
2. Sus facultades de administración están
determinadas por la ley.
3. Sus decisiones son siempre
vinculantes.
4. Responden solidariamente frente a la
sociedad, accionistas y terceros, y es
nula toda estipulación que limite su
responsabilidad.
DE LA
SpA
1. Es la forma de administración que puede
establecerse en los estatutos.
2. Sus facultades, prohibiciones y
funcionamiento son determinadas por los
accionistas en los estatutos o en un
Reglamento dictado con posterioridad.
3. Sus decisiones pueden ser vinculantes o
meramente consultivas
4. Su responsabilidad esta determinada por su
Reglamento
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 LA ALTA ADMINISTRACIÓN

Competenci
Gerencias
Definición La Alta as según
Presidente Gerencias por
estratégica administraci giro y
y Gerente Corporativa empresas
del ón en los necesidades
General. s. operacional
directorio. Holdings. de la
es.
compañía.

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RIESGO POR CUMPLIMIENTO NORMATIVO
RESPONSABILIDAD PENAL PJ Ley 20.393
• CONTEXTO: Respondiendo a un requerimiento OCDE, se publicó el 2 de diciembre de 2009 la
Ley 20.393, que establece la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas.

• ¿CUÁNDO LA PERSONA JURÍDICA SERÁ PENALMENTE RESPONSABLE? REQUISITOS:

1. Que se haya cometido el delito de financiamiento del terrorismo, lavado de activos, cohecho o
receptación.
2. Que el delito haya sido cometido por personas naturales, con poder decisorio en la empresa, o
que actúen bajo supervisión o dirección directa de los anteriores.
3. Que el delito se haya cometido, directa o indirectamente, en interés de la persona jurídica o
para su provecho.
4. Que la comisión del delito fuere consecuencia del incumplimiento por parte de la Persona
Jurídica de los deberes de dirección y supervisión.

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PENAS

• 1.- Disolución de la persona jurídica o cancelación de la personalidad jurídica.

• 2.- Prohibición temporal o perpetua de celebrar actos y contratos con los organismos del
Estado.
• 3.- Pérdida parcial o total de beneficios fiscales o prohibición absoluta de recepción de los
mismos por un período determinado.
• 4.- Pago de multas entre 200 y 20.000.- UTM. (hasta $921MM.-!)
• 5.- Comiso
• 6.- Pago en arcas fiscales, de una cantidad equivalente a la inversión de recursos, realizada por
la persona jurídica para cometer el o los delitos.
• 7.- Eventual publicación de un extracto de la sentencia en un diario de circulación nacional.

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Contingencia Nacional
• CASO CERESITA: Suspensión Condicional del Procedimiento. Empresa debe abandonar la
comuna, demoler sus edificios, realizar un estudio ambiental del terreno, donar parte del
terreno al Fisco, en el que se debe construir un parque, pintar fachadas de las casas
aledañas, dotar a todos los consultorios de la comuna con un equipo para enfermedades
respiratorias e implementar un MPD.
• CARO ARIDOS MAGGI: Condenada. Pena P.J.: Prohibición de celebrar actos o contratos con
organismos del Estado por 2 años, prohibición absoluta de recepción de beneficios
fiscales.
• CASO SALMONES COLBÚN: Condenadas Salmones Colbún Ltda. y Soc. Agrícola Mecanizado
Ltda. Penas: Multa de 500 UTM y Pérdida del 40% de los beneficios que actualmente tienen
y, si no los tuvieran, a la prohibición absoluta de tenerlos por un plazo de 3 años.
• CASO CONSTRUCTORA PEHUENCHE: Condenada. Pena P.J.: Prohibición de celebrar actos y
contratos con el Estado por 4 años, multa de 680 UTM y publicación de la sentencia.

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Incumplimiento de deberes de dirección y supervisión.

• ¿CUÁNDO LOS DEBERES DE DIRECCIÓN Y SUPERVISIÓN SE ENTENDERÁN CUMPLIDOS?

• Art. 3 inciso 3 de la Ley 20.393: “Se considerará que los deberes de dirección y supervisión se han cumplido
cuando, con anterioridad a la comisión del delito, la persona jurídica hubiere adoptado e implementado
modelos de organización, administración y supervisión para prevenir delitos como el cometido, conforme a
lo dispuesto en el artículo siguiente .”
• Art. 4 de la Ley 20.3939 establece el MODELO DE PREVENCIÓN DE LOS DELITOS (MPD).
ELEMENTOS:
a) Designación de un encargado de prevención.-
b) Definición de medios y facultades del encargado de prevención.-
c) Establecimiento de un sistema de prevención de los delitos.-
d) Supervisión y certificación del sistema de prevención de los delitos.
• CUMPLIÉNDOSE TODOS ESTOS ELEMENTOS SE ATENÚA LA RESPONSABILIDAD PENAL.-

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Riesgos por delito:

●
Operaciones de negocio relacionadas con exportación /
importación y relaciones con agentes de aduana

Cohecho ●

●
Obsequios a empleados públicos
Operación de negocios en el extranjero
Donaciones de carácter político

Lavado de ●

●
Adquisiciones de bienes a precio fuera de mercado
Cuentas bancarias en el extranjero
●
Eventos publicitarios / comerciales
dinero ●
Negocios con terceros en el extranjero

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Riesgos por delito:

Financiamient ●
Donaciones a fundaciones y ONGs
●
Eventos publicitarios / comerciales
o del ●
Negocios con terceros en el extranjero
Adquisiciones de bienes
terrorismo ●

Receptaci
●
la irregularidad de las circunstancias de la compra o modo de adquisición.
●
la clandestinidad de la adquisición.
●
la inverosimilitud de las explicaciones aportadas para justificar la tenencia de los bienes
sustraídos.
●
la personalidad del adquirente acusado y de los vendedores o transmitentes de los

ón ●
bienes.
la adquisición fuera de los cauces ordinarios del comercio.

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Riesgos por delito de la Ley 21.121.- (modifica el Código Penal y la Ley Nº 20 . 393 ):

1. Negociación incompatible
(artículo 240 del Código Penal)

2. Corrupción entre particulares

(artículos 287 bis y 287 ter del
Código Penal)

3. Apropiación indebida (artículo

470 N°1 del Código Penal)

4. Administración desleal (artículo

470 N°11 del Código Penal)

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Estructura del MPD
Encargad Matriz de Riesgos
Protocolos y Políticas
o de Prevenci Código de Ética
Prevenci ón Sanciones
ón Procedimiento denuncias

MP MODELO DE
Capacitaciones

D PREVENCIÓN DE DELITO
Informes Periódicos
Auditorías

Establec Fiscalía
er Áreas Contraloría
de Auditoría Interna
Apoyo Gerencia y Comités

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 Ley 20.393
Beneficios de implantar el modelo y lecciones aprendidas…

con cuidado
eles
do medios
de
rganización: Desarrollar un
rdela “cosas enfoque integral de
atas”
la puede cumplimiento,
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(incluyendo
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ue écnico sino un “elefante”) y
mbio
n el cultural aprovechando los
erado
el punto modelos existentes
pal
citoson las
rsonas.

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 3.5 ENFOQUE
METODOLÓGICO DE LA
LEY 20.393

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Ley 20.393
Enfoque metodológico para abordar la Ley
Diagnóstico Identificación y Diseño del modelo Implantación del
evaluación de de prevención MPD
riesgos

●
Identificar y ●
Desarrollo del
●
De acuerdo a los
evaluar los modelo definido,
●
Identificar y resultados de la
elementos de evaluando en todo
evaluar los riesgos evaluación de
Prevención de momento que den
relacionados a los riesgos, diseñar el
Delito con los que respuesta a los
cuatro delitos en el modelo que cubra
cuenta requerimientos.
alcance de la ley. los riesgos de
actualmente la ●
Definir actividades
forma eficiente.
organización. de monitoreo.

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1.- Diagnóstico

Etapa I Planificación y Análisis

Análisis del negocio en contexto de los delitos que establece la Ley

para la realidad particular de la Empresa

Evaluación del nivel de exposición de la persona jurídica al riesgo

de estos delitos

Identificación de políticas, normas y procedimientos corporativos y

locales vigentes (mecanismos de prevención actual)

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2.- Identificación y evaluación de riesgos

Etapa II
Diagnóstico y Plan
de Mejoras
Identificación de brechas de los mecanismos de prevención
actual respecto a los requerimientos de la ley y de las
buenas prácticas:
Aspectos organizacionales
Aspectos normativos
Componentes del sistema de prevención actual
Procesos
Controles preventivos y correctivos o de información
Sistemas y Registros

Diseño de un plan de mejoras

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3.- Diseño del modelo de prevención

Etapa III
Implementación

Diseño, construcción e implementación del Modelo de prevención mejorado, incluyendo:

Políticas
Organización, estructura y responsabilidades
Normas de conducta, reglamentos y anexos a contratos de trabajo y prestación de servicios
Procedimientos y protocolos de prevención
Procedimientos de denuncia
Plataforma tecnológica (sistemas y registros)

Capacitación y puesta en marcha de mejoras

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4.- Implantación del MPD

Etapa IV Supervisión y Certificación

Diseño e implementación de métodos de supervisión del sistema

(monitoreo / actualización)

Certificación del sistema de prevención de delitos (opcional)

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 3.6 MODELO DE
PREVENCIÓN DE
DELITOS

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OBJETIVO Y ALCANCE DEL MPD

●
El objetivo que tiene este documento es la descripción y análisis de elementos
básicos que componen un Modelo de Prevención de Delitos, en el ámbito de
Empresas y en cumplimiento con los requisitos de la ley 20.393.

Objetivo

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ESTRUCTURA DEL MODELO PREVENCIÓN DE DELITOS

El artículo 4° de la Ley 20.393, define el Modelo de Prevención de Delitos, señalando que debe considerar al
menos los siguientes elementos:

●
Designación de un Encargado de Prevención.
●
Definición de medios y facultades del Encargado de Prevención.
●
Establecimiento de un Sistema de Prevención de Delitos.
●
Supervisión y Certificación del Sistema de Prevención de Delitos.

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Componentes Básicos en Modelo de Prevención de Delitos

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ENCARGADO DE PREVENCIÓN DE DELITOS

DESIGNACIÓN DE UN ENCARGADO DE PREVENCIÓN

●
Su nombramiento formal lo deberá realizar el Directorio. La designación deberá ser comunicada a toda la empresa a través de los
medios que aseguren que el personal conozca plenamente el nombre y cargo del Encardo de Prevención.
●
La dependencia del Encargado de Prevención de Delitos podrá ser funcional del Directorio y administrativa del Vicepresidente
Ejecutivo/Gerente General o la denominación que considere la Alta Administración en cada Empresa Pública.
●
También podría existir otra definición de dependería jerárquica. Lo importante es que siempre dependa de la máxima autoridad y
que esta asegure el cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades del Encargado de Prevención de Delitos en la empresa.

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SISTEMA DE PREVENCIÓN DE DELITOS - POLÍTICA DE
PREVENCIÓN DE DELITOS

PRINCIPIOS Y LINEAMIENTOS PARA LA ADOPCIÓN, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL MODELO DE

PREVENCIÓN DE DELITOS

●
La Empresa deberá velar por mantener un modelo de organización, administración y supervisión adecuado para la prevención de los delitos, que
constituirá el llamado “Modelo de Prevención de Delitos de la Empresa XXXX", a través del cual se promoverá la prevención de la comisión de delitos de
lavado de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho a funcionario público nacional o extranjero, establecidos en la Ley 20.393 y de receptación,
establecido en el artículo N° 16 la Ley 20.931
●
Los propietarios, el directorio, la alta administración, los ejecutivos principales, los responsables y los trabajadores y personal dependiente de la empresa,
deben cumplir con lo establecido en el Modelo de Prevención Delitos. La aplicación, supervisión y fiscalización de las normas que establece este modelo,
será responsabilidad de un profesional designado específicamente para ello, por el Directorio y que se denominará Encargado de Prevención de Delitos.

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SISTEMA DE PREVENCIÓN DE DELITOS - POLÍTICA DE
PREVENCIÓN DE DELITOS

PRINCIPIOS Y LINEAMIENTOS PARA LA ADOPCIÓN, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL MODELO DE

PREVENCIÓN DE DELITOS

●
La duración del Encargado de Prevención de Delitos designado por el Directorio de la Empresa tendrá la duración que el Directorio
señale, pudiendo ser prorrogado por periodos de igual duración.
●
El Directorio de la Empresa debe proveer al Encargado de Prevención de Delitos de los medios y facultades para el desempeño de sus
funciones, entre los que se consideran los recursos y medios materiales necesarios para realizar adecuadamente sus labores, en
consideración al tamaño y capacidad económica de la empresa; y el acceso directo a la alta administración de la empresa para
informarla oportunamente por un medio idóneo, de las medidas y planes implementados en el cumplimiento de su cometido y para
rendir cuenta de su gestión y reportar periódicamente (la empresa debe definir esta variable).

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SISTEMA DE PREVENCIÓN DE DELITOS - POLÍTICA DE
PREVENCIÓN DE DELITOS

PRINCIPIOS Y LINEAMIENTOS PARA LA ADOPCIÓN, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL MODELO DE

PREVENCIÓN DE DELITOS

●
El Directorio y la Alta Administración y el Encargado de Prevención de Delitos serán en conjunto, los responsables de
la adopción, implementación, operación, actualización y supervisión del Modelo de Prevención de Delitos.
●
El Modelo de Prevención de Delitos establece normas éticas en el desarrollo de las actividades comerciales y
operacionales de la Empresa, complementando lo establecido en el código de ética corporativo, manuales de
conducta, reglamentos y políticas internas, promoviendo un ambiente de transparencia y justa competencia, a través
de los valores, principios y normas establecidas por la organización.

ESCUELA DE ADMINISTRACIÓN Y NEGOCIOS

SISTEMA DE PREVENCIÓN DE DELITOS - POLÍTICA DE
PREVENCIÓN DE DELITOS

PRINCIPIOS Y LINEAMIENTOS PARA LA ADOPCIÓN, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL MODELO DE

PREVENCIÓN DE DELITOS

●
La relación de la empresa con sus proveedores, clientes y terceros se deben basar en los principios del código de ética corporativo, así como por las buenas
prácticas en los negocios y los fundamentos de la probidad administrativa y la ética pública.
●
El Modelo de Prevención de Delitos, los roles y responsabilidades definidos en este modelo y las sanciones establecidas para el incumplimiento del mismo,
deben ser difundidas y comunicadas a toda la empresa y sus colaboradores (externos e internos) por el Encargado de Prevención de Delitos, con el apoyo del
Directorio y la Alta Administración.
●
Cuando se produzcan cambios relevantes en las condiciones del negocio, en el entorno interno o externo de la empresa o en la legislación vigente que la
afecta, el Modelo de Prevención de Delitos debe ser actualizado por el Encargado de Prevención de Delitos.
●
El Modelo de Prevención de Delitos podrá ser certificado si la empresa así lo estimara adecuado para sus fines y propósitos.

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MPD

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MPD - Ley Nº 21.121 modifica el Código Penal y la
La modificación impactará los modelos de prevención de delitos, o programas de
Modificación a los modelos de prevención de
delitos
Ley Nº 20 . 393 
compliance, que ya estuvieran implementados en las empresas, toda vez que se
incorporan cuatro nuevos delitos que pueden generar responsabilidad penal para las
personas jurídicas, dos de los cuales, hasta antes de esta modificación, ni siquiera eran
delitos para personas naturales. Estos cuatro delitos son, como vimos, corrupción
entre particulares, administración desleal, negociación incompatible y apropiación
indebida. Los dos primeros, son delitos nuevos en el Código Penal. Por todos ellos
responderán ahora no sólo las personas naturales, sino también las personas jurídicas.
Lo anterior significará ajustes, que deberán implementar las empresas, a los modelos
de prevención de delitos, a las matrices de riesgo, y a los demás documentos
asociados, léase políticas, procedimientos, cláusulas en contratos y reglamentos.
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 3.8 PROCEDIMIENTO
DE PREVENCIÓN DE
DELITOS

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PROCEDIMIENTO DE PREVENCIÓN DE DELITOS

Actividades de Actividades de Actividades de Actividades de

Prevención Detección Respuesta Supervisión

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ACTIVIDADES DE PREVENCIÓN

Identificación de Análisis y Evaluación

Riesgos asociados a los
de Riesgos y
Priorización
delitos contemplados
en la Ley. Controles. de los Riesgos.

Formulación y Formulación de Formulación y/o

actualización de actualización de
Controles
una Matriz de Códigos de Conducta
Preventivos. Riesgos asociados. de la empresa.

Formulación y
Formulación Programación de
Actividades de
de Políticas. Capacitación y Difusión.

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ACTIVIDADES DE DETECCIÓN

Revisión permanente del cumplimiento de las Actividades de Indagación. Por ejemplo;

actividades de control consideradas en el
Modelo de Prevención de Delitos. Por ejemplo;
el Encargado de Prevención de Delitos deberá
revisar y verificar periódicamente, de acuerdo
a un plan, que las actividades de control
considerados en el Modelo de Prevención de
Delitos funcionan de acuerdo a su diseño.
obtener opiniones del personal y los
interesados internos y externos a través
de encuestas, entrevistas,
observaciones y conversaciones,
autoevaluaciones y revisión de litigios
que mantenga la Empresa.

Actividades de Notificación. Por ejemplo;

contar con vías o canales para que las personas
notifiquen oportunamente sobre hechos y
conductas indebidas relacionadas con la ley
20.393 y el artículo N° 16 de la ley 20.931,
establecer formas de notificación que sean
fáciles de utilizar y estén de acuerdo con las
costumbres y cultura locales.

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ACTIVIDADES DE DETECCIÓN

El Directorio podrá determinar que el Encargado de

Los informes a reportar al Directorio deberían
Prevención de Delitos entregue reportes informativos
considerar al menos los siguientes tópicos:
a otros estamentos de la organización.

Resultados de las actividades

Preventivas.

Resultados de las Actividades Detectivas.

Resultados de las Actividades de

Respuesta.

Resultados de las Actividades de

Supervisión.

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PROCEDIMIENTO DE DENUNCIA

Una buena práctica de cómo estructurar el contenido

de un Procedimiento de Denuncia podría ser la
siguiente:
●
Definición y descripción de los delitos que se contemplan en la ley 20.393 y en el artículo N° 16 de la ley 20.931.
●
Definición y descripción de las Actividades Delictuales que Pueden Denunciarse.
●
Identificación del Encargado de Prevención de Delitos (nombre, cargo, correo electrónico, etc.
●
Declaración de protección para el denunciante por parte de la Empresa Pública.
●
Medios o canales disponibles para realizar o formular las denuncias en la Empresa Pública (Por ejemplo; Formulario web, carta confidencial o
correo electrónico, dirigida al Encargado de Prevención de Delitos, directamente al jefe directo o responsable del área, etc.)
●
Definición y descripción de cuáles son los elementos mínimos que debe tener una denuncia para considerarla como tal.
●
Definición y descripción de cómo recibir la denuncia.
●
Definición y descripción de cómo documentar la denuncia y sus antecedentes.
●
Definición y descripción de la forma de comunicación de los resultados de la investigación.
●
Definición y descripción de la forma y pasos para resolución de la denuncia.

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ACTIVIDADES DE RESPUESTA

Investigación Interna. Por ejemplo; Corrección y Remediación del Modelo

Revisión de denuncias y coordinación
de investigaciones, coordinar
investigaciones, comunicar información
y resultados de investigaciones o definir
procedimientos para hacer
investigaciones.
de Prevención de Delitos. Por ejemplo;
Registro y seguimiento de casos y
sanciones disciplinar a las personas,
denuncias a la justicia, coordinación de
sanciones disciplinarias, revelar las
sanciones y resolución de problemas.

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ACTIVIDADES DE SUPERVISIÓN

Actualización del Supervisión del

Modelo de Modelo de
Prevención de Prevención de
Delitos. Delitos.

Seguimiento a la gestión Certificación del

del Encargado de
Modelo de
Prevención de Delitos y al
Modelo de Prevención de Prevención de
Delitos. Delitos.

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 3.9 ENTORNO EN EL
MPD

ESCUELA DE ADMINISTRACIÓN Y NEGOCIOS

ENTORNO DE CONTROL

Código
Reglamen Contratis
de Ética Contrato
Procedim to Interno Contrato tas o
o s de Contrato
iento de de Orden, s con Terceros
Conducta Trabajo s con
Denuncia Higiene y Proveedo Prestador
de la Seguridad del Clientes.
s. res. es de
Empresa . Personal.
Servicios.
Pública.

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ENTORNO DE CONTROL

●
Declaración y posición de la empresa sobre realización de negocios con
Código de Ética o personas naturales o jurídicas sancionadas por delitos, etc.
Conducta de la Empresa ●
Definición y descripción de las políticas corporativas necesarias para la
Pública. Por ejemplo: comprensión, aplicación y cumplimiento del Código de Ética o Conducta de
la Empresa.

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ENTORNO DE CONTROL

●
Recibo formal de Código de Ética y Modelo de Prevención de Delitos
Definición y descripción de obligaciones y prohibiciones de los
trabajadores con relación al Modelo de Prevención de Delitos.
Reglamento Interno de ●
Declaración de conocimiento del trabajador sobre el procedimiento para
Orden, Higiene y
denuncias relacionadas con delitos contemplados en la ley 20.393 y en el
Seguridad. Por ejemplo:
artículo N° 16 de la ley 20.931.
●
Definición y descripción de sanciones contra quienes incumplan el Modelo
de Prevención de Delitos.

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ENTORNO DE CONTROL

●
Intereses y patrimonio, en particular para los altos ejecutivos, sobre participación directa o
indirecta en alguna sociedad o empresa que pueda ser considerada como competencia,
cliente o proveedor.
●
Relaciones de parentesco por consanguinidad y afinidad con personas que podrían provocar
Contratos de Trabajo del potenciales incumplimiento de la Ley.
Personal. Por ejemplo; ●
Que conoce y cumple las leyes y regulaciones aplicables y el Modelo de Prevención de Delitos
Declaraciones y adoptado, implementado y difundido para prevenir, evitar y detectar la comisión de los delitos
compromisos del contemplados en la ley 20.393 y en el artículo N° 16 de la ley 20.931, así como el
procedimiento de denuncia y determinación de responsabilidades que se seguirán en contra
trabajador sobre: de las personas que incumplan las medidas contenidas en el Modelo de Prevención de
Delitos, constituyendo esta una obligación esencial del contrato de trabajo.
●
Que conoce y cumple íntegramente con lo dispuesto en el Código Ética y Conducta contenido
en el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad de las Empresas.

ESCUELA DE ADMINISTRACIÓN Y NEGOCIOS

ENTORNO DE CONTROL

●
Que no ha incurrido en ninguna operación prohibida o actos que puedan configurar los delitos contemplados
en la ley 20.393 y en el artículo N° 16 de la ley 20.931 o cualquier otro que pueda comprometer la
responsabilidad penal de la empresa.
●
Que tomará todas las medidas y resguardos pertinentes para cumplir el Modelo de Prevención de Delitos y no
Contratos de Trabajo del incurrir en conductas que puedan comprometer la responsabilidad penal de la Empresa Pública, conforme a lo
dispuesto en la ley 20.393 y en el artículo N° 16 de la ley 20.931.
Personal. Por ejemplo; ●
Que conoce el Procedimiento de Denuncia contenido en el Modelo de Prevención de Delitos y los Canales de
Declaraciones y Denuncia dispuestos por la empresa.
●
Que se obliga a denunciar por los canales dispuestos y conforme al procedimiento para tal efecto, todo hecho
compromisos del que sea constitutivo de los delitos contemplados en la ley 20.393 y en el artículo N° 16 de la ley 20.931, o de
trabajador sobre: cualquier otra clase delitos, de los que tome conocimiento por cualquier medio, cometidos por trabajadores,
directores, ejecutivos, clientes, contratistas, proveedores y/o por terceros que contraten con la empresa.
●
Que se obliga a denunciar por canales dispuestos y conforme al procedimiento para tal efecto, toda actividad
de que conozca en el ejercicio de su función y que viole o infrinja las normas y disposiciones del Modelo de
Prevención de Delitos.

ESCUELA DE ADMINISTRACIÓN Y NEGOCIOS

ENTORNO DE CONTROL
Contratos con Clientes, ●
Proveedores, Contratistas
o Terceros Prestadores de
Servicios. Por ejemplo;
Declaraciones y ●
compromisos formales de
los clientes, proveedores,
contratistas o terceros
prestadores de servicios
sobre:
Que cooperará de buena fe a cualquier solicitud de investigación que lleve
a cabo la Empresa Pública, ante el conocimiento de operaciones
prohibidas, pagos o conducta sospechosas y cualquier acción que infrinja
el Modelo de Prevención de Delitos,
Que informará en forma inmediata al Encargado de Prevención de Delitos
de cualquier conducta sospechosa de los trabajadores de la Empresa
Pública o de sus propios trabajadores, que puedan generar o incrementar
los riesgos de comisión de los delitos contenidos en la ley 20.393 y en el
artículo N° 16 de la ley 20.931, o que violen el Modelo de Prevención de
Delitos.
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ENTORNO DE CONTROL

Contratos con Clientes,

●
Proveedores, Contratistas
o Terceros Prestadores de
●
Servicios. Por ejemplo; ●
Declaraciones y
compromisos formales de
los clientes, proveedores, ●
contratistas o terceros
prestadores de servicios
sobre:
Que no ha incurrido o realizado ninguna de las conductas que configuren una
operación prohibida en la Ley,
Que conoce y acepta cumplir todas las normas en relación a la formulación y
cumplimiento del Modelo de Prevención de Delitos,
Que tomará todos los resguardos necesarios para asegurarse no incurrir en una
operación prohibida o en conductas que contraríen lo definido en el Modelo de
Prevención de Delitos,
Que reportará a la Empresa Pública, cualquier violación a las Leyes o al contrato
celebrado, cualquier operación prohibida o pago dudoso, y cualquier situación
que pueda afectar el cumplimiento del Modelo de Prevención de Delitos y
hacerla incurrir en las responsabilidades penales definidas en la Ley.

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 3.10 ROLES DEL MPD

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PRINCIPALES ROLES A CONSIDERAR EN LA POLITICA DE
PREVENCIÓN DE DELITOS

●
Designar al Encargado de Prevención de Delitos, de acuerdo a lo establecido por la
Ley 20.393, el que durará en su cargo un número determinado de años, pudiendo
prorrogarse por períodos de igual duración.
●
Revocar la designación del Encargado de Prevención de Delitos cuando corresponda.
●
Proveer los medios y recursos necesarios para que el Encargado de Prevención
ROLES DEL DIRECTORIO DE
cumpla sus roles y responsabilidades.
LA EMPRESA ●
Dar acceso directo al Encargado de Prevención de Delitos para que le comunique los
requerimientos respecto del cumplimento de la ley 20.393 y del Modelo de
Prevención de Delitos.
●
Aprobar el Modelo de Prevención de Delitos, lo que incluye las Políticas y
Procedimientos de Prevención de Delitos.

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PRINCIPALES ROLES A CONSIDERAR EN LA POLITICA DE
PREVENCIÓN DE DELITOS

●
Supervigilar la correcta implementación y efectiva (estructurar la forma como se establece la
supervigilancia efectiva) operación del Modelo de Prevención de Delitos.
●
Recibir y evaluar los informes de funcionamiento del Modelo de Prevención de Delitos
generados por el Encargado de Prevención de Delitos.
●
Recibir y analizar el reporte de la gestión administrativa desarrollada por el Encargado de
Prevención de Delitos que se remite en forma periódica y aprobar la planificación para el
ROLES DEL DIRECTORIO DE
siguiente período.
LA EMPRESA ●
Informar al Encargado de Prevención de Delitos cualquier situación observada, que tenga
relación con el incumplimiento de la Ley 20.393 o del Modelo de Prevención de Delitos.
●
Conocer las sanciones dispuestas por el Comité de Ética u otra instancia respecto de
incumplimientos al Modelo de Prevención de Delitos y de la ley 20.393, donde esta sean
publicadas oportunamente a sus trabajadores
●
Difundir y promover el Modelo de Prevención

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PRINCIPALES ROLES A CONSIDERAR EN LA POLITICA DE
PREVENCIÓN DE DELITOS

●
Apoyar administrativamente al Encargado de Prevención de Delitos, disponiendo los recursos físicos y
humanos adecuados al cumplimiento de su labor.
●
Apoyar al Encargado de Prevención de Delitos, asegurando su acceso sin restricciones a la información,
instalaciones y a las personas, así como también en la coordinación de las actividades propias del
Modelo de Prevención de Delitos en las áreas que se requiera.
ROLES DE LA ALTA ●
Informar al Encargado de Prevención de Delitos de situaciones observadas, relacionadas a
incumplimientos a la ley 20.393 o al Modelo de Prevención de Delitos.
ADMINISTRACIÓN DE LA ●
Promover la divulgación del Modelo de Prevención de Delitos, generando las acciones de difusión y
EMPRESA compromiso por parte de toda la empresa, para hacer propios sus contenidos, practicarlos y
difundirlos.
●
Informar oportunamente sobre nuevos riesgos asociados a la ley 20.393 y al artículo N° 16 de la ley
20.931, al Encargado de Prevención de Delitos.
●
Difundir y promover el Modelo de Prevención de Delitos de la empresa y la Ley 20.393, dentro del
área de su competencia.

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PRINCIPALES ROLES A CONSIDERAR EN LA POLITICA DE
PREVENCIÓN DE DELITOS

●
● Apoyar al Encargado de Prevención de Delitos, asegurando su acceso irrestricto a la información y a las
personas, así como también en la coordinación de las actividades propias del Modelo de Prevención de Delitos
en las áreas y procesos que se requieran.
●
● Informar al Encargado de Prevención de Delitos cualquier situación observada, que tenga relación al
incumplimiento de la ley 20.393 y del Modelo de Prevención de Delitos.
ROLES DE GERENTES ●
● Velar por el cumplimiento de los controles establecidos para prevenir la comisión de delitos asociados en la ley
OPERACIONALES/DIRECTO 20.393 y en el artículo N° 16 de la ley 20.931.
RES EJECUTIVOS DE LA
●
● Informar oportunamente sobre nuevos riesgos asociados a la ley 20.393 y al artículo N° 16 de la ley 20.931, al
Encargado de Prevención de Delitos.
EMPRESA ●
● Difundir y promover el Modelo de Prevención de Delitos y de la ley 20.393, dentro del área de su competencia.
●
● Ejecutar controles en su área de competencia, definidos en la Matriz de Riesgos de Delitos de la empresa
pública.
●
● Implementar los controles en el ámbito de su competencia, para las brechas identificadas producto de las
investigaciones realizadas en relación al Modelo de Prevención de Delitos o cualquier riesgo nuevo identificado.

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PRINCIPALES ROLES A CONSIDERAR EN LA POLITICA DE
PREVENCIÓN DE DELITOS

●
Apoyar al Encargado de Prevención de Delitos en las diferentes actividades de
control y monitoreo que este efectúa, principalmente en el proceso de
identificación y análisis de denuncias que apliquen al Modelo de Prevención de
Delitos.
●
Conocer los resultados de las investigaciones y definir las sanciones
ROLES DEL COMITÉ DE
correspondientes conforme al Reglamento de Orden, Higiene y Seguridad y al
ÉTICA DE LA EMPRESA
Código de Ética.
●
Informar oportunamente sobre nuevos riesgos asociados a la ley 20.393 y al
artículo N° 16 de la ley 20.931, al Encargado de Prevención de Delitos.
●
Las actividades y roles que realiza el Comité de Ética se deberían detallar en el
Código de Ética.

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ROL DE LOS ACTORES INDIRECTOS O DE APOYO AL MODELO DE
PREVENCIÓN DE DELITOS DE LA EMPRESA

RECURSOS HUMANOS

●
Ejecutar controles en su área de competencia, definidos en la Matriz de Riesgos de Delitos de la empresa.
●
Entregar la información que requiera el Encargado de Prevención de Delitos para el desempeño de sus funciones en relación a la
implementación, operatividad y efectividad del Modelo de Prevención de Delitos.
●
Implementar los controles, dentro de su área de competencia, para las brechas identificadas producto de las investigaciones realizadas en
relación al Modelo de Prevención de Delitos o cualquier riesgo nuevo identificado.
●
Asesorar en el proceso de inclusión de cláusulas de cumplimiento de la ley 20.393, en los diversos contratos que celebre la empresa.

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ROL DE LOS ACTORES INDIRECTOS O DE APOYO AL MODELO DE
PREVENCIÓN DE DELITOS DE LA EMPRESA

RECURSOS HUMANOS

●
Apoyar en la coordinación de las actividades de difusión y promoción del Modelo de Prevención de Delitos en la empresa y de la ley 20.393, lo que incluye:
●
Comunicación efectiva de la política y procedimiento de prevención de delitos. Dicha comunicación debe involucrar todos los niveles de la organización,
incluyendo al Directorio y la Alta Administración. Será responsabilidad de Recursos Humanos mantener evidencia de la entrega de comunicaciones a los
trabajadores en cumplimiento de esta actividad.
●
Coordinar capacitaciones periódicas respecto del Modelo de Prevención de Delitos y los delitos señalados en la ley 20.393 y en el artículo N° 16 de la ley 20.931,
llevando registro de las personas que han realizado las capacitaciones, esta información es parte de la información a ser reportada al Encargado de Prevención
de Delitos.

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ROL DE LOS ACTORES INDIRECTOS O DE APOYO AL MODELO DE
PREVENCIÓN DE DELITOS DE LA EMPRESA

RECURSOS HUMANOS

●
Inclusión de las materias de capacitación formuladas por el Encargado de Prevención de Delitos en los programas de inducción del personal que ingresa a la empresa.
●
Cuando corresponda, realizar la actualización de la información por los medios de comunicación disponibles en la empresa respecto del Modelo de Prevención de
Delitos.
●
Entregar la información necesaria al Encargado de Prevención de Delitos respecto de empleados sujetos a investigación.
●
Asesorar en materias de su competencia, al Encargado de Prevención de Delitos y al Comité de Ética, en relación a las sanciones y acciones a seguir producto de las
investigaciones efectuadas y en las acciones correctivas a implementar en el Modelo de Prevención de Delitos.
●
Informar oportunamente sobre nuevos riesgos asociados a la ley 20.393, al Encargado de Prevención de Delitos.

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ROL DE LOS ACTORES INDIRECTOS O DE APOYO AL MODELO DE
PREVENCIÓN DE DELITOS DE LA EMPRESA

UNIDAD/DIVISIÓN/DEPARTAMENTO DE AUDITORÍA INTERNA

●
Incorporar en su plan de auditoría revisiones al proceso y modelo de prevención de delitos.
●
Entrega de toda la información que requiera el Encargado de Prevención de Delitos para el desempeño de sus
funciones en relación al funcionamiento operativo del Modelo de Prevención de Delitos.
●
Apoyar en la ejecución de actividades del Modelo de Prevención de Delitos que el Encargado de Prevención de
Delitos le solicite y que sean compatibles con la independencia del área.

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ROL DE LOS ACTORES INDIRECTOS O DE APOYO AL MODELO DE
PREVENCIÓN DE DELITOS DE LA EMPRESA

TODO EL PERSONAL, ASESORES, Y TERCEROS INTERESADOS

●
Observar y cumplir con lo dispuesto en el Modelo de Prevención de Delitos de la empresa.
●
Informar, por canales de denuncia establecidos las situaciones que pudieran infringir el Modelo de Prevención
de Delitos y a la ley 20.393.
●
Informar oportunamente sobre nuevos riesgos asociados a los delitos contemplados en la ley 20.393 y en el
artículo N° 16 de la ley 20.931, al Encargado de Prevención de Delitos y a su jefatura directa.

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