TRANSFERENCIA DE

APORTACIONES.
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ALUMNA: Mercedes Rosario Chauca
CURSO: Derecho Registral de las Personas Jurídicas Sociedades
DOCENTE: Dr. Oswaldo Arias Montoya
Introducción
• En todas las formas societarias reguladas en la Ley General de
Sociedades existe un capital social conformado, inicialmente, por el
aporte de los socios, y que luego puede ser aumentado o reducido.
Este capital social se divide y representa, según el tipo societario, en
acciones o participaciones, y que son los que determinan los
derechos y obligaciones de los socios frente a la sociedad.
• En forma general, los derechos de los socios dependen de su
participación; es por ello que al ser titulares de participaciones, los
socios pueden no sólo representar derechos, sino también
obligaciones frente a la sociedad, por tanto en la Ley General de
Sociedades como en los estatutos de las sociedades, pueden
preverse requisitos y restricciones para llevar a cabo la
transferencia de las participaciones.
Normas Legales
Las formalidades para llevar a cabo la transferencia de participaciones
se encuentran reguladas en:
• Ley Nº 26887 – Ley General de Sociedades.
• Reglamento del Registro de Sociedades .
Diferencia entre acciones y
participaciones
Acciones
• Son las partes en las que se divide el
capital inicial de una empresa, donde
éstas sirven para obtener capital
rápidamente.
• Características fundamental es que
son transmisibles sin ninguna
restricción, es decir, bien sea a través
de la venta, el traspaso o la cesión.
• Son una inversión de renta variable;
porque su retorno depende del buen
funcionamiento de la empresa.
• Exclusivas de las Sociedades
Anónimas.
Partipaciones
• Es el porcentaje del capital total de una
empresa que posee un inversor, por lo
que se puede decir que son partes
proporcionales del capital de la empresa
que otorgan ciertos derechos a sus
poseedores.
• Las participaciones tienen ciertas
limitaciones en cuanto a poder ceder o
venderse libremente, porque requieren
una autorización del resto de los socios.
• Emitidas por todo tipo de asociaciones,
excepto las Sociedades Anónimas.
• Inversión de renta anual fija, ya que
permiten una retribución anual por las
participaciones, al margen si la empresa
crece o disminuye.
¿Qué sociedades transfieren
participaciones?
De acuerdo a la Ley Nº 26887 – Ley General de Sociedades serían:

Sociedad Comercial De Responsabilidad Limitada - SRL

Sociedad Colectiva - SC

Sociedades en Comandita – S en C

Sociedades Civiles
La transferencia de
participaciones en la SRL
• En una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (SRL) el
capital social se encuentra dividido en participaciones.
• Las operaciones que se realizan sobre estas participaciones, no se
llevan en un registro de carácter privado, como es el libro de
matrícula de acciones, sino que se inscriben en los Registros
Públicos. Por consiguiente debe formalizarse la transferencia por
escritura pública ante notario y la inscripción en los Registros
Públicos. (Art. 291 LGS)
• Asimismo este artículo 291º también regula la existencia del
derecho de adquisición preferente aplicable cuando alguno de los
socios desea transferir sus participaciones a un tercero ajeno a la
sociedad.
La transferencia de
participaciones en la sociedad
colectiva.
• Esta sociedad al ser una persona jurídica de responsabilidad
solidaria e ilimitada para los socios, éstos responderán con su
patrimonio personal por las obligaciones de la sociedad, cuando los
bienes de ésta no alcancen.
• Los socios no pueden transferir sus participaciones sin el
consentimiento de los demás socios. Así lo prevé el artículo 271º
de la Ley General de Sociedades.
• El registro de las participaciones se lleva en los Registros Públicos,
por lo que la transferencia de las participaciones también requiere
de su formalización por escritura pública ante notario y su
inscripción en la SUNARP.
La transferencia de participaciones y
en la sociedad en comandita
• La sociedad puede ser en comandita simple, que representa su
capital en participaciones.
• En este caso la transferencia de las participaciones de los socios, se
requiere del acuerdo unánime de los socios colectivos y de la
aprobación por la mayoría absoluta de los socios comanditarios
computando sus votos por capitales. Tal como indica la regla 4ta.
del Art. 281 LGS.
• Siendo participaciones, su transferencia se debe formalizar por
escritura pública ante notario y se debe inscribir en los Registros
Públicos.
La transferencia de participaciones
en la sociedad civil
• La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter
económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una
profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades
personales por alguno, algunos o todos los socios. La sociedad civil
puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. (Art. 295 de LGS)
• Para la transferencia de las participaciones, es necesario el
consentimiento de todos los socios. (Artículo 298 de LGS.)
• De la misma manera, considerando que en la sociedad civil los
aportes pueden estar conformados por el trabajo del socio, no es
posible que se haga sustituir por otra persona en el desempeño de
su profesión u oficio sin la aceptación de los demás socios.
• La transferencia de las participaciones también requiere de su
formalización por escritura pública ante notario y su inscripción en
la SUNARP
Otras transferencia de
Participaciones
Según el Reglamento de Registro de Sociedades existen otras formas
de transferencia de participaciones:
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Artículo 95.- Transferencia de participaciones por
fallecimiento del titular: La transferencia de participaciones
por fallecimiento del titular se inscribirá a favor de los
herederos en copropiedad, salvo disposición testamentaria
en contrario, considerándose a todos los nuevos titulares
como un socio para los efectos del cómputo del máximo de
socios establecido en el Artículo 283 de la Ley.
La partición de las participaciones en copropiedad debe
constar en escritura pública.
Si, como consecuencia de ella, el número total excede de
veinte se procederá conforme a lo previsto en el Artículo 79
de este Reglamento.
Artículo 96.- Transferencia de participaciones y número
máximo de socios: No son inscribibles las transferencias de
participaciones por acto intervivos o por disposición
testamentaria, en cuya virtud la sociedad pasa a tener más
de veinte socios.
Sociedades Civiles
Artículo 106.- Transferencia de participaciones y
número máximo de socios: No son inscribibles las
transferencias de participaciones por acto intervivos
o por disposición testamentaria, en cuya virtud la
sociedad civil de responsabilidad limitada pase a
tener más de treinta socios.
Artículo 107.- Transferencia de participaciones por
fallecimiento: La transferencia de participaciones
por fallecimiento del titular se inscribirá a favor de
los herederos en copropiedad, salvo disposición
testamentaria en contrario, considerándose a todos
los nuevos titulares como un socio para los efectos
del cómputo del máximo de socios establecido en el
Artículo 295 de la Ley.
La partición de las participaciones en copropiedad
debe constar en escritura pública.
Si, como consecuencia de ella, el número total
excede de treinta se procederá conforme a lo
previsto en el Artículo 79 de este Reglamento.
Precedente sobre participaciones
Sociales
Tribunal Registral
• 214-2008-SUNARP-TR-A.pdf

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