Asamblea General de Accionistas

Contenido
• Concepto
• Tipos de Asamblea
• Asuntos que son competencias de las Asambleas
• Convocatoria
• Integración de la Asamblea
• Funcionamiento de la Asamblea
• Deberes de los Accionistas en el Desarrollo de las
Asambleas
• Derechos de los Accionistas en las Asambleas
• Derechos de Minorías
• Resoluciones
• Mejores Prácticas
Concepto
La Asamblea puede definirse como la reunión de los socios para deliberar y
acordar asuntos de su competencia.

El artículo 178 de la LGSM establece que la Asamblea General de Accionistas

es el Órgano Supremo de la Sociedad; podrá Acordar y Ratificar todos los
actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumpludas por la
persona que ella misma designa, o a falta de designación, por el
administador o por el Consejo de Administración.
A la Asamblea corresponde una
competencia amplísima y general,
además de que es un órgano
supremo respecto del cual dependen
otros.

Es también un órgano esencial que

Nunca puede faltar como los otros
De las S.A.
¿Quiénes acuden a las Asambleas?
Los integrantes de la Asamblea, como
miembros o parte de ellas, solamente
son los accionistas.
Estos pueden ir en lo personal o a
través de mandatorios. No pueden ser
mandatorios los Administradoires ni
Los Comisarios.

Asisten a las Asambleas con voz pero

sin poder de voto otras personas que
forman parte de los órganos de
administración y vigilancia de la
Sociedad
Tipos de Asambleas
Se distinguen en primer lugar en generales o esenciales, según se
tenga derecho a cocurrir, a todas o sólo una categoría de las acciones
representativas del capital social.

Dentro de las Asambleas Generales existen variosn tipos:

• Constitutiva
• Ordinaria Anuál
• Ordinarias
• Extraordinarias
• Totalitarias
Tipos de Asambleas
Asamblea Costitutva.- Es aquella por la que se reunen dos o más personas
Para constituir una S.A. Esta asamblea se ocupa de:

• Comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto

de estatutos.
• De examinar y aprobar el avalúo de los bienes distintos al numerario.
• Deliberar acerca de la participación que los fundadores se ubieren reservado
en las utilidades.
• De nombrar a los administradores y comisarios.

Asambleas Generales Ordinarias.- Son aquellas que se reunen para tratar

cualquier asunto que no sea competencia de las Asambleas Generales
Extraordinarias.
Tipos de Asambleas
Asamblea General Ordinaria Anual.- Es aquella que se tiene que llevar a
Cabo dentro de los cuatro meses siguientes a la conclución del ejercicio

social anterior.
Los asuntos que debe conocer son los siguientes:

• Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, tomando

en cuenta el informe de los comisarios y tomar las medidas que se
juzguen necesarias
• En su caso nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los
Comisarios
• Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y
Comisarios, cuando no hayn sido fijados en los estatutos.
Tipos de Asambleas
Asamblea General Extraordinaria.- Es aquella que se reune, en cualquier
tiempo, para resolver sobre cualquiera de los siguientes asuntos:

1. Prórroga de la duración de la sociedad.

2. Aumento o reducción del capital social.
3. Cambio de nacionalidad de la sociedad.
4. Fusión con otra sociedad.
5. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de
acciones de goce.
6. Cualquier otra modificación del contrato social.
7. Disolución anticipada de la sociedad.
8. Cambio del objeto de la sociedad.
9. Transformación de la sociedad.
10. Emisión de acciones privilegiadas.
11. Emisión de bonos.
Tipos de Asambleas
Asamblea Totalitaria.- Puede conocer de cualquier asunto de las
extraordinarias o de las ordinarias, inclusive de la ordinaria annual, puesto
que la TOTALIDAD de las Acciones representativas del capital social con
derecho a voto deben estar presentes.

Es importante destacar que son indelegables las facultades propias de las

asambleas, tanto de las ordinarias anuales, como de las modificaciones
estatutarias acordadas en las extraordinarias.
 Asuntos
Asuntos que son competencia de las asambleas en el caso de las Sociedades
Anónimas Bursátiles.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se reunirá para aprobar las

operaciones que pretenda llevar a cabo la sociedad o las personas morales
que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el
20% o más de los activos consolidados de la sociedad. En tales asambleas
podrán votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso
limitado o restringido.

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se reunirá para aprobar la

incorporación en los estatutos sociales de cláusulas que establezcan medidas
tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la
sociedad por parte de terceros o de los mismos accionistas, ya sea en forma
directa o indirecta. “Poison Pills”
Convocatoria

Es el requisito esencial para que la Asamblea pueda reunirse, sin el cual la

Asamblea sería nula.

Aspectos de la convocatoria que se deben cumplir para que las Asambleas

sean válidas...

• Derecho de convocar.
• Medio para convocar.
• Periodo de la convocatoria.
• Datos de la convocatoria.
Derecho a Convocar
LGSM
•Administrador o Consejo de Administración
•Comisarios
•Accionistas que representen el 33% del capital social, previa solicitud que hagan
por escrito al Administrador o al Consejo de Administración o a los Comisarios Si
no lo hicieren la convocatoria se hará por la Autoridad Judicial del domicilio social.
•Titular de una cción, cuando: a)No se hay celebrado una asamblea en dos
ejercicios consecutivos; y b)Las asambleas celebradas durante ese tiempo no se
ocuparon de los asuntos de la ordinaria anual.

LMV
•Consejo de Administración
•Comité de Prácticas Societarias
•Comité de Auditoria
•Accionistas titulares de acciones con derecho a voto incluso limitado o
restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% del capital social,
previo requerimiento al presidente del consejo o de los comités de auditoria o
prácticas societarias.
Medio para Convocar

Las convocatorias deben publicarse en el periódico oficial de la entidad del

domicilio social o bien, en uno de los periódicos de mayor circulación de
dicho domicilio.

A demás para las empresas que tienen valores inscritos en el RNV y listados
en la BMV, se exige que el contenido de la convocatoria se de a conocer a
través del SEDI (Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información), el
mismo día de su publicación.
Periodo de la Convocatoria

La convocatoria que se publique debe aparecer con cuando menos 15 dás

de anticipación, a la fecha en que se celebre la Asamblea (artículo 186
LGSM). Se trata de días naturales, pero en tal plazo no se cuentan ni el
primero ni el último de la publicación; la Asamblea debe celebrarse un día
después de éste último, con tal de que no se inhabil.

El plazo anterior resulta aplicable a la primer convocatoria, para la segunda o

ulteriores, no hay regla, de entenderse que entre la primera y la segunda
corra un lapso prudente para que quienes no acudieron a a quella puedan
hacerlo en la segunda o siguientes.
Datos de la Convocatoria
Son el lugar, día y hora de la celebración, así como el órden del día y debe
aparecer firmada por quien la hiciere.

Las Asambleas Generales deberán reunirse en el domicilio social, salvo caso

fortuito o de fuerza mayor, según lo establece el artículo 179 de la LGSM,
ya que sin este requisito son NULAS. En cuanto al lugar no necesariamente
debe ser en las oficinas de la S.A., debe ser en la ciudad en donde tenga
establecida su administración (domicilio social).

El Orden del día consiste en la lista de asuntos que habrán de discutirse y

votarse en el seno de la Asamblea normalemnte en el órden que figuren.

A la lista de asuntos del orden del día debe concretarse la deliberación y el

voto, porque si se agregan otros, los accionistas que no concurrieron y los que
objetaron la adición, tendrán acción para demandar la nulidad del o de los
acuerdos respectivos. Los distintos puntos que comprenda ese orden del día,
deben ser clara y concretamente expuestos.
Integración de la Asamblea
1. Designar a quien va a presidir la Asamblea.
2. Designación de los escrutadores
3. Comprobar si existe Quórum de instalación.

En el caso de Asambleas Generales Ordinarias se requiere que este

representado la mitad del capital social, en primer convocatoria, en segunda
cualquiera que sean las acciones reunidas (Artículos 189 y191 de la LGSM).

Tratandose de Asambleas Generales Extraordinarias deben estar

representadas por lo menos las tres cuartas partes del capital social, en
primer convocatoria. En segunda convocatoria, requieren estar
representadas por lo menos la mitad del capital (Artículos 190 y191 de la
LGSM).
Funcionamiento de la Asamblea
El Objeto de las Asambleas consiste en que los accionistas deliberen y voten
los asuntos contenidos en el Orden del Día.

Las resoluciones serán válidas siempre y cuando:

En las Asambleas Generales Ordinarias.- En primer convocatoria, se tomen

por mayoría de votos de los presentes. La misma regla aplica para la
segunda convocatoria.

Tratándose de Asambleas Generales Extraordinarias.- En primer

convocatoria, se tomen por el voto de las acciones que representen la mitad
del capital social. La misma regla aplica para la segunda convocatoria.
Deberes de los Accionistas en el Desarrollo de las
Asambleas
La LGSM establece que el accionista que en una operación determinada tenga
por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, deberá
abstenerse de toda deliberación relativa a dicha operación.

El accionista que contravenga tal disposición, será responsable de los daños y

perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoria necesaria para
la validez de la determinación.

A los accionistas de las Sociedades Anónimas Bursátiles,

Bursátiles les aplica ese mismo
deber y la LMV, establece como presunción del conflicto de interés, el que un
accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al de la
sociedad o de las personas morales que ésta controle, cuando anteniendo el
control de la sociedad vote a favor o en contra de la celebración de
operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a dicha
sociedad o personas morales que esta controle (Artículo 52 de la LMV).
Derechos de los Accionistas en las Asambleas
El principal derecho es el de VOTO.

La LGSM (Artículo 198) establece que es nulo todo convenio que restrinja la
libertad del voto de los accionistas. Esta regla tiene exepciones para los
accionistas de las Sociedades Anónimas Bursátiles, de las Sociedades
Anónimas Promotoras de Inversión y las Sociedades Anónimas Promotoras
de Inversión Bursátil, en las que se permite que los accionistas celebren
convenios para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas,
sin que resulte aplicable el artículo 198 de la LGSM.

Otro derecho que se otorga a los accionistas es el de separación de la

sociedad y a obtener el reembolso de sus acciones, cuando haya votado en
contra de:

• Cambio del objeto de la sociedad

• Cambio de nacionalidad de la sociedad
• Transformación de la sociedad
Derecho de Minorias
•Tipo de Derecho
Aplazar dentro de tres días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación
de cualquier asunto respecto del cual no se consideren lo suficientemente
informados.
Oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas.

•LGSM
33% de las acciones representadas en la Asamblea.
Accionistas que representen el 33% del capital social.

•LMV
Accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o
restringido, que en lo individual o en conjunto tengan 10% o más del capital
social.
Titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que
en lo individual o en conjunto tengan 20% o más del capital social.
Resoluciones

Los acuerdos adoptados legalmente en las Asambleas de Accionistas son

obligatorios aún para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de
oposición judicial a las resoluciones de las Asambleas Generales.
Mejores Prácticas Corporativas - CMPC
Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas

Práctica 1.- Se sugiere no agrupar asuntos relacionados con diferentes

temas en un solo punto del orden del día, así como evitar el rubro “Asuntos
Varios”. (Impedir que se traten asuntos bajo el rubro de “Asuntos Varios” es
un derecho de los accionistas de las Sociedades Anónimas Bursátiles.)

Práctica 2.- Se sugiere que toda la información sobre cada punto del orden
del día de la Asamblea de Accionistas este disponible con quince días de
anticipación. (Artículo 186 de la LGSM prevé que este disponible el informe
del Consejo a la Asamblea y en la LMV se prevé como derecho de los
accionistas de las Sociedades Anónimas Bursátiles el tener a su disposición
en las oficinas de la Sociedad, la información y documentos relacionados
con cada punto del orden del día, en forma gratuita y con al menos 15 días
naturales de anticipación.)
Mejores Prácticas Corporativas - CMPC
Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas

Práctica 3.- Se sugiere que a través de un formulario que contenga el detalle

de la información y posibles alternativas de votos sobre los asuntos del orden
del día, los accionistas pueden girar instrucciones a sus mandatarios sobre el
sentido en que deberá ejercer los derechos de voto correspondientes en cada
punto del orden del día de la asamblea.

(En la LMV se prevé como derecho de los accionistas de las Sociedades

Anónimas Bursátiles en ser representado a través de formularios en donde
consten los poderes.)

Práctica 4.- Se sugiere que dentro de la información que se entregue a los

accionistas, se incluya la propuesta de integración del Consejo de
Administración y el curriculum de los candidatos con información suficiente
para evaluar su independencia.
Mejores Prácticas Corporativas - CMPC
Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los
Accionistas

Práctica 5.-Se
5.- sugiere que el Consejo de Administración incluya en su
Informe annual a la asamblea de accionistas, aspectos relevantes de los
trabajos de cada órgano intermedio. Se sugiere que los informes de cada
órgano intermedio presentados al consejo, esten a disposición de los
accionistas junto con el material para la Asamblea, a exepción de aquella
información que deba conservarse en forma confidencial, a demás se
recomienda que en el informe annual se incluyan los nombres de los
integrantes de cada órgano intermedio.

Práctica 6.-Se
6.- sugiere que la Sociedad cuente con los mecanismos de
Comunicación Necesarios que le permitan mantener adecuadamente
informados a los accionistas e inversionistas en general.