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Tema: DERECHO DE EMPRESA I

Docente: Dr. José Aldazabal Pérez

Periodo académico: 2018

Escuela Profesional Semestre:
DERECHO Unidad:
DR. JOSE A. ALDAZABAL
PEREZ
CONSORCIO
TEMA SOBRE REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
 TRANSFORMACION

• Las sociedades reguladas por ley general de sociedades pueden transformarse en

cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.

CAMBIO EN LA
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria
adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las
RESPONSABILIDAD deudas sociales, responden en la misma forma por las

DE LOS SOCIOS
deudas contraídas antes de la transformación.
MODIFICCION DE La transformación no modifica la participación porcentual de los socios
en el capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo os
PARTICIPANTES
cambios que se produzcan como consecuencia del derecho de
O DERECHOS separación .

REQUISITOS DEL La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la

ACUERDO DE ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la
TRANSFORMACION modificación de su pacto social y estatuto.
 BALANCE DE TRANSFORMACION.
La sociedad esta obligada a formular un balance de
transformación al día anterior a la fecha de la escritura publica
correspondiente.
La sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los
terceros interesados en un plazo no mayor de 30 días.

ESCRITURA PUBLICA DE TRANSFORMACION.

Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su
derecho o transcurrido el plazo preinscrito sin que hagan uso de ese
derecho.
La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de
la escritura publica respectiva.
 CONCEPTO Y FORMAS DE FUSION
Se reúnen dos o más sociedades para formar una sola cumpliendo los prescritos por la ley.
a.- por la fusión de dos o más sociedades para construir una nueva origina la extinción de la
persona jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque.

b.- por la absorción de una o más sociedades por otra origina la extinción de la personalidad
jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas.

REQUISITOS DEL ACUERDO DE FUSION

o Se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades.

o No se requiere acordar la disolución y no se liquida la

sociedad o sociedades que se extinguen por fusión.
 APROBACION Y CONTENIDO
APROBACION.DEL PROYECTO DE
FUSION
• Se aprueba con el voto favorable de la mayoría de
los miembros del directorio de cada sociedad.
• En caso que la sociedad no tenga directorio, se
aprueba por la mayoría absoluta de las personas
encargadas de la administración de la sociedad.
CONTENIDO DEL PROYECO DE
FUSION
o La denominación , domicilio, capital y los datos
de inscripción en el Registro de las sociedades
participantes.
o La forma de Fusión.
o La explicación del proyecto de fusión,
principales aspectos jurídicos, económicos y
criterios de valorización de los empleados .
o El número y clase de acciones o
participaciones que la sociedad absorbente
debe emitir o entregar y en su caso la
valoración del monto del capital de esta última.
o La fecha prevista para su entrada en vigencia.
o Los derechos de los títulos emitidos por las
sociedades participantes que no sean acciones
o participaciones.
 CASOS ESPECIALES

CONVOCATORIA A JUNTA
GENERAL

Se realiza mediante un aviso publicado por cada sociedad

participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de
la celebración de la junta o asamblea

REQUISITOS DE LA
CONVOCATORIA

o El proyecto de fusión.
o Estados financieros auditivos del último ejercicio de las
sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituidos
en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión.
o El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad
incorporarte o de las modificaciones a los de la sociedad
absorbente.
o relación de los principales accionistas, directores y
administradores de las sociedades participantes
 DEFINICION

En la escisión una persona jurídica sin disolverse, divide su patrimonio en dos o más partes para que cada
una de ellas sea transferida a una o más personas jurídicas existentes o destinado a la creación de una o
varias sociedades.
CLASES DE ESCISION
A) ESCISION IMPROPIA O PARCIAL

Una persona jurídica, sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más
sociedades existentes o a las que se crean para tal efecto.

B) ESCISION TOTAL

Una persona jurídica divide la totalidad de su patrimonio en dos o más partes que se transfieren a varias
sociedades existentes o las que se crean para tal efecto
.
ARTICULO 369 : DEFINICION DE BLOQUES
PATRIMONIALES
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida; y,
3. Un fondo empresarial
 ARTICULO 369 . BALANCE DE ESCISION

Cada una de las sociedades cierran sus respectivos balances de

escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la
escisión, con excepción de las nuevas sociedades que se constituyen
por razón de la escisión las que deben formular un balance de apertura
al día fijado para la vigencia de la escisión.
Los balances de escisión deben formularse dentro de un plazo máximo
de treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la
escisión.

ARTICULO 380 . PUBLICACION DE AVISO

Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres
veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. Los
avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta
por las sociedades participantes.
 ARTICULO 382 .CONTENIDO DE LA
ESCRITURA PUBLICA

• 1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades;

• 2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades;
• 3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las sociedades;
• 4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión;
• 5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artículo 380; y,
• 6. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
¡Gracias!