UNIDAD XI

TRANSFORMACION, FUSION,
ESCISION, RESOLUCION,
LIQUIDACION

TRANSFORMACION

HAY TRANSFORMACION CUANDO

UNA SOCIEDAD ADOPTA OTRO DE LOS
TIPOS PREVISTOS.
NO SE DISUELVE LA SOCIEDAD NI SE
ALTERAN SUS DERECHOS Y
OBLIGACIONES.

TRANSFORMACION
RESPONSABILIDAD: NO MODIFICA LA
RESPONSABILIDAD SOLIDARIA E
ILIMITADA ANTERIOR DE LOS SOCIOS.
SI EXISTEN SOCIOS QUE ASUMEN
RESPONSABILIDAD ILIMITADA, ESTA
NO SE EXTIENDE A LAS
OBLIGACIONES ANTERIORES, SALVO
QUE LA ACEPTEN.

REQUISITOS
1- ACUERDO UNANIME DE LOS SOCIOS
2- BALANCE ESPECIAL APROBADO.
3- OTORGAMIENTO DEL ACTO QUE LA
INSTRUMENTE POR LOS ORGANOS
COMPETENTES.
4- PUBLICACION POR UN DIA DE UN EDICTO
QUE CONTENGA:

A-FECHA DE RESOLUCION.

B- FECHA DEL INSTRUMENTO.

C-RAZON SOCIAL ANTERIOR Y LA ADOPTADA.

D-SOCIOS QUE SE RETIRAN O INCORPORAN.

5- INSCRIPCION DEL INSTRUMENTO CON COPIA
DEL BALANCE EN EL R. P. C.

RECESO
LOS SOCIOS QUE VOTARON EN
CONTRA Y LOS AUSENTES TIENEN
DERECHO DE RECESO.
PLAZO DE 15 DIAS.
REEMBOLSO SOBRE BALANCE DE
TRANSFORMACION.
LA TRANSFORMACION NO AFECTA EL
DERECHO DE PREFERENCIA, SALVO
PACTO EN CONTRARIO.

TRANSFORMACION
EL ACUERDO PUEDE SER DEJADO
SIN EFECTO MIENTRAS NO SE HAYA
INSCRIPTO.
EL ACUERDO CADUCA SI A LOS
TRES MESES DE CELEBRADO NO
SE INSCRIBIO EN EL R. P. C.

TRANSFORMACION
CLASES: VOLUNTARIA

FORZOSA ( ART 27)

NO PUEDEN TRANSFORMARSE:

A-SOCIEDADES IRREGULARES.

B-SOCIEDADES COOPERATIVAS.

C-SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN
PARTICIPACION.

D-ASOCIACIONES CIVILES.

E- SOCIEDADES CIVILES.

FUSION
HAY FUSION CUANDO 2 O MAS
SOCIEDADES SE DISUELVEN SIN
LIQUIDARSE PARA CONSTITUIR
UNA NUEVA, O CUANDO UNA YA
EXISTENTE INCORPORA A OTRA
U OTRAS QUE, SIN LIQUIDARSE,
SON DISUELTAS.

FUSION-REQUISITOS

1- COMPROMISO PREVIO DE FUSION.

2- RESOLUCIONES SOCIALES.
3- PUBLICIDAD.
4- ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION.
5- INSCRIPCION REGISTRAL.

COMPROMISO PREVIO
CONTENDRA:
EXPOSICION DE MOTIVOS.
BALANCES ESPECIALES HOMOGENEOS.
LA RELACION DE CAMBIO DE LAS
PARTICIPACIONES SOCIALES.
EL PROYECTO DE ESTATUTO DE LA NUEVA
SOCIEDAD O DE LAS MODIFICACIONES.
LAS LIMITACIONES QUE CONVENGAN EN LA
RESPECTIVA ADMINISTRACION DE SUS
NEGOCIOS.

RESOLUCIONES SOCIALES
LA APROBACION DEL COMPROMISO
PREVIO DE FUSION Y DE LOS
BALANCES ESPECIALES POR LAS
SOCIEDADES PARTICIPANTES.
DEBEN QUEDAR COPIAS EN LAS
RESPECTIVAS SEDES SOCIALES A
DISPOSICION DE LOS SOCIOS CON
NO MENOS DE 15 DIAS DE
ANTICIPACION A SU CONSIDERACION.

PUBLICIDAD
PUBLICACION POR 3 DIAS EN EL DIARIO DE
PUBLICACIONES LEGALES DE UN AVISO QUE DEBE
CONTENER:
1- RAZON SOCIAL, SEDE Y DATOS REGISTRALES
DE CADA UNA.
2- EL CAPITAL DE LA NUEVA SOCIEDAD O EL
IMPORTE DEL AUMENTO.
3- LA VALUACION DEL ACTIVO Y PASIVO DE LAS
FUSIONANTES.
4- LA RAZON SOCIAL Y DOMICILIO ACORDADO
PARA LA SOCIEDAD A CONSTITUIRSE.
5- FECHAS DEL COMPROMISO PREVIO Y
RESOLUCIONES SOCIALES.

ACUERDO DEFINITIVO
CONTENDRA:
RESOLUCIONES SOCIALES APROBATORIAS
DE LA FUSION.
NOMINA DE SOCIOS QUE EJERZAN
DERECHO DE RECESO.
NOMINA DE ACREEDORES QUE SE
OPUSIERON.
AGREGADO DE BALANCES ESPECIALES Y
BALANCE CONSOLIDADO.

INSCRIPCION REGISTRAL
LA INSCRIPCION DEL ACUERDO
DEFINITIVO DE FUSION EN EL
REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO.
CUANDO LAS SOCIEDADES QUE SE
FUSIONEN ESTEN INSCRIPTAS EN
DISTINTAS JURISDICCIONES DEBERA
ACREDITARSE QUE EN ELLAS SE
CUMPLIO CON EL ART 98
( INSCRIPCION).

ADMINISTRACION
SALVO PACTO PREVIO, DESDE
EL ACUERDO DEFINITIVO LA
ADMINISTRACION Y
REPRESENTACION DE LAS
SOCIEDADES FUSIONANTES
DISUELTAS ESTARA A CARGO DE LOS
ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD
FUSIONARIA O DE LA INCORPORANTE,
CON SUSPENSION DE QUIENES
HASTA ENTONCES LA EJERCITABAN.

RESCISION
CUALQUIERA DE LAS SOCIEDADES
INTERESADAS PUEDE DEMANDAR LA
RESCISION DEL ACUERDO DEFINITIVO
DE FUSION POR JUSTOS MOTIVOS
HASTA EL MOMENTO DE SU
INSCRIPCION REGISTRAL.

ESCISION
1- UNA SOCIEDAD SIN DISOLVERSE
DESTINA PARTE DE SU PATRIMONIO PARA
FUSIONARSE CON SOCIEDADES
EXISTENTES O PARA PARTICIPAR CON ELLA
EN LA CREACION DE UNA NUEVA.
2- UNA SOCIEDAD SIN DISOLVERSE
DESTINA PARTE DE SU PATRIMONIO PARA
CONSTITUIR UNA O VARIAS NUEVAS.
3- UNA SOCIEDAD SE DISUELVE SIN
LIQUIDARSE PARA CONSTITUIR CON LA
TOTALIDAD DE SU PATRIMONIO NUEVAS
SOCIEDADES.

REQUISITOS
1- RESOLUCION SOCIAL.
2- BALANCE ESPECIAL.
3- RESOLUCION SOCIAL
APROBATORIA.
4- PUBLICACION.
5- DERECHO DE OPOSICION.
6- INSTRUMENTOS DEFINITIVOS.

REQUISITOS
RESOLUCION SOCIAL:
APROBATORIA DE LA ESCISION DEL
CONTRATO DE ESCISIONARIA, DE LA
REFORMA DEL CONTRATO EN SU CASO
DE LA ESCINDENTE PARA LA MODIFICACION
DEL CONTRATO.
BALANCE ESPECIAL:
DE ESCISION NO SERA MENOR A TRES
MESES DE LA RESOLUCION SOCIAL
RESPECTIVA.

REQUISITOS
RESOLUCION SOCIAL APROBATORIA:
INCLUIRA LA ATRIBUCION DE
LAS PARTES SOCIALES O ACCIONES
DE LA SOCIEDAD ESCISIONARIA A LOS
SOCIOS DE LA ESCINDENTE EN
PROPORCION A SUS
PARTICIPACIONES.

REQUISITOS
PUBLICACION:
UN AVISO POR 3 DIAS EN EL DIARIO DE
PUBLICACIONES LEGALES QUE
CORRESPONDA A LA SEDE SOCIAL DE LA
ESCINDENTE Y EN UNO DE MAYOR
CIRCILACION. CONTENIDO:
RAZON SOCIAL Y DATOS DE INSCRIPCION
DE LA QUE SE ESCINDE.
VALUACION DEL ACTIVO Y PASIVO
RAZON SOCIAL QUE TENDRA LA
ESCISIONARIA.

REQUISITOS
DERECHO DE OPOSICION:
LOS ACREEDORES LO TENDRAN DE
ACUERDO AL REGIMEN DE LA FUSION.
INSTRUMENTACION FINAL:
VENCIDOS LOS PLAZOS SE REALIZAN
LAS INSCRIPCIONES DE LAS
MODIFICACIONES.

RESOLUCION PARCIAL
1- SE EXTINGUE EL VINCULO QUE UNE AL
SOCIO CON LA SOCIEDAD SIN QUE ESTA SE
VEA AFECTADA EN SU PERSONALIDAD
JURIDICA ( NO SE DISUELVE NI SE LIQUIDA)
2- NO SE VEN AFECTADOS LOS RESTANTES
VINCULOS DEL ENTE CON LOS OTROS
SOCIOS. SE PRODUCIRA UNA REDUCCION
EN SU CANTIDAD CON LA EVENTUAL
MODIFICACION DEL CONTRATO SOCIAL.

RESOLUCION
CONSISTE EN LA SEPARACION DEL SOCIO
QUE EXTINGUE EL VINCULO QUE LO UNIA
CON LA SOCIEDAD PERO SIN QUE AFECTE
EL RESTO DEL CONTRATO. POR ELLO ES
PARCIAL.
CAUSALES:
1- MUERTE DEL SOCIO.
2- EXCLUSION.
3- EJERCICIO DEL DERECHO DE RECESO.
4- OTRAS PREVISTAS
CONTRACTUALMENTE ( RETIRO)

MUERTE DEL SOCIO

EN S. C. , S. C. S. , S. C. E I. LA MUERTE
RESUELVE PARCIALMENTE EL
CONTRATO.
EN S. C. Y S. C. S. PUEDE PREVERSE
QUE LA SOCIEDAD CONTINUE CON
LOS HEREDEROS, PERO PUEDEN
CONDICIONAR A LA
TRANSFORMACION DE SU PARTE EN
COMANDITARIA ( RESPONSABILIDAD)

EXCLUSION
EN S. C. , S. C. S. , S. C. E I. CUALQUIER
SOCIO PUEDE SER EXCLUIDO. LA
EXCLUSION NO LA HACE EFECTIVA LA
SOCIEDAD. EXIGE JUSTA CAUSA Y
RESOLUCION JUDICIAL.
CAUSALES:
GRAVE INCUMPLIMIENTO DE SUS
OBLIGACIONES.
INCAPACIDAD SOBREVINIENTE.
INHABILITACION SOBREVINIENTE.
DECLARACION EN QUIEBRA O CONCURSO.

EXCLUSION
EFECTOS:
DERECHO A UNA SUMA DE DINERO QUE
REPRESENTE SU PARTE
LAS OPERACIONES PENDIENTES LE
CORRESPONDEN.
RETENCION POR OPERACIONES EN
CURSO.
NO EXIGENCIA DE SU APORTE SI ES
INDISPENSABLE PARA LA SOCIEDAD.
RESPONDE HASTA LA INSCRIPCION DE LA
MODIFICACION.

SOCIEDAD DE DOS SOCIOS

EN LAS SOCIEDADES DE DOS SOCIOS
PROCEDE LA EXCLUSION DE UNO DE
ELLOS CUANDO HUBIERE JUSTA
CAUSA, CON LOS EFECTOS DEL ART
92. EL SOCIO INOCENTE ASUME EL
ACTIVO Y PASIVO SOCIALES.

DISOLUCION

CAUSAS:
1- DECISION DE LOS SOCIOS.
2- EXPIRACION DEL TERMINO.
3- CUMPLIMIENTO DE LA CONDICION.
4- IMPOSIBILIDAD DE OBJETO.
5- PERDIDA DEL CAPITAL.
6- DECLARACION DE QUIEBRA.
7- FUSION
8- REDUCCION A 1 DE LOS SOCIOS.
9- CANCELACION OFERTA PUBLICA.
10 RETIRO DE AUTORIZACION.

PRORROGA
LA PRORROGA DE LA SOCIEDAD
REQUIERE ACUERDO UNANIME DE
LOS SOCIOS, SALVO PACTO EN
CONTRARIO Y LO DISPUESTO PARA
S. A. Y S. R. L. .
LA PRORROGA DEBE RESOLVERSE Y
LA INSCRIPCION SOLICITARSE ANTES
DEL VENCIMIENTO DEL PLAZO DE
DURACION DE LA SOCIEDAD.

RECONDUCCION
PUEDE ACORDARSE LA
RECONDUCCION MIENTRAS NO
SE HAYA INSCRIPTO EL
NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR,
SIN PERJUICIO DE LAS
RESPONSABILIDADES PREVISTAS.
TODO ULTERIOR ACUERDO DE
RECONDUCCION DEBE ADOPTARSE
POR UNANIMIDAD.

PERDIDA DEL CAPITAL

EN EL CASO DE PERDIDA DEL CAPITAL
SOCIAL, LA DISOLUCION NO SE
PRODUCE SI LOS SOCIOS ACUERDAN
SU REINTEGRO TOTAL O PARCIAL DEL
MISMO O SU AUMENTO.

EFECTOS
LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, SE
ENCUENTRE O NO CONSTITUIDA
REGULARMENTE, SOLO SURTE
EFECTO RESPECTO DE TERCEROS
DESDE SU INSCRIPCION REGISTRAL,
PREVIA PUBLICACION, EN SU CASO.

ADMINISTRADORES
LOS ADMINISTRADORES, CON
POSTERIORIDAD AL VENCIMIENTO DEL
PLAZO O ACUERDO DE DISOLUCION,
SOLO PUEDEN ATENDER LOS ASUNTOS
URGENTES Y ADOPTAR LAS MEDIDAS
NECESARIAS PARA LA LIQUIDACION.
CUALQUIER OPERACIN AJENA A ELLO,
LOS HACE RESPONSABLES ILIMITADA Y
SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES.

LIQUIDACION
LA LIQUIDACION ES LA REALIZACION DEL
ACTIVO CON LA FINALIDAD DE CANCELAR
LAS DEUDAS Y DISTRIBUIR EL REMANENTE
ENTRE LOS SOCIOS.
COMIENZA CON LA DISOLUCION.
DURANTE LA LIQUIDACION LA SOCIEDAD
CONSERVA SUS ORGANOS DE
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
( QUE PASARA A SER EJERCIDA POR LOS
LIQUIDADORES UNA VEZ DESIGNADOS Y
ACEPTADOS LOS CARGOS)

LIQUIDACION
ESTA A CARGO DEL ORGANO DE
ADMINISTRACION, NO NECESITAN
DESIGNACION PERO SI INSCRIPCION.
SUPUESTOS ESPECIALES: LA LIQUIDACION
ESTARA A CARGO DE PERSONAS
DISTINTAS.
EL CONTRATO PUEDE PREVER QUIEN SERA
EL LIQUIDADOR.
SI NADA ESTABLECE O HAY ACEFALIA, SERA
DESIGNADO POR LOS SOCIOS.

OBLIGACIONES
DEBEN CONFECCIONAR UN INVENTARIO Y
UN BALANCE QUE REFLEJARA EL ACTIVO Y
EL PASIVO DEL QUE SE HACEN CARGO.
PLAZO: 30 DIAS CORRIDOS A CONTAR
DESDE LA ACEPTACION DEL CARGO Y NO
SE EXIGE APROBACION, SOLO ES
INFORMATIVO.
DEBE PONERSE A DISPOSICION DE LOS
SOCIOS EN LA SEDE SOCIAL.

INFORMACION PERIODICA
LOS LIQUIDADORES DEBEN
INFORMAR A LOS SOCIOS SOBRE
EL ESTADO DE LIQUIDACION.
EL INFORME DEBE SER AL MENOS
TRIMESTRAL.
EL INFORME SE PONE A DISPOSICION
EN LA SEDE SOCIAL.

FACULTADES
EL LIQUIDADOR NO TIENE POR
FUNCION EL CUMPLIMIENTO DEL
OBJETO SOCIAL ( SI CUMPLIR CON
LOS CONTRATOS EN CURSO) Y SU
FINALIDAD ES LIQUIDATORIA.
PUEDEN REALIZAR TODOS LOS
ACTOS QUE CONSIDEREN
NECESARIOS AL PROCESO

CONTRIBUCIONES
CUANDO LOS FONDOS SOCIALES
FUEREN INSUFICIENTES,
DEPENDIENDO DEL TIPO SOCIAL,
ESTAN OBLIGADOS A EXIGIR DE
LOS SOCIOS LAS CONTRIBUCIONES
DEBIDAS.

PARTICION PARCIAL
LA PARTICION CONSISTE EN EL
REPARTO DE ACTIVOS ENTRE LOS
SOCIOS EN FORMA PROPORCIONAL
A SU PARTICIPACION EN LAS
GANANCIAS Y SE HACE UNA VEZ
CANCELADO TODO EL PASIVO.
SI ESTO NO ESTUVIERA CUMPLIDO,
SE PODRA HACER UNA DISTRIBUCION
PARCIAL.

BALANCE FINAL
CANCELADO EL PASIVO, LOS
LIQUIDADORES CONFECCIONARAN EL
BALANCE FINAL Y EL PROYECTO DE
DISTRIBUCION, REEMBOLSARAN LAS
PARTES DE CAPITAL Y DISTRIBUIRAN EL
EXCEDENTE.
EL BALANCE FINAL SERA COMUNICADO A
LOS SOCIOS, QUIENES PODRAN
IMPUGNARLO EN EL TERMINO DE 15 DIAS.

DESTINO-INSCRIPCION
LOS IMPORTES NO RECLAMADOS DENTRO
DE LOS 90 DIAS SE DEPOSITARAN EN UN
BANCO OFICIAL A DISPOSICION DE SUS
TITULARES.
LUEGO DE TRES AOS SE ATRIBUIRAN
A
LA AUTORIDAD ESCOLAR DE LA
JURISDICCION.
TERMINADA LA LIQUIDACION SE
CANCELARA LA INSCRIPCION Y SE
DISPONDRA LA CONSERVACION DE
LOS
LIBROS.

INTERVENCION JUDICIAL
ES UNA MEDIDA CAUTELAR Y SUPONE UNA
ACCION PRINCIPAL ( LA DE REMOCION) Y LA
EXISTENCIA DE UN PELIGRO
( ORIGINADO EN LA ACCION U OMISION DE
LOS ADMINISTRADORES) QUE REQUIERE
UNA ACTUACION PREVENTIVA A LOS FINES
DE EVITAR QUE ESTE SE TRANSFORME EN
UN DAO CONCRETO A LOS DERECHOS DE
LOS SOCIOS Y/O DE LA SOCIEDAD.
CONSISTE EN UNA INTROMISION O
CONTROL DE LA SOCIEDAD POR MEDIO
DE UN AUXILIAR DE LA JUSTICIA.

REQUISITOS
1- EXISTENCIA DE UN PELIGRO GRAVE.
2- ACREDITAR LA CALIDAD DE SOCIO.
3- ACREDITAR LA EXISTENCIA DEL
PELIGRO.
4- HABER AGOTADO TODOS LOS
RECURSOS OTORGADOS POR EL
CONTRATO SOCIAL.
5- HABER CONSTITUIDO CONTRACAUTELA.
6- HABER PROMOVIDO ACCION DE
REMOCION DE LOS ADMINISTRADORES.

CLASES
MERO VEEDOR: SU MISION ES
INSPECCION Y CONTROL.
COADMINISTRADOR: INTERVIENE EN
LA ADMINISTRACION SIN DESPLAZAR
A LOS ADMINISTRADORES.
ADMINISTRADOR JUDICIAL:
DESPLAZA PROVISORIAMENTE A LOS
ADMINISTRADORES.