compraventa de mercaderas entre partes que tengan sus establecimientos en Estados diferentes.
La Convencin no se aplicar a las compraventas: a) de mercaderas compradas para uso personal, familiar o domstico, salvo que el vendedor, en cualquier momento antes de la celebracin del contrato o en el momento de su celebracin, no hubiera tenido ni debiera haber tenido conocimiento de que las mercaderas se compraban para ese uso; b) en subastas; c) judiciales, d) acciones, valores y dinero, e) buques, aeronaves.
Se considerarn compraventas los contratos de suministro de mercaderas que hayan de ser manufacturadas o producidas, a menos que la parte que las encargue asuma la obligacin de proporcionar una parte sustancial de los materiales necesarios para esa manufactura o produccin.
La Convencin regula exclusivamente la formacin del contrato de compraventa y los derechos y obligaciones del vendedor y del comprador, dimanantes de ese contrato. Salvo disposicin expresa en contrario de la Convencin, La Convencin no se aplicar a la responsabilidad del vendedor por la muerte o las lesiones corporales causadas a una persona por las mercaderas. Las partes podrn excluir la aplicacin de la presente Convencin, y/o, establecer excepciones a cualquiera de sus disposiciones o modificar sus efectos.
En la interpretacin de la presente Convencin se tendrn en cuenta su carcter internacional y la necesidad de promover la uniformidad en su aplicacin y de asegurar la observancia de la buena fe en el comercio internacional.
A los efectos de la Convencin, las declaraciones y otros actos de una parte debern interpretarse conforme a su intencin cuando la otra parte haya conocido o no haya podido ignorar cul era esa intencin.
Las partes quedarn obligadas por cualquier uso en que hayan convenido y por cualquier prctica que hayan establecido entre ellas.
si una de las partes tiene ms de un establecimiento, el establecimiento valido ser el que guarde la relacin ms estrecha con el contrato y su cumplimiento, o las circunstancias conocidas por las partes antes o en el momento de su celebracin; b) si una de las partes no tiene establecimiento, se tendr en cuenta su residencia habitual.
El contrato de compraventa no tendr que celebrarse ni probarse por escrito ni estar sujeto a ningn otro requisito de forma. Podr probarse por cualquier medio, incluso por testigos.
A los efectos de la Convencin, la expresin "por escrito" comprende el telegrama y el tlex.
La propuesta de celebrar un contrato dirigida a una o varias personas determinadas constituir oferta si es suficientemente precisa e indica la intencin del oferente de quedar obligado en caso de aceptacin. La oferta surtir efecto cuando llegue al destinatario. 2) La oferta, aun cuando sea irrevocable, podr ser retirada si su retiro llega al destinatario antes o al mismo tiempo que la oferta. La oferta podr ser revocada hasta que se perfeccione el contrato si la revocacin llega al destinatario antes que ste haya enviado la aceptacin. La oferta, aun cuando sea irrevocable, quedar extinguida cuando su rechazo del aceptante llegue al oferente.
Toda declaracin u otro acto del destinatario que indique asentimiento a una oferta constituir aceptacin. El silencio o la inaccin, por s solos, no constituirn aceptacin.
La aceptacin de las ofertas verbales tendr que ser inmediata a menos que de las circunstancias resulte otra cosa. Como por los usos, el destinatario puede indicar su asentimiento ejecutando un acto relativo, por ejemplo, a la expedicin de las mercaderas o el pago del precio, sin comunicacin al oferente, la aceptacin surtir efecto en el momento en que se ejecute ese acto, siempre que esa ejecucin tenga lugar dentro del plazo establecido.
La respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptacin y que contenga adiciones, limitaciones u otras modificaciones se considerar como rechazo de la oferta y constituir una contraoferta.
El plazo de aceptacin fijado por el oferente en un telegrama o en una carta comenzar a correr desde el momento en que el telegrama sea entregado para su expedicin o desde la fecha de la carta o, si no se hubiere indicado ninguna, desde la fecha que figure en el sobre. El plazo de aceptacin fijado por el oferente por telfono, tlex u otros medios de comunicacin instantnea comenzar a correr desde el momento en que la oferta llegue al destinatario. La aceptacin tarda surtir, sin embargo, efecto como aceptacin si el oferente, sin demora, informa verbalmente de ello al destinatario o le enva una comunicacin en tal sentido.
La aceptacin podr ser retirada si su retiro llega al oferente antes que la aceptacin haya surtido efecto o en ese momento.
El contrato se perfeccionar en el momento de surtir efecto la aceptacin de la oferta conforme a lo dispuesto en la Convencin.
La oferta, la declaracin de aceptacin o cualquier otra manifestacin de intencin "llega" al destinatario cuando se le comunica verbalmente o se entrega por cualquier otro medio al destinatario personalmente, o en su establecimiento o direccin postal o, si no tiene establecimiento ni direccin postal, en su residencia habitual.
DISPOSICIONES GENERALES El incumplimiento del contrato por una de las partes ser esencial cuando cause a la otra parte un perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que tena derecho a esperar en virtud del contrato. La declaracin de resolucin del contrato surtir efecto slo si se comunica a la otra parte. Conforme a lo dispuesto en la presente Convencin, una parte tiene derecho a exigir de la otra el cumplimiento de una obligacin, El contrato podr modificarse o extinguirse por mero acuerdo entre las partes.
OBLIGACIONES DEL VENDEDOR El vendedor deber entregar las mercaderas, transmitir su propiedad y entregar cualesquier documentos relacionados con ellas en las condiciones establecidas en el contrato y la Convencin.
Entrega de las mercaderas y de los documentos Cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderas, su obligacin de entrega consistir: en ponerlas en poder del primer porteador para que las traslade al comprador; cuando deben ser manufacturadas o producidas en un lugar determinado, en ponerlas a disposicin del comprador en ese lugar; y, en los dems casos, en poner las mercaderas a disposicin del comprador en el lugar donde el vendedor tenga su establecimiento en el momento de la celebracin del contrato.
Si el vendedor pusiere las mercaderas en poder de un porteador y stas no estuvieren claramente identificadas a los efectos del contrato, mediante los documentos de expedicin o de otro modo, el vendedor deber enviar al comprador un aviso de expedicin en el que se especifiquen las mercaderas.
El vendedor deber entregar las mercaderas en la fecha; o dentro el plazo previsto, en cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la celebracin del contrato.
El vendedor, si estuviere obligado a entregar documentos relacionados con las mercaderas, deber entregarlos en el momento, en el lugar y en la forma fijados por el contrato. El vendedor deber entregar mercaderas cuya cantidad, calidad y tipo correspondan a los estipulados en el contrato y que estn envasadas o embaladas en la forma fijada por el contrato. Salvo que las partes hayan pactado otra cosa,
El vendedor ser responsable, conforme al contrato y a la presente Convencin, de toda falta de conformidad que exista en el momento de la transmisin del riesgo al comprador, aun cuando esa falta slo sea manifiesta despus de ese momento.
El comprador deber examinar o hacer examinar las mercaderas en el plazo ms breve posible atendidas las circunstancias.
El comprador perder el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderas si no lo comunica al vendedor, especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir del momento en que la haya o debiera haberla descubierto.
El vendedor no podr invocar si la falta de conformidad se refiere a hechos que conoca o no poda ignorar y que no haya revelado al comprador.
aEl vendedor deber entregar las mercaderas libres de cualesquier derechos o pretensiones de un tercero, a menos que el comprador convenga en aceptarlas sujetas a tales derechos o pretensiones.
El vendedor deber entregar las mercaderas libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un tercero basados en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual que conociera o no hubiera podido ignorar en el momento de la celebracin del contrato, siempre que los derechos o pretensiones se basen en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual:
El comprador perder el derecho a invocar falta si no comunica al vendedor la existencia del derecho o la pretensin del tercero, especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir del momento en que haya tenido conocimiento de ella. y no tendr derecho a invocar esta falta si conoca el derecho o la pretensin del tercero y su naturaleza.
El comprador podr rebajar el precio o exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios, excepto el lucro cesante, si puede aducir una excusa razonable por haber omitido la comunicacin requerida. Si el vendedor no cumple cualesquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o a la Convencin, el comprador podr: exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a los trminos previstos en los artculos 74 a 77 de la convencin. El comprador podr exigir al vendedor el cumplimiento de sus obligaciones, a menos que haya ejercitado un derecho o accin incompatible con esa exigencia El vendedor podr, incluso despus de la fecha de entrega, subsanar a su propia costa todo incumplimiento de sus obligaciones El comprador podr declarar resuelto el contrato: a) si el incumplimiento por el vendedor de cualquiera de las obligaciones constituye un incumplimiento esencial del contrato; o b) en caso de falta de entrega, si el vendedor no entrega las mercaderas dentro del plazo suplementario fijado por el comprador
Si las mercaderas no fueren conformes al contrato, hyase pagado o no el precio, el comprador podr rebajar el precio proporcionalmente a la diferencia existente entre el valor que las mercaderas efectivamente entregadas tenan en el momento de la entrega y el valor que habran tenido en ese momento mercaderas conformes al contrato. Sin embargo, el comprador no podr rebajar el precio si el vendedor subsana cualquier incumplimiento de sus obligaciones
El comprador podr declarar resuelto el contrato en su totalidad slo si la entrega parcial o no conforme al contrato constituye un incumplimiento esencial de ste.
Si el vendedor entrega las mercaderas antes de la fecha fijada, el comprador podr aceptar o rehusar su recepcin. El comprador deber pagar el precio de las mercaderas y recibirlas en las condiciones establecidas en el contrato y en la Convencin. Pago del precio La obligacin del comprador de pagar el precio comprende la de adoptar las medidas y cumplir los requisitos fijados por el contrato o por las leyes o los reglamentos pertinentes para que sea posible el pago. Cuando el contrato haya sido vlidamente celebrado pero en l ni expresa ni tcitamente se haya sealado el precio o estipulado un medio para determinarlo, se considerar, salvo indicacin en contrario, que las partes han hecho referencia implcitamente al precio generalmente cobrado en el momento de la celebracin del contrato por tales mercaderas, vendidas en circunstancias semejantes, en el trfico mercantil de que se trate. Cuando el precio se seale en funcin del peso de las mercaderas, ser el peso neto, en caso de duda, el que determine dicho precio.
El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro lugar determinado, deber pagarlo al vendedor: a) en el establecimiento del vendedor; o b) si el pago debe hacerse contra entrega de las mercaderas o de documentos, en el lugar en que se efecte la entrega. 2) El vendedor deber soportar todo aumento de los gastos relativos al pago ocasionado por un cambio de su establecimiento acaecido despus de la celebracin del contrato.
El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro momento determinado, deber pagarlo cuando el vendedor ponga a su disposicin las mercaderas o los correspondientes documentos representativos conforme al contrato y a la Convencin.
El comprador deber pagar el precio en la fecha fijada o que pueda determinarse con arreglo al contrato y a la Convencin, sin necesidad de requerimiento ni de ninguna otra formalidad por parte del vendedor. Recepcin La obligacin del comprador de proceder a la recepcin consiste: a) en realizar todos los actos que razonablemente quepa esperar de l para que el vendedor pueda efectuar la entrega; y b) en hacerse cargo de las mercaderas.
Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato por el comprador Si el comprador no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o a la Convencin, el vendedor podr: a) Exigir que se pague el precio; b) El vendedor no perder el derecho a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios aunque ejercite cualquier otra accin conforme a su derecho. Y cuando el vendedor ejercite una accin por incumplimiento del contrato, el juez o el rbitro no podrn conceder al comprador ningn plazo de gracia.
El vendedor podr exigir al comprador que pague el precio, que reciba las mercaderas o que cumpla las dems obligaciones que le incumban.
El vendedor podr fijar un plazo suplementario de duracin razonable para el cumplimiento por el comprador de las obligaciones que le incumban. El vendedor podr declarar resuelto el contrato: a) si el incumplimiento por el comprador de cualquiera de las obligaciones que le incumban conforme al contrato o la Convencin constituye un incumplimiento esencial del contrato; o b) si el comprador no cumple su obligacin de pagar el precio o asimismo no recibe las mercaderas dentro del plazo suplementario fijado por el vendedor o si declara que no lo har dentro del plazo as fijado.. Si conforme al contrato correspondiere al comprador especificar la forma, las dimensiones u otras caractersticas de las mercaderas y el comprador no hiciere tal especificacin en la fecha convenida o en un plazo razonable despus de haber recibido un requerimiento del vendedor, ste podr, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que le correspondan, hacer la especificacin l mismo de acuerdo con las necesidades del comprador que le sean conocidas e informar de sus detalles al comprador y fijar un plazo razonable para que ste pueda hacer una especificacin diferente. Si, despus de recibir esa comunicacin, el comprador no hiciere uso de esta posibilidad dentro del plazo as fijado, la especificacin hecha por el vendedor tendr fuerza vinculante.
La prdida o el deterioro de las mercaderas sobrevenidos despus de la transmisin del riesgo al comprador no liberarn a ste de su obligacin de pagar el precio, a menos que se deban a un acto u omisin del vendedor. Cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderas y el vendedor no est obligado a entregarlas en un lugar determinado, el riesgo se transmitir al comprador en el momento en que las mercaderas se pongan en poder del primer porteador para que las traslade al comprador conforme al contrato de compraventa. Cuando el vendedor est obligado a poner las mercaderas en poder de un porteador en un lugar determinado, el riesgo no se transmitir al comprador hasta que las mercaderas se pongan en poder del porteador en ese lugar. El hecho de que el vendedor est autorizado a retener los documentos representativos de las mercaderas no afectar a la transmisin del riesgo.
Sin embargo, el riesgo no se transmitir al comprador hasta que las mercaderas estn claramente identificadas a los efectos del contrato mediante seales en ellas, mediante los documentos de expedicin, mediante comunicacin enviada al comprador o de otro modo.
El riesgo respecto de las mercaderas vendidas en trnsito se transmitir al comprador desde el momento de la celebracin del contrato. No obstante, si as resultare de las circunstancias, el riesgo ser asumido por el comprador desde el momento en que las mercaderas se hayan puesto en poder del porteador que haya expedido los documentos acreditativos del transporte. Sin embargo, si en el momento de la celebracin del contrato de compraventa el vendedor tuviera o debiera haber tenido conocimiento de que las mercaderas haban sufrido prdida o deterioro y no lo hubiera revelado al comprador, el riesgo de la prdida o deterioro ser de cuenta del vendedor.
El riesgo se transmitir al comprador cuando ste se haga cargo de las mercaderas o, si no lo hace a su debido tiempo, desde el momento en que las mercaderas se pongan a su disposicin e incurra en incumplimiento del contrato al rehusar su recepcin. No obstante, si el comprador estuviere obligado a hacerse cargo de las mercaderas en un lugar distinto de un establecimiento del vendedor, el riesgo se transmitir cuando deba efectuarse la entrega y el comprador tenga conocimiento de que las mercaderas estn a su disposicin en ese lugar. Si el contrato versa sobre mercaderas an sin identificar, no se considerar que las mercaderas se han puesto a disposicin del comprador hasta que estn claramente identificadas a los efectos del contrato.
Si el vendedor ha incurrido en incumplimiento esencial del contrato, no afectarn a los derechos y acciones de que disponga el comprador como consecuencia del incumplimiento. Incumplimiento previsible y contratos con entregas sucesivas Cualquiera de las partes podr postergar el cumplimiento de sus obligaciones si, despus de la celebracin del contrato, resulta manifiesto que la otra parte no cumplir una parte sustancial de sus obligaciones a causa de: a) un grave menoscabo de su capacidad para cumplirlas o de su solvencia, o b) su comportamiento al disponerse a incumplir el contrato.
Si antes de la fecha de cumplimiento fuere real que una de las partes incurrir en incumplimiento esencial del contrato, la otra parte podr declararlo resuelto. Si hubiere tiempo para ello, la parte que tuviere la intencin de declarar resuelto el contrato deber comunicarlo con antelacin razonable a la otra parte para que sta pueda dar seguridades suficientes de que cumplir sus obligaciones.
Indemnizacin de daos y perjuicios La indemnizacin de daos y perjuicios por el incumplimiento del contrato en que haya incurrido una de las partes comprender el valor de la prdida sufrida y el de la ganancia dejada de obtener por la otra parte como consecuencia del incumplimiento. Esa indemnizacin no podr exceder de la prdida que la parte que haya incurrido en incumplimiento hubiera previsto o debiera haber previsto en el momento de la celebracin del contrato.
Si se resuelve el contrato y si, de manera razonable y dentro de un plazo razonable despus de la resolucin, el comprador procede a una compra de reemplazo o el vendedor a una venta de reemplazo, la parte que exija la indemnizacin podr obtener la diferencia entre el precio del contrato y el precio estipulado en la operacin de reemplazo.
Si se resuelve el contrato y existe un precio corriente de las mercaderas, la parte que exija la indemnizacin podr obtener, si no ha procedido a una compra de reemplazo o a una venta de reemplazo conforme al artculo 75, la diferencia entre el precio sealado en el contrato y el precio corriente en el momento de la resolucin, as como cualesquiera otros daos y perjuicios exigibles o la perdida y ganancia dejada de percibir.
La parte que invoque el incumplimiento del contrato deber adoptar las medidas que sean razonables atendidas las circunstancias para reducir la prdida resultante del incumplimiento. Si no adopta tales medidas, la otra parte podr pedir que se reduzca la indemnizacin de los daos y perjuicios en la cuanta en que deba haberse reducido la prdida. Intereses Si una parte no paga el precio o cualquier otra suma adeudada, la otra parte tendr derecho a percibir los intereses correspondientes, sin perjuicio de toda accin de indemnizacin de los daos y perjuicios exigibles conforme al convenio.
Exoneracin Una parte no ser responsable de la falta de cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones si prueba que esa falta de cumplimiento se debe a un impedimento ajeno a su voluntad y si no caba razonablemente esperar que tuviese en cuenta el impedimento en el momento de la celebracin del contrato, que evitara o superara sus consecuencias.
Si la falta de cumplimiento de una de las partes se debe a la falta de cumplimiento de un tercero al que haya encargado la ejecucin total o parcial del contrato, esa parte slo quedar exonerada de responsabilidad si est liberada conforme estipula el contrato
La parte que no haya cumplido sus obligaciones deber comunicar a la otra parte el impedimento y sus efectos sobre su capacidad para cumplirlas. Si la otra parte no recibiera la comunicacin dentro de un plazo razonable despus de que la parte que no haya cumplido tuviera o debiera haber tenido conocimiento del impedimento, esta ltima parte ser responsable de los daos y perjuicios causados por esa falta de recepcin. Una parte no podr invocar el incumplimiento de la otra en la medida en que tal incumplimiento haya sido causado por accin u omisin de sta persona. Efectos de la resolucin La resolucin del contrato liberar a las dos partes de sus obligaciones, salvo a la indemnizacin de daos y perjuicios que pueda ser debida. La resolucin no afectar a las estipulaciones del contrato relativas a la solucin de controversias ni a ninguna otra estipulacin del contrato que regule los derechos y obligaciones de las partes en caso de resolucin.
La parte que haya cumplido total o parcialmente el contrato podr reclamar a la otra parte la restitucin de lo que haya suministrado o pagado conforme al contrato. Si las dos partes estn obligadas a restituir, la restitucin deber realizarse simultneamente.
El comprador perder el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vendedor la entrega de otras mercaderas en sustitucin de las recibidas cuando le sea imposible restituir stas en un estado sustancialmente idntico a aqul en que las hubiera recibido.
El comprador que haya perdido el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vencedor la entrega de otras mercaderas en sustitucin de las recibidas, y conservar todos los dems derechos y acciones que le correspondan conforme al contrato y a la Convencin.
El vendedor, si estuviere obligado a restituir el precio, deber abonar tambin los intereses correspondientes a partir de la fecha en que se haya efectuado el pago. El comprador deber abonar al vendedor el importe de todos los beneficios que haya obtenido de las mercaderas o de una parte de ella. Si el comprador se demora en la recepcin de las mercaderas o, cuando el pago del precio y la entrega de las mercaderas deban hacerse simultneamente, y no se paga el precio, el vendedor, si est en posesin de las mercaderas o tiene de otro modo poder de disposicin sobre ellas, deber adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para su conservacin. El vendedor tendr derecho a retener las mercaderas hasta que haya obtenido del comprador el reembolso de los gastos razonables que haya realizado.
El comprador, si ha recibido las mercaderas y tiene la intencin de ejercer cualquier derecho a rechazarlas que le corresponda conforme al contrato o a la presente Convencin, deber adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para su conservacin. El comprador tendr derecho a retener las mercaderas hasta que haya obtenido del vendedor el reembolso de los gastos razonables que haya realizado.
La parte que est obligada a adoptar medidas para la conservacin de las mercaderas podr depositarlas en los almacenes de un tercero a expensas de la otra parte, siempre que los gastos resultantes no sean excesivos.
La parte que est obligada a conservar las mercaderas podr venderlas por cualquier medio apropiado si la otra parte se ha demorado excesivamente en tomar posesin de ellas, en aceptar su devolucin o en pagar el precio o los gastos de su conservacin, siempre que comunique con antelacin razonable a esa otra parte su intencin de vender.
La Convencin no prevalecer sobre ningn acuerdo internacional ya celebrado o que se celebre que contenga disposiciones relativas a las materias que se rigen por la Convencin, siempre que las partes tengan sus establecimientos en Estados partes en ese acuerdo.
La Convencin como todo documento de igual calidad, est sujeta a ratificacin, aceptacin o aprobacin por los Estados signatarios. As mismo, la Convencin est abierta a la adhesin de todos los Estados que no sean Estados signatarios desde la fecha en que quede abierta a la firma. Los instrumentos de ratificacin, aceptacin, aprobacin y adhesin se depositarn en poder del Secretario General de las Naciones Unidas.