Gobierno Corporativo

GOBIERNO CORPORATIVO

Existe una creciente corriente mundial que

propicia un código de conducta para las
empresas.

El Gobierno Corporativo se sitúa en:

 la gestión de la empresa;
 el manejo de sus órganos de gobierno;
 la ética
 la responsabilidad social
¿Qué es Gobierno Corporativo?

Establecer y practicar un conjunto de normas

de conducta que generen confianza en la
empresa.

Es la empresa:
 Con la que negociamos
 A la que compramos bienes
 Con la que nos asociamos
 La entidad en la que invertimos.
 El lugar donde trabajamos
¿En que áreas actúa?

GOBIERNO DE
LA SOCIEDAD

TRANSPARENCIA DE LA
INFORMACION

OPERACION DE
LOS NEGOCIOS

ETICA Y
RESPONSABILIDAD
SOCIAL
 Gobierno de la sociedad
GOBIERNO DE
LA
SOCIEDAD

TRANSPAREN
CIA DE LA
INFORMACION

OPERACION
DE LOS
NEGOCIOS

ETICA Y
RESPONSABIL
IDAD SOCIAL

1. Trato Equitativo de los Accionistas

 Todo accionista debe ser tratado con equidad.

 Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de representar a
mayorías y minorías.

2. Regulación

 De eventuales conflictos de intereses.

 De transacciones con información privilegiada
 De negociaciones abusivas por cuenta propia o de terceros.
 Para exigir a los miembros del Directorio y Gerencia que revelen cualquier
interés material en transacciones o cuestiones que afecten la Sociedad.
Agenda del Gobierno Corporativo en
el gobierno de la sociedad

 Participación en las Juntas de  Remuneraciones de directores,

Accionistas y Directorios. Gerencia y ejecutivos.

 Información antelada sobre  Conflictos de intereses.

temas de sesiones o juntas.
 Política de información.
 Posibilidad de introducir
temas en agenda.  Auditoria interna.

 Conformación del Directorio.  Independencia de auditores.

 Funciones  Política de dividendos.

 Atención de pedidos de
información.
GOBIERNO DE
LA
SOCIEDAD
Transparencia de la información
TRANSPAREN
CIA DE LA
INFORMACION

OPERACION
Areas de interés
DE LOS
NEGOCIOS

ETICA Y
RESPONSABIL
IDAD SOCIAL REPORTES AUDITORIA ADM. DEL RIEGO AUDITORIA
FINANCIEROS FINANCIERA Y CONTROL INTERNA
INTERNO
• procedimiento,
• aplicación • contratación y • entendimiento autoridad y
adecuada de honorarios de áreas clave recursos
políticas • alcance del de riesgos • alcance del
contables trabajo • efectividad del trabajo
• publicación de • Independencia control • Efectividad de la
información • hallazgos y • fraude auditoria interna
• integridad e recomendaciones • Respuesta a las
imparcialidad • revisión de recomendacione
desempeño s de a. interna

• Cumplimiento de leyes y regulaciones

• Código de conducta
• capacitación
• evaluación del comité
GOBIERNO DE
LA

Operación de los negocios

SOCIEDAD

TRANSPAREN
CIA DE LA
INFORMACION

OPERACION
DE LOS
NEGOCIOS

ETICA Y
RESPONSABIL
IDAD SOCIAL
Visión y Misión

Estrategias

Organización

Comunicaciones

Personal

Sistemas

Información

Es decir, la profesionalización
GOBIERNO DE

La Etica en las sociedades

LA
SOCIEDAD

TRANSPAREN
CIA DE LA
INFORMACION

OPERACION
DE LOS
NEGOCIOS

ETICA Y
RESPONSABIL
IDAD SOCIAL

Formali- Crecimiento Profesiona- Instituciona-

Fundación
zación lización lización

Definen la Tienen planes

Definen la Definen la
visión, misión, de largo plazo,
organización visión, misión
estrategias, todo
general y organización
presupuestos. normalizado y
procesos por funciones.
Limitado a la Organización control total
claves. Sólo Define
ética del divulgada y por sobre la
conceptos algunos
dueño. divisiones. gestión. El
mínimos. valores de la
El Código de código de
Aplican Sociedad.
conducta es conducta se
Reglamento Código de
publicado. interioriza a
de SUNAT. Etica.
Sanciones. todo nivel.
 Ejemplos prácticos

Conceptos…a los que no

estamos acostumbrados…

2. Incompatibilidad

2. Conflicto de intereses

3. Facilitación
 Temas Éticos

 La obediencia de leyes y reglamentos existentes.

 La prohibición de dar y recibir sobornos

 La prohibición de dar y recibir regalos

 La prohibición de pagos de facilitación

 La regulación de donaciones a partidos políticos

 El establecimiento de mecanismos de gestión de los

conflictos de interés
 Responsabilidad Social
Corporativa

Meta:
Meta: Meta:
Asumir su
Lograr un beneficio Cumplir la ley y sus
responsabilidad
económico principios éticos
social
 Concepto

Fortalezas Debilidades

Oportunidades Amenazas

Proyectos

Económico – Medio Transparencia Filantropía

Social Ambiente

Balance Social
 CONASEV
Resolución de Gerencia General
No. 096-2003-EF/94.11
Noviembre 2003
Establece normas de conducta empresarial y requerimientos de información para
las empresas peruanas.

Vigencia desde enero del 2005

 Primera etapa

Criterios considerados para evaluación en abril 2005:

 De los 71 principios de Buen Gobierno Corporativo, en una primera

instancia se evaluarán sólo 26

 Cada uno de estos 26 principios sería sometido a una calificación según

los siguientes grados:

• 0 no cumple el principio
• 1-3 cumple parcialmente el principio
• 4 cumple el principio

 La calificación de cada principio debe ser adecuadamente sustentada

(criterio objetivo)
 Sanciones
 No suministrar, o no hacerlo
oportunamente, o presentar en
forma incompleta la información
financiera individual o consolidada
auditada, memorias anuales y en
general cualquiera a que se
encuentran obligados por la
normativa o requerimiento de
CONASEV
 Sanción: Amonestación o multa
de 1 a 25 UITs
Resolución CONASEV No.055-2001-EF/94.10
 Presentar a CONASEV, a la
Bolsa, a la Bolsa de Productos, a
la entidad encargada del
Mecanismo Centralizado, al
inversionista y en general a
cualquier otro sujeto del mercado
de valores o de productos,
información inexacta, falsa o
tendenciosa; o divulgar dicha
información en el mercado.
 Sanción: Multa de 50 a 300 UITs
o suspensión de autorización de
funcionamiento
 Principios Involucrados
Principio Grado de
cumplimiento
1. No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos,
debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta
cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la
resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede
tener una opinión diferente. (I.C.1, segundo párrafo)
2. El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de
modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.
(I.C.1, tercer párrafo)
3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir
puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de
las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda
deben ser de interés social y propios de la competencia legal o
estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase
de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.
(I.C.2)
 Principios Involucrados
Principio Grado de
cumplimiento
4. El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo
accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda
hacerse representar por la persona que designe. (I.C.4.i)
5. Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de
inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a
sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias
con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de
su emisión. (II.A.1, tercer párrafo)
6. Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de
ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya
potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal
efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas
carentes de control.
 Principios Involucrados
A modo de ejemplo sobre la calificación:
Principio Grado de
cumplimiento
6. Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de
ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya
potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal
efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas
carentes de control.
 Principios Involucrados
Principio Grado de
cumplimiento
Los directores independientes son aquellos seleccionados por su
prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la
administración de la sociedad ni con los accionistas principales de
la misma (II.B). La vinculación se define en el Reglamento de
Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado
por R. CONASEV. Los accionistas principales son aquellas
personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del 5% o
más del capital de la sociedad emisora.
7. Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a
dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse
a dictámenes o informes especializados en los siguientes
aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de
sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de
sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de
activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios
especiales.
 Principios Involucrados
Principio Grado de
cumplimiento
Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por
auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores,
ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe
revelar todas las auditorías e informes especializados que realice
el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad
auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el
porcentaje que representa cada uno, y su participación en los
ingresos de la sociedad auditora o auditor.
(IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo)
8. La atención de los pedidos particulares de información solicitados
por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de
interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de
una instancia y/o personal responsable designado al efecto (IV.
D.2)
 Principios Involucrados
Principio Grado de
cumplimiento
9. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la
información solicitada por los accionistas o por los grupos de
interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los
criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la
Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento
interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información
no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni
ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades
de la misma (IV.D.3).
10. La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno,
en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de
independencia profesional respecto de la sociedad que lo
contrata. Debe actuar observando los mismos principios de
diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la
Gerencia (IV.F, primer párrafo).
 Principios Involucrados
Principio Grado de
cumplimiento
11. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los
objetivos y metas así como los planes de acción principales, la
política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los
presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la
implementación de los mismos; y supervisar los principales
gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones (V.D. 1).
12. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los
ejecutivos principales, así como fijar su retribución (V.D.2).