Universidad Catlica de Honduras Nuestra Seora Reina de la Paz Campus Dios Espritu Santo

CATEDRA
DERECHO NOTARIAL II

TEMA

CATEDRATICO ABOG. WALTER RAUL MIRANDA SABIO

Choluteca, 28 de Octubre 2013

1.SANTOS ALBERTO OSORTO MONTOYA

2.LUCY CAROLINA BONILLA 3.FANY OSIRIS CASTRO 4.DELMIS SUYAPA ORDOEZ APLICANO

QUE ES EL CONSEJO DE ADMINISTRACION ?

El Consejo de Administracin es el mximo rgano de gobierno de la

sociedad, en el que los accionistas y

propietarios de las empresas delegan su responsabilidad. Es el rgano en el que se toman las decisiones que afectarn a todos los mbitos de la empresa.

Asesor

Consejero

QUIN NOMBRA AL PRESIDENTE Y AL VICEPRESIDENTE

DEL CONSEJO? SE PUEDEN NOMBRAR VARIOS?
El encargado de nombrar al presidente y al vicepresidente del consejo de administracin es el propio consejo. Como excepcin, podr ser la junta general quien los nombre si esta posibilidad aparece contemplada en los estatutos sociales.

ES NECESARIO INSCRIBIR LA DESIGNACIN DEL CARGO? S, debe inscribirse en el Registro Mercantil, debiendo constar la identidad del nombrado, la fecha del nombramiento as como el plazo y el cargo para el que hubiese sido nombrado.

CUANDO LA ADMINISTRACIN SE CONFA CONJUNTAMENTE A MS DE DOS PERSONAS, STAS CONSTITUYEN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN.

LA ELECCIN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO SE REALIZA POR MEDIO DE VOTACIN.

EL

CONSEJO

DE

ADMINISTRACIN

QUEDA

VLIDAMENTE

CONSTITUIDO CUANDO ACUDEN A LA REUNIN, PRESENTES O

REPRESENTADOS, LA MITAD MS UNO DE SUS COMPONENTES.

SE ADOPTAN POR MAYORA ABSOLUTA DE LOS CONSEJEROS PRESENTES EN LA SESIN, QUE DEBER SER CONVOCADA POR EL PRESIDENTE O EL QUE REALICE SUS FUNCIONES.

CUANDO LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD NO DISPONEN OTRA COSA, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN PUEDE DESIGNAR A SU

PRESIDENTE, REGULAR SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, ACEPTAR

LA DIMISIN DE LOS CONSEJEROS Y DESIGNAR DE SU SENO UNA COMISIN EJECUTIVA O UNO O MS CONSEJEROS DELEGADOS SIN PERJUICIO DE LOS APODERAMIENTOS QUE PUEDA CONFERIR A CUALQUIER PERSONA.

 LA ADMINISTRACION DE LAS SOCIEDAD (art. 208 CC) LA REPRESENTACION JUDICIAL Y EXTRAJUDICIAL (art. 209 CC) USO DE LA FIRMA SOCIAL (art. 209 CC)

LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION NO PODRAN DELEGAR TODAS SUS FUNCIONES, SOLAMENTE ALGUNAS DE ELLAS. (art. 209 prrafo II CC).

LO INTEGRARAN SOCIOS O PERSONAS EXTRAAS A LA SOCIEDAD

LO FIJARAN LOS ESTATUTOS DE LA ESCRITURA DE

CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

NOMBRAR UNO O VARIOS GERENTES GENERALES O ESPECIALES, SEAN O NO ACCIONISTAS (art. 218 CC).

SE LES PODR DELEGAR TODAS LAS FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN

EXCEPTO LA RENDICIN DE CUENTAS, LA PRESENTACIN DE BALANCES A LA JUNTA GENERAL Y LAS FACULTADES QUE STA CONCEDA AL CONSEJO, SALVO QUE FUESE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR ELLA

CONVOCAR EL CONSEJO

DIRIGIR LAS SESIONES, FIRMAR LAS ACTAS Y SER EL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL, SALVO QUE EN LOS ESTATUTOS SE PREVEA OTRA COSA.

Salvo
contraria estatutos, O

estipulacin
de los las

Asambleas ORDINARIAS EXTRAORDINARIAS, sern presididas por el Administrador o por el CONSEJO ADMINISTRACIN, y DE a

falta de ellos, por quien fuere designado por los accionistas (Art. 184 Comercio). presentes. Cdigo

LA ASAMBLEA ORDINARIA (art. 168 CC).

se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar, adems de los asuntos incluidos en la orden del da, de los siguientes:
DISCUTIR, APROBAR O MODIFICAR EL BALANCE, DESPUES DE OIDO EL INFORME DE LOS COMISARIOS Y TOMAR LAS MEDIDAS QUE JUZGUE OPORTUNAS

EN SU CASO, NOMBRAR Y REVOCAR A LOS ADMINISTRADORES Y A LOS COMISARIOS

DETERMINAR LOS EMOLUMENTOS CORRESPONDIENTES A LOS ADMINISTRADORES Y COMISARIOS, CUANDO NO HAYAN SIDO FIJADOS EN LOS ESTATUTOS.

LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
Son asambleas extraordinarias las que se renan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos. (art. 169 CC).

MODIFICACION DE LA ESCRITURA SOCIAL

EMISION DE OBLIGACIONES O BONOS

LOS DEMAS PARA LOS QUE LA LEY O LA ESCRITURA SOCIAL LO EXIJAN

Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarn en el libro respectivo

Se agregarn a las actas de los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los trminos que esta Ley establece.

Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo,

Notario

se protocolizar ante

Las actas de las Asambleas Extraordinarias sern protocolizadas ante Notario e inscritas en el Registro Pblico de Comercio. (art. 191 CC)

PROCEDIMIENTO PARA TOMAR ACUERDOS EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACION

a) Deliberacin: La deliberacin del consejo de administracin es dirigida por el presidente, quien concede y retira la palabraa los

consejeros y decide cundo un asunto ha sido suficientemente

debatido y lo somete, en su caso, a votacin. b) Votacin: todos los acuerdos que se adoptan en el seno del consejo de administracin han de ser sometidos a votacin.No obstante, pueden realizarse anlisis, debates o intervenciones que por su objeto o naturaleza no tengan por qu culminar con

propuesta de acuerdo alguno.

c) Exclusin de los derechos de asistencia y voto: Los consejeros tienen el derecho y a su vez, el deber de asistir a las reuniones del consejo de administracin. Dicho derecho y deber implica, asimismo, el derecho a participar en los debates y a ejercer el voto sobre los asuntos debatidos.No obstante, si el consejero se encontrase en una situacin de conflicto de intereses con la sociedad deber abstenerse de intervenir.

d) La toma de acuerdos: Como regla general, ser la mayora absoluta de los consejeros concurrentes a la sesin. No obstante, mediante pacto estatutario, dicha mayora puede reforzarse pero no reducirse. e) Voto por El correspondencia voto por correo es o a del la distancia: vlido.

consejero ausente en la sesin no es Cuestin del distinta por celebracin telemticos. consejo medios

f)

El

acta:

es

un otras

documento cosas,

que datos

contiene,

entre

relativos

la
las

convocatoria,
deliberaciones Su y

la
los es su los

constitucin de la reunin y lugar de celebracin, de acuerdos que se adopten por el consejo administracin. no funcin pues que meramente inexistencia probatoria, significa

acuerdos tomados por el consejo no sean

vlidos.Como documento probatorio y para evitar su falsedad, las actas se

recogen en un libro que antes de su

utilizacin debe ser legalizado por el registrador mercantil.

LA IMPUGNACIN DE ACUERDOS
Los acuerdos del consejo o de cualquier otro rgano colegiado de administracin pueden impugnarse: Cuando haya existido un vicio en la formacin del acuerdo. Por ejemplo, cuando no se haya seguido el procedimiento legal o estatutariamente previsto para la vlida constitucin o funcionamiento del consejo. Cuando el acuerdo infrinja la ley, los estatutos o lesione, en

beneficio de uno o varios accionistas o terceros, los intereses

de la sociedad.

CMO Y DNDE SE REGULA EL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN?

La Ley permite que, salvo disposicin contraria en los estatutos sociales, el consejo se autorregule; y dado que se caracteriza por ser un rgano colegiado, sus decisiones se adoptan mediante acuerdos bajo unos requisitos de convocatoria, constitucin y

voto.

QUIN PUEDE CONVOCAR A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN PARA LLEVAR A CABO SUS REUNIONES?
La facultad para convocar a los miembros del consejo de administracin corresponde en exclusiva al presidente del propio consejo o al que haga sus veces, en aquellos supuestos en los

que

resulte

acreditada

la

ausencia

la

imposibilidad

del

presidente para ejercer.

QUIN DIRIGE LA DELIBERACIN Y CULES SON SUS

FACULTADES?
La deliberacin del consejo de administracin es dirigida por el

presidente, quien concede y retira la palabra a los consejeros y

decide cundo un asunto ha sido suficientemente debatido y lo somete, en su caso, a votacin. SE DEBEN VOTAR TODAS LAS DELIBERACIONES DEL CONSEJO? S, todos los acuerdos que se adoptan en el seno del consejo de administracin han de ser sometidos a votacin.

T EST I MO N IO INSTRUMENTO PUBLICO NUMERO TREINTA Y CUATRO(34).- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Corts a los Cinco(5) das del mes Abril del ao Dos Mil once (2011)siendo las once de la maana.- Ante mi SINDY YARITZA MACIAS CALDERON, Abogado y Notario Publico, de este domicilio, Inscrito en el honorable Colegio de Abogados de Honduras bajo el numero Catorce Mil Novecientos Diez(14,910) inscrito en el registro del Notario que al efecto lleva la Honorable Corte Suprema de Justicia bajo el Numero Tres Mil Quinientos Dos (3,502), y con direccin notarial en oficinas ubicadas en residencial anda lucia catorce (14) calle siete (7) avenida casa numero quinientos dos (502) de esta ciudad de san pedro sula; Comparecen personalmente : La seora; ELSY XIOMARA MACIAS CALDERON mayor de edad, casada, hondurea, Licenciada en banca y finanzas, y de este domicilio actuando en su condicin de ejecutora Especial de acuerdos de la sociedad de este domicilio denominada DCONCRETO S.A. de C.V, constituida mediante instrumento numero ciento cincuenta (150),inscrita en esta ciudad el da veinte y dos (22) de mayo del dos mil cuatro (2004), ante los oficios del notario JORGE AQUILES CALDERON, e inscrita bajo el asiento numero NOVENTA Y DOS (92) del tomo DOSCIENTOS VEINTE (220) del registro de comerciantes sociales del instituto de la propiedad de esta ciudad; acredita la representacin y comparecencia con la certificacin del acta de Asamblea extraordinaria de socios numero uno (1) de la referida sociedad, celebrada en esta ciudad el da dos de Abril del ao dos mil once (2011), y que yo el notario doy fe de haber tenido a la vista, as como de las facultades amplias que tiene la compareciente para el otorgamiento de esta clase de actos : quien asegurndome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontneamente dice: que me requiere en mi condicin de notario pblico con el fin de protocolizar por exhibicin la certificacin del acta de la asamblea extraordinaria de socios numero uno de la sociedad DCONCRETO S.A de C.V.

celebrada en esta ciudad el da dos (02) de Abril del dos mil once (2011), yo , el notario en virtud de dicho requerimiento proced a protocolizar por exhibicin el acta en referencia, que literalmente dice CERTIFICACION.-La infrascrita Secretaria de la asamblea de socios de DCONCRETO S. A. de C. V. CERTIFICA el ACTA N 1, celebrada el da dos de Abril del ao dos mil once que literalmente dice: ACTA N1.-De la asamblea extraordinaria de socios de la sociedad mercantil denominada DCONCRETO S. A de C. V., de este domicilio, celebrada el dos de Abril Del dos mil once, siendo las dos de la tarde, reunidos en las oficinas de la sociedad ubicada en residencial anda lucia, San pedro Sula, departamento de Cortes, los seores LUIS ALONSO CALDERON MONRROY quien tiene el ochenta y cinco por ciento (85 %) de las acciones y HERIBERTO ZELAYA PEA quien representa el quince por ciento (15%) de las acciones; por concurrir la totalidad de las acciones, se hace innecesaria la publicacin de su convocatoria, dejndose constancia de que adems, cada accionista fue citado en la forma establecida, habindose suscrito los accionistas todos los documentos relacionados a la celebracin de esta asamblea extraordinaria de socios seguidamente se elaboro una lista de los accionistas presentes, misma que fue firmada por ellos y comprobaron estar presentes accionistas que representan el cien por ciento (100%) del capital social suscrito y pagado a DCONCRETO S.A de C.V, por lo que la asamblea tiene el carcter de TOTALITARIA, acto seguido se desarrolla la asamblea de la manera siguiente: A continuacin el seor LUIS ALONSO CALDERON MONRROY en calidad de Gerente General de la sociedad DCONCRETO S.A de C.V. y por ende Presidente de la magna asamblea, declara abierta y en curso LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS la cual trata los siguientes puntos UNICO: El seor LUIS ALONSO CALDERON MONRROY en su condicin de presidente de la asamblea

propuso la Modificacin de la denominacin social, y en consecuencia la modificacin de la CLAUSULA.- A continuacin se procedi al desarrollo del Punto #1.- El Presidente de esta magna asamblea dio lectura del balance general cuyo activo suma la cantidad de . seguidamente la asamblea procedi a la discusin del balance en mencin, aprobando por unanimidad los socios el balance general que corresponde al ao dos mil uno .- Punto # 2 .El Presidente tomo la palabra y dijo que dado que la situacin econmica del pas no es bonancible como para pretender tener unas magnificas actividades comerciales, se ha llegado a la conclusin que lo mejor es disolver la sociedad, porque desde hace varios aos no han obtenido ninguna mejora econmica y las expectativas de mejora no son buenas para los prximos aos ; Ampliamente discutido el tema se llevo a votacin y los socios por unanimidad y sin objecin alguna tomaron los acuerdos siguientes: ACUERDO NUMERO UNO: Que en base a los artculos 82 # VIII y 322 # V del Cdigo de Comercio, declarar disuelta la sociedad totalmente .- ACUERDO NUMERO DOS: Se nombr por unanimidad como liquidador de la sociedad a la seora Patricia Yamileth Ziga Madrid, quien tendr la administracin y la representacin legal de la misma desde el momento que entre en posesin de su cargo, debiendo inscribirse su nombramiento como tal en el Registro Pblico de Comercio correspondiente; a quien se le asignan las facultades siguientes: a) Amplios poderes de administracin y de dominio.-ACUERDO NUMERO TRES : Se nombr a la seora Ana Elizabeth Antnez Moreno, como Ejecutor Especial para : a) que comparezca ante Notario para la protocolizacin de sta acta acorde a lo que establece el artculo 191 segundo prrafo del Cdigo de Comercio b) para que gestione el otorgamiento de la respectiva escritura de administracin y de poder de representacin de la sociedad a la seora Patricia Yamileth Ziga Madrid ; nombrada liquidador en sta sesin de asamblea

para entre en posesin de su cargo con las facultades aqu descritas y las que la ley le confiere a los liquidadores, entregndole mediante inventario todos los bienes libros y documentos de la sociedad para el libre ejercicio de su cometido; sta comparecencia deber hacerla despus de inscrita la disolucin de la sociedad y el nombramiento del liquidador en el Registro Pblico de Comercio respectivo.- Queda constancia que todas las resoluciones tomadas en esta asamblea fueron tomadas por unanimidad y sin oposicin de ninguno de los socios.- La Secretaria procedi a redactar el acta y a leerla ntegramente en alta y clara voz a los socios, quienes por unanimidad de votos la aprobaron en su totalidad.- No habiendo ms que tratar se cerro la sesin de la asamblea siendo las seis y treinta pasado meridiano. Oscar Rene Alcntara Iras, Alba Yolanda Antnez Moreno, Ana Elizabeth Antnez Moreno, Mauricio Antnez Moreno.- En fe de lo cual extiendo la presente certificacin en el Municipio de San Pedro Sula, Departamento de Cortes, a los veinticinco das del mes de Marzo del ao dos mil dos.- Ana Elizabeth Antnez Moreno.-Secretaria Asamblea .- As lo dice y otorga y enterada del derecho que tiene para leer por si este instrumento, por su acuerdo proced a leerla ntegramente en alta y clara voz, cuyo contenido ratifica la otorgante y firma.- De todo lo cual, del conocimiento, estado civil, edad, profesin u oficio, capacidad, nacionalidad y vecindad de la compareciente.- As como de haber tenido a la vista: a) testimonio de la escritura publica de constitucin social, b) certificacin del acta de la asamblea ya relacionada y c) tarjeta de identidad de la compareciente nmero 0105-1971-00225.- DOY FE.- ANA ELIZABETH ANTUNEZ MORENO.- SELLO NOTARIAL.- HERNAN MOLINA LOPEZ. Y a requerimiento de la compareciente, libro, sello y firmo esta primera copia en el mismo lugar y fecha de su otorgamiento en el papel sellado correspondiente y con los timbres de ley debidamente cancelados, quedando su original con el que concuerda bajo el nmero preinserto de mi protocolo corriente del presente ao donde anot este libramiento.

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA En la Ciudad de Choluteca, Departamento de Choluteca, las diez horas del da dos de mayo del ao dos mil trece, reunidos los arquitectos: Romeo Garca Ramrez y Cesar Ortiz Chvez, socios de la empresa denominada constructora ETERNA, S.A. DE C.V. en el domicilio fiscal de la misma, cita en Barrio Campo Sol, Municipio de Choluteca. previo citatorio a reunin extraordinaria de socios y de acuerdo al siguiente orden del da: 1.- lista de asistencia; 2.- instalacin de la asamblea; 3.- informacin de la situacin actual de la empresa por parte del Consejo de Administracin; 4.- asuntos generales; y, 5.- designacin de delegado. acto seguido y para efectos de dar cumplimiento a los puntos antes mencionados el Arq. Romeo Garca Ramrez, declara legalmente instalada la asamblea toda vez que se encuentran presentes en este acto la totalidad de los socios. haciendo uso de la palabra el presidente del Consejo de Administracin de la constructora, detall de manera analtica y pormenorizada la situacin financiera de la empresa, exponiendo la necesidad que tiene en estos momentos la empresa de recibir recursos financieros adicionales con la finalidad de solventar los pasivos que tiene la misma con algunos proveedores, pero principalmente la necesidad de contar con liquidez inmediata para el pago del personal y adquisicin de insumos bsicos que son necesarios para la operatividad en las obras que a la fecha se tienen contratadas, como por ejemplo: combustibles, materiales ptreos y materiales para la construccin, mismos que por su alto nivel de demanda por el sector de la construccin resulta difcil conseguirlos a crdito. abundando en su exposicin el administrador nico, dijo que l trat de conseguir esos recursos financieros adicionales en las instituciones bancarias que existen en la ciudad de Choluteca, sin embargo, el requisito que la empresa no cumple en las instituciones, es el que ya tenga por lo menos un ao

de antigedad demostrado con estados de cuenta bancarios. ante esa situacin y la premura que existe para darle continuidad a los trabajos que se realizan en las obras contratadas, se planteo como alternativa de solucin el prstamo directo por parte de los socios a la empresa y de acuerdo a la informacin que de manera impresa se entreg a los socios en este acto, y que por economa se solicita se tenga por reproducida en esta acta de asamblea, la cantidad total que se presupuesta como necesaria es del orden de los seis millones de Lempiras.- expuesto lo anterior, se acuerda de manera general que sean los socios los que suministren a la constructora la cantidad antes mencionada bajo las siguientes condiciones: a) no se fija un limite de prstamo a cada socio; b) las cantidades suministradas por los socios a la empresa se haran conforme a una lista de pagos que se tengan que realizar de manera fortuita; c) se fija como fecha de inicio para que los socios comiencen a suministrar los prestamos que le vayan a dar al grupo constructor la del da uno de junio del ao en curso, y no se fija fecha limite ya que en este momento se toma el acuerdo que si bien es cierto que la empresa necesita la cantidad de seis millones de Lempiras, para que no entorpezca su operatividad de manera generalizada, tambin lo es que, existen estimaciones en tramite que una vez que se logren cobrar la empresa se ira recuperando financieramente, por lo que, no se fija fecha limite para otorgar en prstamo la cantidad total antes mencionada a la empresa, as como tambin la cantidad total que los socios otorguen en calidad de prestamos pueden ser inferior a los seis millones de Lempiras; d) las cantidades suministradas a la empresa por los socios conforme al acuerdo tomado en este acto, lo podrn hacer de manera conjunta o individual; y, e) se fija fecha para que la empresa regrese a los socios las cantidades recibidas en calidad de prestamos la del da treinta y uno de diciembre de dos mil Catorce. Acto seguido, y de acuerdo al orden del da previamente conocido, no existen asuntos generales que tratar por lo que se procede a designar delegado de la presente Asamblea Extraordinadiaria, recayendo dicha designacin en el Arq. Romeo Garca Ramrez para que acuda ante notario publico y solicite la protocolizacin de la misma. se cierra la presente acta de asamblea extraordinaria a las trece horas del da de su inicio firmando al margen y calce de la misma los que en ella intervinieron.-

Todos los registros

que dependen del Instituto de la Propiedad

funcionan como un Registro Unificado de la Propiedad que

incluye: (art.28 de la Ley de Propiedad).

Registro de la Propiedad Inmueble Registro de la Propiedad Mueble Registro Mercantil Registro de la Propiedad Intelectual Registros especiales

Registros asociados

Comprender mercantiles bajo

las la

empresas titularidad de

comerciantes individuales o sociales, sus hechos y relaciones jurdicas; y los gravmenes y anotaciones preventivas

que se constituyan sobre la empresa o

sus elementos.

L. 2,000.00 por cada una

Redaccin de actas de sociedades y otras entidades en los libros de actas (art. 81 APD)

Conforme a la tarifa general sobre el capital fijo o mximo autorizado

Por constitucin, transformacin o disolucin

L. 1,000.00

El aumento de capital pagara la tarifa general sobre ese incremento

L.3,000.00

Por la elaboracin o modificacin de estatutos, nombramiento de funcionarios, revocacin, renuncia o sustitucin