SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

No prevista en Cdigo de Comercio de 1862, con las modificaciones de 1889. Ley 19.550 reprodujo el tipo reconocido por la Ley 11.645, respetando la caracterizacin que sta le diera Reconocimiento de tres subtipos, diferenciados exclusivamente en funcin del N de cuotistas Ley 19.550 exhiba una manifiesta imperatividad, con escaso margen para la autonoma de la voluntad, fundamentalmente en punto a la transmisin de las partes sociales.
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La Ley 22.903 introdujo sustanciales modificaciones a la regulacin de la S.R.L. resultante de la Ley 19.550:
Eliminacin del sistema de "subtipos", organizados en funcin exclusivamente del nmero de socios, y su reemplazo por un criterio ms realista, que toma en cuenta el capital social, a partir del parmetro que proporciona el art. 299, inciso 2. Flexibilizacin de la regulacin legal que, de ser fuertemente imperativa, ha pasado a conferir, dentro de los mrgenes que proporciona un sistema societario de tipicidad obligatoria, mayores mrgenes de autorregulacin.
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CARACTERIZACIN Y NOTAS TIPIFICANTES: A) Divisin del capital en cuotas B) Limitacin de la responsabilidad: No es absoluta en tanto, como el propio art.146 lo aclara, lo es "sin perjuicio de la garanta a que se refiere art.150 C) Numero mximo de socios: No puede exceder de cincuenta D) Organizacin de la administracin y representacin: rgano de administracin diferenciado la gerenciaconstituye tambin un requisito reputado esencial y tipificante en el tipo social en anlisis.
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LA DENOMINACIN DE LA S.R.L

La "razn social" es una alternativa individualizadora exclusivamente aplicable, con carcter opcional, a las sociedades donde todos o algunos de sus socios respondan en forma ilimitada

Ley 19.550 mueve a confusin cuando impone a la denominacin subjetiva la exigencia de que la integren "uno o ms de sus socios
El art. 147 se limita a autorizar la denominacin subjetiva dando por sentado que las restantes alternativas (denominacin por el objeto, nombre de fantasa) resultan vlidas por corresponderse con la nocin general de denominacin social. Debe ir acompaada por la indicacin del tipo social, admitindose las tres variantes posibles (nombre completo, abreviatura o sigla)
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Denominacin subjetiva (retiro, exclusin o muerte del socio) Dos teoras: A) Respeto al "principio de veracidad" y teniendo en consideracin la exigencia derivada del art. 147, sostuvo la jurisprudencia la necesidad de modificar el nombre social en el supuesto enunciado, ponindose de resalto que, en la SRL, al autorizarse slo la inclusin de "uno o ms socios", no resulta totalmente indiferente la persona del socio frente a los terceros, como sucede en la S.A
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B) Opinin de la doctrina mayoritaria y de precedentes judiciales: el cese en la condicin de socio de quien figura en la denominacin no exige, como regla, su modificacin

CUOTAS SOCIALES. Caracterizacin La cuota es la unidad representativa de la participacin del socio en la sociedad Diferencias con la accin: a) La cuota carece de vida propia con prescindencia del contrato social y de su dueo, configurndose, entonces, una ligazn causal de la cuota con en el contrato y su dueo
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b) La calidad de socio resulta exclusivamente de constancias obrantes en el Registro Pblico de Comercio, ya sea en el contrato constitutivo o en la registracin a que alude el art. 152; en cambio, en la S.A. tratndose de acciones nominativas no endosables o escriturales, nicas admitidas actualmente por el ordenamiento- la calidad de socio surge de registros llevados por la propia sociedad o por terceros, sin que ello implique modificacin del contrato ni requiera otro emplazamiento registral q ue no sea el sealado
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c) La incorporacin de clusulas limitativas de la transmisibilidad de las cuotas, si bien ha sido tambin admitida en la S.A. (art. 214), ac resulta claramente compatible con el tipo

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BIENES APORTABLES
Segn arts. 39 y 45, en la S.R.L. los aportes slo pueden consistir en obligaciones de dar, susceptibles de ejecucin forzada.

El aporte de uso y goce no es autorizado en esta sociedad, admitindoselo slo como prestacin accesoria, en los trminos del art. 50.

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VALUACIN DE LOS APORTES EN ESPECIE (art. 51)

a) Pactar en el contrato el valor de los bienes indicando los antecedentes justificativos de la valuacin b) Si los bienes tuvieren valor de plaza (precio corriente, cotizacin en bolsa e incluso bienes de produccin en masa, como automotores, equipos, etc.) podr estarse a dicho valor, si bien cumpliendo la exigencia de indicar los antecedentes justificativos de la valuacin c) Por peritos que designe el Juez de la inscripcin.

Alternativas:

SUSCRIPCIN E INTEGRACIN DEL CAPITAL (art. 149) La suscripcin debe ser total al momento de la constitucin de la sociedad y la integracin difiere segn se trate de aportes en especie o en dinero. En los aportes en especie la integracin debe estar totalmente cumplida al momento de la constitucin En los aportes dinerarios se posibilita su cumplimiento parcial y su diferimiento, con una integracin mnima del 25% y un plazo mximo de dos aos.

MOMENTO EN QUE DEBE ACREDITARSE LA INTEGRACIN MNIMA EN EFECTIVO: Antes: "al solicitarse la inscripcin" Ahora: "al tiempo de ordenarse la inscripcin".

Evitar la inmovilizacin de los fondos durante el tiempo, a veces prolongado, que demanda la inscripcin de la sociedad

RESPONSABILIDAD ADICIONAL DE GARANTA La garanta es por la integracin de los aportes sin distinguir si son en dinero o en especie- como por su eventual sobrevaluacin, esto ltimo slo en el caso de los aportes en especie.

La responsabilidad por el valor asignados a los aportes no dinerarios cesa si los socios han optado por la valuacin "por pericia judicial" en la forma autorizada por el art. 51

El segundo prrafo del art. 150 se encarga de precisar que la garanta por la sobrevaluacin no lo es slo por los aportes realizados en la constitucin de la sociedad sino que tambin alcanza a los aumentos de capital

CUOTAS SUPLEMENTARIAS
a) Deben estar previstas en el contrato social b) La integracin de la cuota suplementaria es exigible slo por la sociedad c) Puede decidirse su integracin total o parcial d) La decisin social que acuerda exigir la integracin de las cuotas suplementarias debe ser publicada e inscripta

CESIN DE CUOTAS. PRINCIPIOS GENERALES

El primer prrafo del art. 152 sienta la regla general que debe ser complementada con el primer prrafo del articulo siguiente (art. 153): libre transmisibilidad de las cuotas, salvo disposicin en contraria del contrato, pacto que puede limitarla mas no prohibirla.

INSTRUMENTACIN. Forma escrita deriva de las exigencias impuestas por art. 152, segundo prrafo, que alude al ejemplar o copia del "titulo de la cesin o transferencia" y que establece la necesidad de autenticacin de las firmas, cuando "obra en instrumento privado".
OPONIBILIDAD DE LA CESIN A LA SOCIEDAD Y A TERCEROS

El efecto frente a la sociedad se produce desde la entrega por cedente o cesionariode un ejemplar o copia del ttulo de la cesin, con autenticacin de las firmas si obran en instrumento privado

La inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, que genera la consecuente oponibilidad a terceros de la cesin, debe ser solicitada por la sociedad, hiptesis normal que supone un actuar diligente de su rgano de administracin, inmediatamente de cumplido por el cedente o el cesionario el trmite previsto en el segundo prrafo, del art. 152.

Negativa o desinters de la sociedad en inscribir la cesin, autoriza la ley a que ella sea solicitada por el cedente o el cesionario, en cuyo caso deber exhibir el ttulo de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicacin a la gerencia

LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS Clusulas reguladas en los arts. 153/154 son meramente enunciativas y no impiden acordar otro tipo de limitaciones COMUNICACIN A LA GERENCIA El socio que pretende ceder sus cuotas, cuando median limitaciones a su transmisibilidad, slo debe comunicar a la gerencia su intencin en ese sentido. Se lo exime de notificar personalmente a cada consocio, con las dificultades que ello acarrea. A partir de all corre el plazo pactado, dentro del mximo fijado por la ley, y vencido el mismo deber tenerse por acordada la conformidad o por no ejercitada la preferencia

LA PREVIA CONFORMIDAD DE LOS SOCIOS Librado a la regulacin contractual determinar si la conformidad de los socios a la cesin debe ser unnime o sujeta a la aprobacin de la mayora que el contrato fije.
DERECHO DE PREFERENCIA Limitacin a la transmisibilidad referida al derecho de preferencia de los socios o la sociedad a adquirir las cuotas que el cedente desea transferir, en las mismas condiciones que ste pretende del cesionario El precio que el cedente pretende de la cesin determina el modo de ejercicio del derecho de preferencia por los consocios o la sociedad y la consecuente facultad de impugnarlo a que alude el art. 154.

EJECUCIN FORZADA DE CUOTAS La regulacin presupone que estamos frente a una S.R.L. donde los socios hayan incorporado contractualmente alguna limitacin a la transmisibilidad de las cuotas. En caso contrario y conforme al art. 57, la cuota es libremente transferible aun en subasta judicial, no siendo exigible la notificacin previa de la subasta a la sociedad ni juega la opcin de compra prevista en la norma

Cumplimiento por las partes del juicio y el rgano jurisdiccional de dos recaudos: A) Comunicar a la sociedad la realizacin de la subasta con la anticipacin exigida por la ley B) Adjudicar al tercero adquirente las cuotas slo luego de transcurrido el plazo para exigir la opcin de compra. Plazos fijados en el art. 155 (15 y 10 das) revisten naturaleza procesal en tanto refieren a actos a cumplir dentro del procedimiento de ejecucin, de all que deban computarse slo los das hbiles, con los alcances fijados por las normas locales.

ACCIONES JUDICIALES.
Art. 154 regula situacin eventual en el procedimiento de transmisin de cuotas limitadas en su transmisibilidad al conferir, al socio cedente, a los consocios y a la sociedad, acciones tendientes a asegurar sus derechos y evitar as una negativa injustificada y arbitraria a prestar la conformidad o la fijacin de un precio sobrevaluado a las cuotas, con el eventual propsito de impedir u obstaculizar el ejercicio del derecho de preferencia

DENEGATORIA A LA CONFORMIDAD DE LA CESIN

Segundo prrafo del art. 154 prev la impugnacin y ulterior revisin judicial de la denegatoria a la conformidad de la cesin. Legitimado activo de esa pretensin es el socio que pretende ceder y legitimados pasivos son, adems de la propia sociedad, los socios impugnantes

INCORPORACIN DE LOS HEREDEROS.

El fallecimiento del socio en la S.R.L. El art. 155 regula las consecuencias que en la S.R.L. produce la muerte del socio. Discusin: cul es la regla general en la materia, cuando no existe pacto expreso de continuidad con los herederos. Teoras: A) Muerte del socio implica la resolucin parcial del contrato debe entenderse B) No se produce resolucin parcial y los herederos deben ingresar automticamente en sustitucin del causante mediante la transmisin proporcional de las cuotas

LA GERENCIA. Funciones de administracin y representacin estn atribuidas en la S.R.L. a un rgano diferenciado la gerencia- ejercido por una o ms personas, socios o no. DESIGNACIN. SUPLENTES. DURACIN Los gerentes pueden ser designados "en el contrato constitutivo o posteriormente En el primer caso, la designacin presupone un acuerdo unnime de los socios, La designacin por acto separado del contrato constitutivo, o posteriormente, requerir una decisin de los socios, adoptada con las mayoras previstas en el art. 160, ltimo prrafo (mayora del capital presente, salvo que el contrato exija una mayora superior)

DESIGNACIN. SUPLENTES. DURACIN

Los gerentes pueden ser designados "en el contrato constitutivo o posteriormente En el primer caso, la designacin presupone un acuerdo unnime de los socios
La designacin por acto separado del contrato constitutivo, o posteriormente, requerir una decisin de los socios, adoptada con las mayoras previstas en el art. 160, ltimo prrafo (mayora del capital presente, salvo que el contrato exija una mayora superior)

ORGANIZACIN DE LA GERENCIA. VARIANTES A) Gerente nico B) Gerencia plural: designacin de ms de un gerente, con la posibilidad de establecer su actuacin indistinta o conjunta C) Gerencia plural con atribucin de funciones: determinar una esfera particular de actuacin de cada uno de los gerentes gerente administrativo, comercial, de ventas, etc. D) Gerencia colegiada: debe ser debidamente diferenciado de la gerencia plural. Si bien ambas suponen una pluralidad de gerentes, esta ltima requiere un mnimo de tres gerentes y para su funcionamiento se exigen un presidente, decisiones adoptadas por mayora y en reuniones con qurum suficiente

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS GERENTES Respecto a los derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades de los gerentes la ley remite al rgimen de los directores de la Sociedad Annima.

REMOCIN. La regla general es la revocabilidad "ad nutum" del gerente, sin necesidad de alegar ni probar justa causa MAYORAS NECESARIAS PARA REMOVER AL GERENTE El art. 160, ltimo prrafo, precepta que se requiere mayora de capital presente en la asamblea o partcipe en el acuerdo, salvo que en el contrato se exija una mayora superior EXCEPCIN: Si la designacin de la persona del gerente fue condicin para la constitucin de la sociedad, slo puede removerse judicialmente (se aplica art. 129, 2 parte)

RENUNCIA
El gerente puede renunciar a su cargo en cualquier momento, sin necesidad de invocar causa. La renuncia no debe ser ni dolosa ni intempestiva, exigencias expresas contenidas en los arts. 130 y 259.

FISCALIZACIN OPTATIVA Y OBLIGATORIA

La ley confiere a los socios la opcin de fiscalizar personalmente la administracin de la sociedad, segn la regla general del art. 55, o delegar tales funciones a un rgano diferenciado sindicatura o consejo de vigilancia-, el cual se torna obligatorio en las sociedades cuyo capital social alcance el importe previsto en el art. 299, inciso 2.

RESOLUCIONES SOCIALES Lo atinente a la forma de deliberar y adoptar acuerdos sociales se rige, en primer lugar, por lo acordado en el contrato. En este aspecto se cuenta con amplias facultades regulatorias, con el nico limite fijado por el prrafo 2, que impone la Asamblea, en la forma prevista para la S.A., en las sociedades y en los asuntos que all se enuncian

De lo expuesto se deduce que, si el contrato ha determinado una forma de deliberar y adoptar resoluciones sociales, sta debe respetarse. Recin la falta de previsin contractual torna operativos los dos procedimientos supletorios previstos en la norma: La consulta a los socios La conformidad escrita

LA CONSULTA:

Debe ser simultnea a todos los socios y el posterior voto comunicado por stos a la gerencia.

LA DECLARACIN ESCRITA: Todos los socios expresen el sentido de su voto. Sistema presenta menores dificultades y supera buena parte de las observaciones que se le formulan al sistema de consulta en la medida que requiere la expresin de la voluntad de todos los socios La negativa de un solo socio a suscribir el instrumento inhibe el acuerdo y obliga a recurrir al sistema tradicional, aunque el voto de dicho socio no sea decisivo a los efectos formar mayora en la decisin de que se trate A diferencia de la asamblea unnime, ac se requiere la presencia de todos los socios, pero no la unanimidad en el sentido del voto como en art. 237, ltimo apartado.

ASAMBLEAS. Obligatoriedad del procedimiento de la asamblea para el tratamiento de los estados contables de ejercicio, cuando refiera a una S.R.L. cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inciso 2.

En tal caso la asamblea se sujetar a las normas previstas para idntico rgano en la S.A. con la nica diferencia referida a la forma de convocatoria, que se reemplaza por la citacin personal a cada socio, en el domicilio a que alude art. 159 (in fine).

RGIMEN DE MAYORAS EN LA S.R.L. Reglas: a) Las resoluciones sociales, a los fines de la determinacin de la mayora requerida para su tratamiento, se clasifican en funcin de un parmetro simple: las que tengan por objeto la modificacin del contrato social, por un lado, y el resto de las resoluciones que sean de competencia del rgano de gobierno, por el otro. b) La determinacin de la mayora queda librada a lo que se acuerde en el contrato con un lmite o piso que fija la norma en cada caso (ms de la mitad del capital social y mayora del capital presente). c) Ante la eventual falta de previsin al respecto en el contrato, la ley fija, en ambos casos, reglas supletorias (3/4 partes del capital social y mayora del capital presente).

Cada cuota confiere slo un voto. No se admite posibilidad, admitida con restricciones en la S.A., de que puedan existir participaciones sociales con ms de un voto o incluso carentes de l.